Комунікація з Конституційного суду No 132 / 2013 Coll.

Обсяг правових процесуальних гарантій конституційно гарантованої власності акціонерів меншини (ст. 11 Статуту фундаментальних прав та свобод) у визначенні суми відповідної винагороди за участь у цінних паперах, право власності якого набрано в результаті ухвалення постанови загальних зборів про перевищення вакантних цінних паперів за статтею 183 р. Акту No 513 / 1991 Кол., як було змінено, не є підставами для виконання дії, що вимагається акціонером меншин за секцією 131 (1) Кодексу господарського кодексу, як змінено, анулювання цього постанови загальними нарадами. У цьому контексті судовий захист того, що фундаментальне право може бути здійснено акціонерами меншості в судах з огляду пропорційності розгляду за статтею 183k Кодексу господарського кодексу.

1. До Конституційного суду проваджено конституційну скаргу Інг. Алеш Ходіни проти порядку Верховного Суду від 20 червня 2012 р. No 29 Cdo 1169 / 2011-238, порядок Верховного Суду Праги 4 листопада 2010 р. No 7 Cmo 477 / 2009-209 та порядок регіонального суду Устью на лабораторію 11 вересня 2009 р. No 72 Cm 150 / 2008-178; справа ведеться в пункті III УС 3489 / 12. З 28 серпня 2008 року було прийнято рішення про передачу акцій компанії, що належить іншим акціонерам до основного акціонера. Скаржник був меншим акціонером компанії в момент її проведення. Регіональний суд у Усті на Лаборі відхилено дію його наказом, а Верховний суд у Празі згодом підтвердив рішення про оскарження скарги. Відхилено скаргу на підтверджуючий порядок останнього суду як неприпустимо Верховним судом.

2. Скаржник погоджується, що передача акцій до основного акціонера було прийнято рішення відповідно до § 183і до 183n Акту No 513 / 1991 Coll., Комерційний кодекс, як змінено Актом No 104 / 2008 Coll., тобто сказати, законодавство, яке суперечить конституційному порядку. Не містить зобов’язань щодо нагляду за придбанням вакантних цінних паперів Чеським національним банком як одного з необхідних гарантій захисту прав власників меншин за значенням пошуку 27 березня 2008 р. с. zn. Pl. UCS 56 / 05 (N 60 / 48 SbNU 873; 257 / 2008 Coll.), зокрема його абзац 71. У цих обставинах скаржник вважає, що це було обов'язок Генеральних Судів на надання, рішенням, захист його конституційно гарантованого права власності відповідно до статті 11 (1) Статуту майнових прав і свобод (далі – Статут), рішення про відкликання рішення Генеральних зборів. Попри те, що вони повинні порушувати це фундаментальне право.

3. За даними третьої палати Конституційного суду, що заперечення не є актуальною в даному випадку. Навіть в момент ефективності законодавства, за конституційності якого було висловлено пошук п. zn. Pl. УС 56 / 05, нагляд за Чехським національним банком (або перед комісіями з цінних паперів) заважало питання про розмір розгляду для участі цінних паперів, які були передані до основного акціонера (cf. § 183i (5) Комерційного кодексу, як змінено Актом No 377 / 2005 Coll. та Акт No 57 / 2006 Coll.). Незважаючи на те, що його затвердження було умовно на затвердження постанови Генеральної Асамблеї про вимушене перезбрання цінних паперів, питання належності або заслуги цього кроку ніколи не було нагляду, оскільки його оцінка була виключно в межах компетенції Генеральної Асамблеї за умови виконання статутних процесуальних умов. Якщо законодавець прийняв рішення про внесення змін до Закону No 104/2008 Coll., про приймові пропозиції та про внесення змін до деяких інших законів ( Законопроект про приймові пропозиції), він обмежує нагляд, визначений Чеським національним банком тільки на придбання вакантних цінних паперів, які були прийняті до торгівлі на регульованому ринку, він тільки доторкнувся до тих процесуальних гарантій прав акціонерів меншин, що стосуються визначення рівня відповідної винагороди за інші державні товариства з обмеженою відповідальністю. З цієї причини заява про заперечення, без ІІІ Палати Конституційного суду, яка висловила свою актуальність в тій точці, буде розглядатися в речовині тільки в суді, в якому Генеральний суд ухвалює рішення про пропозицію вивчити пропорційність розгляду при П. 183к (1) ККУ, а не у справі про визнання рішень Генеральної Асамблеї за ст. 131 (1) ККУ. Нарешті, визначення пункту 183k (4) та (5) комерційного кодексу, що явно виключає неадекватність суми розгляду як підстави для скасування рішення загальних зборів про передачу залучених цінних паперів до основного акціонера у розділі 183i Кодексу комерційного кодексу, також відповідає цьому.

4. Що тлумачення не відповідає юридичній думці, досягнутій Першою Палатою Конституційного суду у його вирішенні 21 березня 2011 р., с. зн. І. УС 1768 / 09 (N 49 / 60 SbNU 577). Ця знахідка зустрілася з конституційною скаргою того ж скаржника і зауважила порушення його фундаментального права на власні майно відповідно до статті 11 Статуту, які загальних судів зобов’язані вчинити відхилення його дії для скасування наказу Генеральної Асамблеї про обов’язкове перевищення вакантних цінних паперів відповідно до статті 183i Кодексу про господарське право, як змінено 28 вересня 2005 року, тобто прийнятий для ефективності законодавства до встановлення нагляду Чеського національного банку. Саме тому відсутність такого нагляду, яке повинно бути об’єднано з обмеженням часу на складання загальних зборів, які не підходять для підготовки власників меншин, з достатніми підставами для виконання його дії, оскільки він перешкоджав фундаментальним правам скаржника від належного захисту. Ці висновки були підтримані Першою Палатою Конституційного суду та знаходженням 26 січня 2012 р. у с. І. УС 2154 / 11 (доступно за адресою: / nalus.ujud.cz), яка, в аналогічному випадку, ускладнена конституційною скаргою держателя меншин від рішень судів загального характеру.

5. Третя палата Конституційного суду не погоджується з цим видом. На підставі невірної обґрунтованості відсутності правових гарантій правовласників неповнолітніх осіб у визначенні кількості відповідної винагороди, наприклад, за відсутності обов’язкового нагляду Чеським національним банком, може бути підставою для скасування постанови загальних зборів, які вирішили перемістити їх до основного акціонера.

6. По-перше, слід зазначити, що Установа примушеної покупки цінних паперів (так званий Squeezeout), згідно з розділами 183i до 183n Комерційного кодексу, стала частиною Юридичного кодексу на підставі зміни Акту No 216 / 2005 Coll., поправки Акту No 513 / 1991 Coll., Комерційний кодекс, як змінений, Акт No 99 / 1963 Coll., Цивільний кодекс, як змінений, Акт No 189 / 1994 Coll., про старших судових офіцерів, як змінено, і Акт No 358 / 1992 Coll, на нотаріусах та червень 2005 року (не) Положення, викладені Уповноваженою комісією з обов'язкового нагляду комісії з цінних паперів було доповнено дією з 29 вересня 2005 року до змін, внесених Актом No 377 / 2005 Coll., на Додатковому нагляду банків, заощаджень та Кредитних кооперативів, страхових компаній та торговців цінних паперів у фінансових конгломератах та про внесення змін деяких інших законів (Фінансові конгломерати Акту), в той час як інші зміни, цей час, здійснені Актом No 57 / 2006 Coll., про внесення змін законів, що стосуються консолідації фінансового нагляду за ринком, з ефектом від 1 квітня 2006 року, було передано до Чеського Національного банку. У зв'язку з тим, як зазначено вище, зміни до Кодексу господарської діяльності, здійсненого Актом No 104/2008, що діяло 1 квітня 2008 року, обмежило зобов'язання придбати зазначені акції. Конституційні Скарги вирішили на Першій Палаті Конституційного суду, що стосуються ситуації, де було прийнято рішення про купівлю цінних паперів-учасників для оригінального законодавства (тобто перед створенням нагляду); в разі, якщо під час розгляду третьою палатою Конституційного суду, це відбулося лише після відповідних змін.

7. Конституційний суд, укладений в с. зн. П. УС 56/05, закон про обов’язкове почервоніння цінних паперів-учасників за § 183і до 183н. Кодексу комерційного права, як змінено Актом No 377 / 2005 Coll. (тобто після визначення нагляду) передбачено достатні гарантії для власників неповнолітніх осіб на рівні належної винагороди. Ці гарантії сформульовані в зобов'язаннях основного акціонера, щоб продемонструвати адекватність винагороди експертною думкою, а в обов'язковому нагляді Чеського Національного банку, який, в його контексті, оцінив суму винагороди і договір якого був умовою прийняття рішення про питання Генеральними зборами, і, нарешті, в можливості подальшого судового розгляду, оскільки акціонери меншин можуть, протягом зазначеного періоду, мати можливість отримати захист своїх прав шляхом прийняття пропозиції в пункті 183k Комерційного кодексу для вивчення пропорційності винагороди. Ви можете бути укладені з підстав для пошуку (зокрема, абзаців 66 до 71), що Конституційний суд вважається наглядом Чеського національного банку як важливим засобом забезпечення вимогою неупередженого професійного визначення адекватної винагороди, виконання якого є передумовою для захисту прав власників меншин. Цей нагляд був призначений для усунення можливих ризиків, що виникають, з одного боку, від того, що безпека думки експерта в руках основного акціонера і, з іншого боку, від відсутності практики застосування встановлених критеріїв на підставі яких повинна оцінювати пропорційність винагороди або переглядатися. Однак, це не означає, що Конституційний суд сформульуватиме вимогу нагляду Чеського національного банку як необхідного стану конституційності законодавства.

8. Зрозуміло, що в світлі висновків викладено вище, оригінальне законодавство, яке було ефективним між 3 червня 2005 р. та 28 вересня 2005 р. (тобто перед створенням нагляду) та знахідками точки І. І. УС 1768 / 09 та І. УС 2154 / 11, також були стурбовані застосуванням яких були значні недоліки. Дійсно, відсутність нагляду за Чехським національним банком або будь-яким іншим аналогічно ефективним правовим засобом для захисту прав неповнолітніх акціонерів може виправдати висновок про наявність антиконституційного петлю в законі в контексті законодавства, що стосується питання і, таким чином, є дерогативною причиною для неї. Однак, такий висновок не може бути здійснений Першою Палатою Конституційного суду у його знахідках. А замість того, він відмітив недоліки цього законодавства, тобто відсутність нагляду за Чеським національним банком і короткий термін для складання загальних зборів, і звернув висновок, що може вплинути на своє існування на підставі встановлених приватних відносин. У своєму виді Генеральні суди повинні відповідати діям міноритарних акціонерів і анулювати накази загальних зборів, які прийняли рішення про вимушене перезбавлення рахунків-учасників.

9. У різному виді Третьої палати Конституційного суду, ті недоліки не змогли відкрити спосіб записати питання про приватні відносини перед визначенням нагляду, а не змогли цього результату у можливому порівняльному дефіциті чинного законодавства (тобто після обмеження нагляду). Перша причина – загальна неприпустимості ретроактивного ефекту дерегуляції закону або декларації його неконституційності, щодо приватних відносин [зокрема, знаходження 6 лютого 2007 р. с. зн. Принцип юридичної визначеності, таким чином, повинен також застосувати тут, хоча Перша палата Конституційного суду не оголосила неконституційну природу законодавства. Насправді це було засновано на ній, коли з урахуванням юридичних висновків, що містяться в пошуку в с. зн. Пл. УС 56/05 було встановлено, що його недоліки були такими, як виклик на питання можливості його застосування.

10. Поправка Закону не позбавлена Конституційного суду правової основи існуючих приватних відносин, що виникли на його підставі, ані, отже, не несе їх недійсним. Виняток цього принципу може бути надана тільки виключно, наприклад, у випадку надзвичайно інтенсивної дерегуляції (зокрема, суперечності з матеріальним ядром Конституції Чехії), що бажало б питання конституційних положень установ вимушеного перезбрання цінних паперів, таких як: Однак в світлі юридичних висновків, що містяться в пошуку в с. зн. По суті, Конституційний суд прагнув звернутися до конституційно-конформального принципу вимушеного перевипуску цінних паперів-учасників, тобто можливість відшкодування майнових прав неповнолітніх акціонерів на підставі рішення Генеральної Асамблеї, яка отримала більшість дев’ятидесятих осіб голосів власників, за умови, що достатня винагорода була надана.

11. Що стосується другої причини, це вже зазначено на початку цієї думки (див. пункт 3). У зв’язку з відсутністю нагляду за чехським національним банком стосується питання рецензування коштів винагороди, а не рішення про те, чи відбувається вимушене перевищення вакантних цінних паперів. Не сказав, що це два абсолютно окремі питання. Однак, якщо прийняття відповідної постанови Генеральної Асамблеї не є умовним на затвердження Чеського національного банку, це не означає, що акціонери меншин, які були залучені до їх права на розумну винагороду. Його зміст залишається однаковим з точки зору субстанційного права. У випадку, якщо його сума була пропущена як нижча.

12. Таким чином, можна укласти, що зменшення гарантії прав акціонерів меншини може призвести до висновку про неконституційну природу законодавства, але її можливого скасування Конституційним судом не буде впливати на передачу залучених цінних паперів до основного акціонера або існування права акціонерів меншини до належної винагороди. У такому випадку суди зобов’язані надати судовий захист акціонерам меншини, які стосуються їх конституційно гарантованих прав власності на майно, але це не може складатися з визнанням покупок в питанні, так як це не так заважало заподіянню придбаних прав не тільки основних акціонерів, але в кінцевому рахунку акціонерів меншості, які прийняли вимушений ransom. Надання допомоги акціонерам меншості судам, в принципі, можливо, тільки таким чином, щоб викликати питання суми винагороди, передбачених постановою загальних зборів і, таким чином, отримати оплату суми, на яку вони будуть підпорядковані законом. Однак таке визначення не може бути здійснене в суді про скасування загальних зборів за ст. 131 (1) ККУ, але за пропозицією за ст. 183к ККУ для вивчення адекватності розгляду, що вже було враховано як процесуальний інструмент в ефективності оригінального законодавства (тобто перед наданням нагляду).

13. З’ясовано від написання висновків Першої Палати Конституційного суду, проти якої ця думка викладена, що він, теж, усвідомлювався про можливі конфлікти між існуванням зазначеної причини для скасування постанови Генеральної Асамблеї з одного боку і принципу юридичної визначеності з іншого. У світлі декількох років правового провадження, юридична відповідальність сторін юридичним відносинам, що виникли в питаннях, дав пріоритет в обох випадках. Якщо цей час був коротшим, наприклад, протягом декількох місяців. У цьому питанні не потрібно звертатись до першої Палати Конституційного суду, оскільки його юридичні висновки стосуються лише відносно нетривалого та довгострокового періоду з 3 червня 2005 року по 28 вересня 2005 року (тобто перед створенням нагляду), але обидва загальноправові суди та Конституційний суд зустрілися з ним у зв’язку з новим законодавством, що також називаються до питання акціонерами меншин для обмеження нагляду за чеським національним банком. Аналогічним чином, питання є те, чи взагалі, самі загальні суди можуть оцінити ступінь юридичної визначеності майнових прав власників меншин і чи, якщо вона з'являється до них недостатньо, законодавство може бути застосовано у конституційному порядку таким чином, що це насправді не дозволяє вимушеній купівлі цінних паперів. За даними Третьої палати Конституційного суду, обидва питання повинні відповісти на негативні. Генеральні суди можуть або подавати рух до скасування положень Кодексу про комерційну діяльність, які вони застосовуються відповідно до статті 64 (3) Акту No 182 / 1993, на Конституційному суді, як змінені, або, якщо інше не має, дотримуватися закону і поважати обсяг гарантій прав акціонерів меншості. У разі, якщо Третя палата Конституційного суду подала цю думку, що суди не змогли виконати дію для скасування наказів загальних зборів про підґрунтя, що закон, без звернення до питання його конституційності, не забезпечувало достатніх гарантій право скаржника як неповнолітнього акціонера для отримання належної винагороди. Крім того, ця заява є абсолютно незалежною в цьому виді процедури, так як судовий огляд вищезгаданої винагороди може бути отриманий скаржником в процедурі застосування підпунктом 183k Комерційного кодексу (див. також пункт 3 цієї думки).

14. Йдеться про те, що існування останнього провадження чітко виключає можливість, що скаржник може бути в змозі компенсувати будь-яку компенсацію за збитки проти держави на підставі пошуку Конституційного суду, який ледве проголошує порушення його конституційних прав на оскарження рішень. По суті, він може мати право на належну винагороду в межах обмеження часу, укладеного в цю процедуру.

15. З усіх причин III. Палата Конституційного суду, відповідно до статті 23 Закону про Конституційний суд, підняла питання про актуальність заперечення про відсутність достатніх правових гарантій прав неповноправних акціонерів у визначенні суми відповідної винагороди (у цьому випадку відсутність нагляду за чеським національним банком), які скаржуються спори в дії для скасування рішення Генерального суду про передачу цінних паперів акціонера до основного акціонера, згідно з ст. 183 р. Кодексу комерційного кодексу, з метою оцінки повного ступеня його розгляду, а також прийняття юридичної думки, висловленої на думку.