Mitteilung des Verfassungsgerichts Nr. 132 / 2013 Coll.

(1) Das Ausmaß der rechtlichen Verfahrensgarantien des verfassungsrechtlich garantierten Eigentums an Minderheitsaktionären (Artikel 11 der Charta der Grundrechte und Freiheiten) bei der Bestimmung des Betrags der angemessenen Vergütung für teilnehmende Wertpapiere, deren Eigentum aufgrund der Annahme der Entschließung der Generalversammlung zur Tilgung der teilnehmenden Wertpapiere gemäß Artikel 183i des Gesetzes Nr. 513 / 1991 Coll., der Handelsvertreter, in der geänderten Fassung, die beantragte In diesem Zusammenhang kann der gerichtliche Schutz dieses Grundrechts von Minderheitsaktionären in Verfahren zur Prüfung der Verhältnismäßigkeit der Erwägung gemäß Artikel 183k des Handelsgesetzbuchs ausgeübt werden.

1. Vor dem Verfassungsgericht wurden Verfahren für eine Verfassungsbeschwerde eingeleitet Ing. Aleš Hodiny gegen die Ordnung des Obersten Gerichtshofs vom 20. Juni 2012 Nr. 29 Cdo 1169 / 2011-238, die Ordnung des Obersten Gerichtshofs von Prag vom 4. November 2010 Nr. 7 Cmo 477 / 2009-209 und die Ordnung des Regionalgerichts von Ústí nad Labem vom 11. September 2009 Nr. 72 Cm 150 / 2008-178; der Fall ist 12. Diese Entscheidungen wurden in einer Nichtigkeitsklage der Hauptversammlung von Kupfer Povrly, a.s., am 28. August 2008, erlassen, die unter Nummer 3 der Tagesordnung für die Übertragung von Aktien der Gesellschaft, die von anderen Aktionären an den Hauptaktionär gehört, beschlossen wurde. Der Beschwerdeführer war zum Zeitpunkt seines Betriebs Minderheitsaktionär des Unternehmens. Der Regionalgerichtshof in Ústí nad Labem hat die Klage durch seine Anordnung abgewiesen, und der Oberste Gerichtshof in Prag bestätigte daraufhin seine Entscheidung, den Beschwerdeführer anzusprechen. Die Beschwerde gegen die Bestätigungsentscheidung des letztgenannten Gerichts wurde vom Obersten Gerichtshof als unzulässig zurückgewiesen.

2. Der Beschwerdeführer behauptet, dass die Übertragung von Aktien an den Hauptaktionär gemäß § 183i bis 183n Gesetz Nr. 513 / 1991 Slg., Handelsgesetzbuch, geändert durch Gesetz Nr. 104 / 2008 Slg., d.h. die Rechtsvorschriften, die der Verfassungsordnung widersprechen, beschlossen wurde. Sie beinhaltet nicht die Verpflichtung, den Erwerb von Beteiligungspapieren der Tschechischen Nationalbank als eine der notwendigen Schutzgarantien für die Rechte von Minderheitsaktionären im Sinne der Feststellung vom 27. März 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56 / 05 (N 60 / 48 SbNU 873; 257 / 2008 Coll.), insbesondere dessen Absatz 71, zu überwachen. Unter diesen Umständen war der Beschwerdeführer der Ansicht, dass es die Pflicht der Gerichten sei, durch ihre Entscheidung den Schutz seines verfassungssicheren Eigentumsrechtes gemäß Artikel 11 Absatz 1 der Charta der Grundrechte und Freiheiten (im Folgenden „Charta“) zu gewähren, eine Entscheidung zur Aufhebung der Entscheidung der betreffenden Hauptversammlung. Indem sie dies nicht getan hätten, hätten sie dieses Grundrecht verletzt.

3. Gemäß der dritten Kammer des Verfassungsgerichts ist dieser Einspruch im vorliegenden Fall nicht relevant. Auch zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Rechtsvorschriften, auf deren Verfassung die Feststellung von sp. zn. Pl. ÚS 56 / 05 zum Ausdruck gebracht wurde, betraf die Aufsicht der Tschechischen Nationalbank (oder vor der Wertpapierkommission) die Frage der Höhe der Berücksichtigung für die teilnehmenden Wertpapiere, die an den Hauptaktionär übertragen worden waren (vgl. § 183i (5) des Handelsgesetzbuches, geändert durch Gesetz Nr. 377 / 2005 Coll. und Gesetz Nr. 57). Obwohl ihre Zustimmung zur Annahme einer Entschließung der Generalversammlung über die Zwangserlösung der teilnehmenden Wertpapiere bedingt war, wurde die Erteilung der Angemessenheit oder der Verdienste dieser Maßnahme niemals überwacht, da ihre Bewertung ausschließlich in der Zuständigkeit der Generalversammlung lag, sofern die gesetzlichen Verfahrensbedingungen erfüllt waren. Hat der Gesetzgeber durch Änderung des Gesetzes Nr. 104 / 2008 Coll., über Übernahmeangebote und über die Änderung bestimmter anderer Gesetze (das Gesetz über Übernahmeangebote) beschlossen, so beschränkte er die von der Tschechischen Nationalbank so definierte Aufsicht nur auf den Erwerb von Beteiligungspapieren, die zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen wurden, nur auf die verfahrensrechtlichen Garantien der Rechte von Minderheitsaktionären im Zusammenhang mit der Bestimmung der Höhe der angemessenen Vergütung für die verbleibenden Aktiengesellschaft beschränkt. Aus diesem Grund wäre die Anwendung des Einspruchs, ohne dass die Kammer III des Verfassungsgerichts ihre diesbezügliche Relevanz ausdrückt, nur in dem Verfahren, in dem das Gericht über einen Vorschlag entscheidet, die Verhältnismäßigkeit der Erwägung nach § 183k Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zu prüfen und nicht in dem Verfahren zur Nichtigerklärung von Beschlüssen der Generalversammlung nach Artikel 131 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs. Die Definition von Paragraph 183k (4) und (5) des Handelsgesetzbuchs, die ausdrücklich die Unzulänglichkeit des Rücksichtsbetrags als Grund für die Nichtigerklärung der Entschließung der Generalversammlung über die Übertragung von Beteiligungspapieren an den Hauptaktionär gemäß § 183i des Handelsgesetzbuchs ausschließt, entspricht auch diesem.

4. Diese Auslegung entspricht nicht der Rechtsstellung der Ersten Kammer des Verfassungsgerichts in ihrer Entscheidung vom 21. März 2011, sp. zn. I. ÚS 1768 / 09 (N 49 / 60 SbNU 577). Diese Feststellung erfüllte die Verfassungsbeschwerde desselben Beschwerdeführers und stellte einen Verstoß gegen sein Grundrecht auf Eigentum gemäß Artikel 11 der Charta fest, das die allgemeinen Gerichte verpflichtet waren, sich zu verpflichten, indem er seine bis zum 28. September 2005 geänderte Nichtigkeitsmaßnahme zur Nichtigerklärung der Anordnung der Generalversammlung zur Zwangsrücknahme der teilnehmenden Wertpapiere gemäß Artikel 183i des Handelsgesetzbuchs zurückzuweisen, d.h. für die Wirksamkeit der Rechtsvorschriften vor der Überwachung der Tschechischen Bank angenommen wurde. Es war genau das Fehlen einer solchen Überwachung, die mit einer kürzeren Frist für die Versammlung der Generalversammlung, die nicht für die Vorbereitung der Minderheitsaktionäre geeignet war, verbunden gewesen sein sollte, mit hinreichenden Gründen, um ihre Handlung zu erfüllen, da sie die Grundrechte des Beschwerdeführers vor einer ordnungsgemäßen Schutzmaßnahme verhinderte. Diese Schlussfolgerungen wurden von der Ersten Kammer des Verfassungsgerichts und durch die Feststellung vom 26. Januar 2012 in sp. zn. I. ÚS 2154 / 11 (verfügbar unter http: / nalus.ujud.cz), die in einem ähnlichen Fall die Verfassungsbeschwerde eines Minderheitsaktionärs gegen Entscheidungen der allgemeinen Gerichte erfüllt.

5. Die dritte Kammer des Verfassungsgerichts stimmt dieser Auffassung nicht zu. Es beruht auf falscher Begründung, dass das Fehlen rechtlicher Garantien der Rechte von Minderheitsaktionären bei der Bestimmung des Betrags der angemessenen Vergütung, z.B. aufgrund des Fehlens verbindlicher Aufsicht durch die Tschechische Nationalbank, ein Grund für die Nichtigerklärung der Entschließung der Hauptversammlung sein kann, die beschlossen hat, sie zum Hauptaktionär zu bewegen.

6. Zunächst ist anzumerken, dass das Institut für Zwangsankauf von Wertpapieren (sogenannte Squeezeout), gemäß §§ 183i bis 183n des Handelsgesetzbuchs, auf der Grundlage der Änderung des Gesetzes Nr. 216 / 2005 Coll., zur Änderung des Gesetzes Nr. 513 / 1991 Coll., Handelsgesetz, geändert, Gesetz Nr. 99 / 1963 Coll. Die von der Kommission über die Obligatorische Aufsicht der Wertpapierkommission festgelegten Bestimmungen wurden mit Wirkung vom 29. September 2005 auf die Änderung des Gesetzes Nr. 377/2005 Slg., über die ergänzende Aufsicht der Banken, Spar- und Kreditgenossenschaften, Versicherungsgesellschaften und Wertpapierhändler in Finanzkonglomeraten und über die Änderung bestimmter anderer Gesetze (Financial Conglomerates Act) ergänzt, während eine weitere Änderung, die durch Gesetz Nr. 57 in Kraft gesetzt wurde. Wie oben erwähnt, beschränkte die am 1. April 2008 in Kraft getretene Änderung des Handelskodex die Verpflichtung zum Kauf von Aktien. Die von der Ersten Kammer des Verfassungsgerichts beschlossenen Verfassungsbeschwerden betrafen Situationen, in denen der Erwerb der teilnehmenden Wertpapiere für die ursprüngliche Gesetzgebung (d.h. vor der Einrichtung der Aufsicht) beschlossen wurde; im Fall der Prüfung durch die Dritte Kammer des Verfassungsgerichts geschah dies erst nach der Einschränkung der entsprechenden Änderung.

7. Das Verfassungsgericht kam in der sp. zn. Pl. ÚS 56 / 05 zu dem Schluss, dass das Gesetz über die obligatorische Rückzahlung der teilnehmenden Wertpapiere nach § 183i bis 183n des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des Gesetzes Nr. 377 / 2005 Coll. (d.h. nach der Beaufsichtigungsentscheidung) bietet den Minderheitsaktionären ausreichende Garantien hinsichtlich der Höhe der angemessenen Vergütung. Diese Garantien bestanden in der Verpflichtung des Hauptaktionärs, die Angemessenheit der Vergütung durch Sachverständigengutachten zu demonstrieren, und in der verbindlichen Aufsicht der Tschechischen Nationalbank, die in ihrem Zusammenhang die Höhe der Vergütung bewertete und deren Vereinbarung eine Voraussetzung für die Annahme der Entscheidung der Hauptversammlung war, und schließlich in der Möglichkeit einer späteren gerichtlichen Überprüfung, da Minderheitsaktionäre innerhalb einer bestimmten Frist den Vorschlag der Handelsrechte durch die Prüfung erhalten konnten. Aus den Gründen für die Feststellung (insbesondere die Absätze 66 bis 71) kann geschlossen werden, dass das Verfassungsgericht die Aufsicht der Tschechischen Nationalbank als wichtiges Mittel betrachtete, um die Forderung nach einer unparteiischen beruflichen Bestimmung einer angemessenen Vergütung zu gewährleisten, deren Erfüllung eine Voraussetzung für den Schutz des Eigentums an Minderheitsaktionären ist. Diese Überwachung sollte mögliche Risiken beseitigen, die sich zum einen daraus ergeben, dass die Sicherheit der Stellungnahme des Sachverständigen in den Händen des Hauptaktionärs liegt und zum anderen aus dem Fehlen von Anwendungspraktiken etablierter Kriterien, auf deren Grundlage die Verhältnismäßigkeit der Vergütung bewertet oder überprüft werden sollte. Dies bedeutet jedoch nicht, dass das Verfassungsgericht die Forderung nach Aufsicht der Tschechischen Nationalbank als notwendige Voraussetzung für die Verfassungsmäßigkeit der Rechtsvorschriften formuliert.

8. Es ist klar, dass sich angesichts der oben dargelegten Schlussfolgerungen auch die ursprüngliche Gesetzgebung, die zwischen dem 3. Juni 2005 und dem 28. September 2005 (d.h. vor der Einrichtung der Aufsicht) und den Feststellungen von Nummer I. ÚS 1768 / 09 und I. ÚS 2154 / 11 wirksam war, mit deren Anwendung erhebliche Mängel festgestellt wurden. In der Tat könnte die mangelnde Aufsicht der Tschechischen Nationalbank oder anderer ähnlich wirksamer Rechtsmittel zum Schutz der Rechte von Minderheitsaktionären die Schlussfolgerung über die Existenz eines verfassungsfeindlichen Schlupflochs im Gesetz im Rahmen der betreffenden Rechtsvorschriften rechtfertigen und somit einen Ausnahmeregelungsgrund dafür darstellen. Eine solche Schlussfolgerung konnte jedoch nicht von der Ersten Kammer des Verfassungsgerichts in ihren Feststellungen getroffen werden. Stattdessen wies er auf die Mängel dieser Rechtsvorschriften hin, d. h. auf das Fehlen einer Aufsicht durch die Tschechische Nationalbank und die kurze Frist für die Versammlung der Hauptversammlung, und schloss daraus, dass sie auf der Grundlage ihrer etablierten privatrechtlichen Beziehungen ihre Existenz beeinflussen könnten. Nach seiner Auffassung hätten die allgemeinen Gerichte die Handlungen von Minderheitsaktionären befolgt und die Anordnungen der Generalversammlung, die über die Zwangserlösung der teilnehmenden Wertpapiere entschieden haben, nichtig gemacht.

9. In der unterschiedlichen Ansicht der Dritten Kammer des Verfassungsgerichts konnten diese Mängel nicht den Weg öffnen, die fraglichen privatrechtlichen Beziehungen vor der Beaufsichtigung in Frage zu stellen, noch könnte dies zu einem möglichen vergleichbaren Defizit der heutigen Gesetzgebung (d.h. nach der Beaufsichtigungsbeschränkung) führen. Der erste Grund ist die allgemeine Unzulässigkeit der rückwirkenden Wirkung der Deregulierung des Gesetzes oder der Erklärung seiner Verfassungswidrigkeit in Bezug auf die Privatbeziehungen [insbesondere die Feststellung vom 6. Februar 2007 sp. zn. Das so definierte Rechtssicherheitsprinzip muss auch hier gelten, obwohl die Erste Kammer des Verfassungsgerichts nicht die Verfassungswidrigkeit der betreffenden Rechtsvorschriften erklärt hat. In der Tat basierte es auf ihm, wenn, unter Berücksichtigung der rechtlichen Schlussfolgerungen in der Feststellung in sp. zn. Pl. ÚS 56 / 05, es fand, dass seine Mängel waren, um die Möglichkeit seiner Anwendung in Frage zu stellen.

10. Die Änderung des Gesetzes beraubt das Verfassungsgericht nicht von der Rechtsgrundlage der bestehenden privatrechtlichen Beziehungen, die auf seiner Grundlage entstanden sind, noch macht es sie später ungültig. Eine Ausnahme zu diesem Prinzip kann nur sehr außergewöhnlich gewährt werden, beispielsweise bei einer extrem intensiven Deregulierung (insbesondere einem Widerspruch zum wesentlichen Kern der Verfassung der Tschechischen Republik), die die verfassungsrechtlichen Positionen der Institutionen der Zwangsrücknahme von teilnehmenden Wertpapieren als solche in Frage stellen müsste. In Anbetracht der rechtlichen Schlussfolgerungen, die in der Feststellung in der Sp. zn enthalten sind. In der Tat versuchte das Verfassungsgericht, als verfassungskonformes Prinzip die Zwangsrücknahme der teilnehmenden Wertpapiere, d.h. die Möglichkeit des Absturzes der Eigentumsrechte an Minderheitsaktionären auf der Grundlage einer Entscheidung der Generalversammlung, die eine Mehrheit von neun Zehnteln der Stimmen der Eigentümer erhielt, zu behandeln, sofern eine angemessene Vergütung gewährt wurde.

11. Was den zweiten Grund betrifft, so wurde dies bereits zu Beginn dieser Stellungnahme angegeben (siehe Absatz 3). Der Einwand, dass keine Aufsicht durch die Tschechische Nationalbank vorliegt, betrifft die Frage der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung, nicht die Entscheidung selbst, ob eine Zwangsrücknahme der teilnehmenden Wertpapiere erfolgen soll. Es wird nicht gesagt, dass es sich um zwei völlig getrennte Fragen handelt. Wenn die Annahme der entsprechenden Entschließung der Generalversammlung jedoch nicht auf die Zustimmung der Tschechischen Nationalbank angewiesen ist, bedeutet dies nicht, dass die betreffenden Minderheitsaktionäre auf ihr Recht auf eine angemessene Vergütung reduziert wurden. Sein Inhalt bleibt im materiellen Recht gleich. Nur Verfahrensgarantien zur Zufriedenheit dieses Anspruchs werden geändert, was nicht aufgetreten wäre, wenn sein Betrag als niedriger verfehlt worden wäre.

12. Es kann daher zu dem Schluss kommen, dass eine Verringerung der Garantie der Rechte von Minderheitsaktionären zu einem Abschluss der Verfassungswidrigkeit der Rechtsvorschriften führen kann, aber seine mögliche Abschaffung durch das Verfassungsgericht würde die Übertragung der teilnehmenden Wertpapiere an den Hauptaktionär oder das Bestehen des Rechtes von Minderheitsaktionären auf eine angemessene Vergütung nicht beeinträchtigen. In einem solchen Fall sind die Gerichte verpflichtet, den betroffenen Minderheitsaktionären den Rechtsschutz über ihre verfassungssicheren Eigentumsrechte an dem Eigentum zu gewähren, sie können aber nicht aus der Nichtigerklärung der betreffenden Käufe bestehen, da dies die erworbenen Rechte nicht nur der Hauptaktionäre, sondern letztlich der Minderheitsaktionäre, die das Zwangsgeld angenommen haben, unangemessen beeinträchtigen würde. Die Gewährung des Schutzes der Minderheitsaktionäre durch die Gerichte wird grundsätzlich nur in der Weise möglich sein, die in der Entschließung der Generalversammlung vorgesehene Vergütung in Frage zu stellen und damit die Zahlung des Rechtsanspruchs zu erhalten. Eine solche Entscheidung kann jedoch nicht im Verfahren zur Nichtigerklärung der Hauptversammlung gemäß Artikel 131 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs getroffen werden, sondern durch einen Vorschlag nach Artikel 183k des Handelsgesetzbuchs zur Prüfung der Angemessenheit der Erwägung, die bereits in der Wirksamkeit des ursprünglichen Rechts (d.h. vor der Aufsicht) als Verfahrensinstrument berücksichtigt wurde.

13. Aus der Formulierung der Feststellungen der Ersten Kammer des Verfassungsgerichts geht hervor, gegen die auch diese Stellungnahme festgestellt wird, dass er sich auch des möglichen Konflikts zwischen der Existenz des genannten Grunds für die Nichtigerklärung der Vollversammlungsentschließung einerseits und dem Grundsatz der Rechtssicherheit andererseits bewusst war. In Anbetracht mehrerer Jahre des Rechtsverfahrens hat die Rechtssicherheit der Parteien der betreffenden Rechtsbeziehungen in beiden Fällen Vorrang gegeben. Es bleibt jedoch eine Frage, ob er eine andere Option hätte, wenn diese Zeitspanne kürzer gewesen wäre, beispielsweise für mehrere Monate. Diese Frage musste von der Ersten Kammer des Verfassungsgerichts nicht behandelt werden, da ihre rechtlichen Schlussfolgerungen nur auf einen relativ kurzen und langfristigen Zeitraum vom 3. Juni 2005 bis zum 28. September 2005 (d.h. vor der Einrichtung der Aufsicht) bezogen sind, aber sowohl die allgemeinen Gerichte als auch das Verfassungsgericht werden im Zusammenhang mit der neuen Gesetzgebung konfrontiert, die auch von Minderheitsaktionären zur Begrenzung der Aufsicht der Tschechischen Nationalbank in Frage gestellt wird. Ebenso stellt sich die Frage, ob überhaupt die allgemeinen Gerichte selbst den Grad der Rechtssicherheit der Eigentumsrechte an Minderheitsaktionären beurteilen können und ob, wenn es ihnen als unzureichend erscheint, Rechtsvorschriften verfassungsmäßig angewandt werden können, so dass sie tatsächlich den Zwangskauf von teilnehmenden Wertpapieren nicht zulassen. Nach Ansicht der Dritten Kammer des Verfassungsgerichts müssen beide Fragen im Negativen beantwortet werden. Die Gerichten können entweder einen Antrag auf Aufhebung der Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs einreichen, die sie gemäß Artikel 64 Absatz 3 des Gesetzes Nr. 182/1993 Slg., über das Verfassungsgericht, geändert oder, falls es keine andere Sache gibt, zur Einhaltung des Gesetzes und zur Wahrung des Umfangs der Garantien für die Rechte der Minderheitsaktionäre angewandt haben. In dem Fall, in dem die Dritte Kammer des Verfassungsgerichts diesen Entwurf vorgelegt hat, d. h., dass die allgemeinen Gerichte nicht mit der Nichtigerklärung der Anordnungen der Hauptversammlung auf dem einzigen Grund vereinbaren konnten, dass das Gesetz, ohne seine Verfassungsmäßigkeit in Frage zu stellen, nicht ausreichende Garantien für das Recht des Beschwerdeführers als Minderheitsaktionär zur Erzielung einer angemessenen Vergütung darstellte. Darüber hinaus ist dieser Anspruch in dieser Verfahrensart völlig irrelevant, da die gerichtliche Überprüfung der oben genannten Vergütung nur durch den Beschwerdeführer im Antragsverfahren nach Absatz 183k des Handelsgesetzbuchs (siehe auch Absatz 3 dieser Stellungnahme) erhalten werden konnte.

14. Es bleibt zu sagen, dass das Vorliegen des letztgenannten Verfahrens eindeutig die Möglichkeit ausschließt, dass der Beschwerdeführer auf der Grundlage einer Feststellung des Verfassungsgerichts etwaige Schadensersatzzahlungen gegen den Staat ausgleichen kann, die lediglich durch angefochtene Entscheidungen eine Verletzung seiner Verfassungsrechte erklären. In der Tat hätte er sein Recht auf eine angemessene Vergütung innerhalb der in diesem Verfahren festgelegten Frist ausüben können.

15. Aus all diesen Gründen, der III. Die Kammer des Verfassungsgerichts stellte gemäß Artikel 23 des Gesetzes über das Verfassungsgericht die Frage nach der Relevanz des Widerspruchs gegen das Fehlen ausreichender rechtlicher Garantien der Rechte von Minderheitsaktionären bei der Bestimmung des Betrags der angemessenen Vergütung (in diesem Fall das Fehlen einer Aufsicht durch die Tschechische Nationalbank), die der Beschwerdeführer bei der Nichtigerklärung der Entscheidung des Gerichts über die Übertragung der Anteilseignerrechte an den Hauptaktionär bestreitet.