Čo je Zákon č. 104 / 2008 Zb.?

Zákon č. 104 / 2008 Z. z. o ponukách na prevzatie a o zmene a doplnení niektorých iných zákonov (zákon o ponukách na prevzatie) — Zákon o ponukách na prevzatie a o zmene a doplnení niektorých iných zákonov (zákon o ponukách na prevzatie).

Kedy nadobudol Zákon č. 104 / 2008 Zb. účinnosti?

Zákon č. 104 / 2008 Zb. nadobudol účinnosť 01.04.2008.

Je Zákon č. 104 / 2008 Zb. stále platný?

Áno, Zákon č. 104 / 2008 Zb. je stále platný a účinný.

Koľkokrát bol Zákon č. 104 / 2008 Zb. novelizovaný?

Zákon č. 104 / 2008 Zb. má 10 časových verzií znenia.

Zákon č. 104 / 2008 Zb. - Zákon o ponukách na prevzatie a o zmene...

104

PRÁVO

z 19. marca 2008,

o ponukách na prevzatie a o zmene a doplnení niektorých iných právnych predpisov (zákon o ponukách na prevzatie)

Parlament rozhodol o tomto zákone Českej republiky:

ČÁST PRVNÍ

SÚŤAŽ NA PREVOD

HLAVA I

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

§ 1

Predmet úpravy

Tento zákon zahŕňa príslušné nariadenia Európskych spoločenstiev1 a upravuje ponuku na prevzatie držiteľom zúčastnených cenných papierov vydaných akciovou spoločnosťou so sídlom v Českej republike, ktorej zúčastnené cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu6, a niektoré emisie spojené s ponukou prevzatia so zahraničnou zložkou a s ňou súvisiace niektoré ďalšie otázky.

§ 2

Vymedzenie pojmov

(1) Ponukou prevzatia je verejný návrh zmluvy o nákupe alebo výmene zúčastnených cenných papierov, ktorou žiadateľ preukáže svoju ochotu nadobudnúť zúčastnené cenné papiere v rozsahu, v akom umožňuje kontrolu nad cieľovou spoločnosťou alebo v akom si plní povinnosť podľa tohto zákona.

(2) Cieľovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorá vydala zúčastnené cenné papiere, na ktoré sa vzťahuje ponuka na prevzatie.

(3) Zúčastnené cenné papiere sú cenné papiere vydané cieľovou spoločnosťou, s ktorou je spojený podiel kapitálu alebo hlasovacích práv cieľovej spoločnosti, a cenné papiere vydané cieľovou spoločnosťou, s ktorou je spojené právo na získanie takýchto cenných papierov.

(4) Ponukou povinného prevzatia je ponuka na prevzatie v súlade s hlavou IV.

(5) Podiel hlasovacích práv znamená priamy podiel hlasov vyplývajúcich z účasti akcionára v spoločnosti na celkovom počte hlasov vyplývajúcich z účasti v spoločnosti. Akcie, s ktorými nie je spojené hlasovacie právo, sa považujú za akcie bez hlasovacieho práva na účely výpočtu podielu hlasovacích práv, aj keď sú dočasne nadobudnuté podľa osobitného zákona. Pri výpočte podielu hlasovacích práv sa neberie do úvahy hlasovanie o akciách v držbe alebo pod kontrolou cieľovej spoločnosti ani hlasovanie o akciách v držbe alebo pod kontrolou cieľovej spoločnosti.

(6) Rozhodujúcim podielom na hlasovacích právach spoločnosti je podiel na hlasovacích právach cieľovej spoločnosti, ktorý predstavuje aspoň 30% celkového hlasovania spojeného s zúčastnenými cennými papiermi vydanými cieľovou spoločnosťou.

(7) Členský štát je členský štát Európskej únie alebo iný zmluvný štát Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

(8) Spolupracujúcou stranou je osoba, ktorá spolupracuje s odvolateľom v rámci vzájomného porozumenia s cieľom získať alebo presadzovať spoločný vplyv na riadenie alebo prevádzku spoločnosti cieľovej spoločnosti, najmä spoločné a kontrolované vykonávanie hlasovacích práv, alebo osoba, ktorá spolupracuje s cieľovou spoločnosťou na základe dohody o zmarení ponuky na prevzatie. Je pravda, že osoba pod kontrolou a osoba pod kontrolou, ako aj osoby, ktoré uzavreli dohodu o hlasovaní pri výbere členov orgánov cieľovej spoločnosti alebo členov jednej skupiny, sú spolupracujúcimi osobami.

(9) Družstevná skupina pozostáva z tých spolupracujúcich osôb, ktoré zdieľajú hlasovacie práva cieľovej spoločnosti, a spolupracujúcich osôb, ktoré sú vo vzťahu k bývalým kontrolovaným osobám.

(10) Osoba, ktorá sa zaujíma o ponuku na prevzatie, je osoba, ktorá má záujem na výsledku alebo vykonávaní ponuky na prevzatie, najmä žiadateľ, osoba, ktorá s ním spolupracuje, cieľová spoločnosť, osoba, ktorá tvorí cieľovú spoločnosť obchodnej skupiny, akcionári, ktorí vlastnia alebo majú aspoň 5% zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti.

§ 3

Zásady ponuky na prevzatie

Osoby, ktorým tento zákon ukladá povinnosti v súvislosti s ponukou prevzatia, konajú tak, aby dodržiavali tieto zásady:

(a) rovnaké zaobchádzanie sa musí udeliť všetkým držiteľom zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti, s ktorými sú spojené rovnaké práva, pokiaľ nie je zákonom ustanovené inak,

(b) ak niekto kontroluje cieľovú spoločnosť, ostatní vlastníci zúčastnených cenných papierov musia byť chránení;

(c) adresátom ponuky na prevzatie sa musí poskytnúť dostatočný čas a informácie, aby mohli rozhodnúť, či ponuku prijmú s vedomosťou o veci;

d) správna rada a dozorná rada cieľovej spoločnosti konajú v záujme tejto spoločnosti ako celku; V súlade so svojím postupom však nesmie zmariť možnosť držiteľov zúčastnených cenných papierov rozhodnúť, či prijmú ponuku na prevzatie,

e) nesmie dôjsť k narušeniu trhu s cennými papiermi cieľovej spoločnosti, žiadateľa alebo akejkoľvek inej spoločnosti v súvislosti s ponukou prevzatia takým spôsobom, aby umelo ovplyvnili ich priebeh a podkopali normálne fungovanie trhu;

f) odvolateľ môže zverejniť úmysel predložiť ponuku na prevzatie len po tom, ako zabezpečí, že bude schopný poskytnúť svojim adresátom plnú hotovosť; ak sa ponúka bezhotovostné plnenie, nesmie zverejniť zámer predložiť ponuku na prevzatie, pokiaľ neprijme opatrenia na zabezpečenie toho, aby sa takéto plnenie poskytlo;

(g) cieľová spoločnosť nesmie byť neprimerane obmedzená ponukou prevzatia vo svojej obchodnej činnosti.

§ 4

Rokovania o nadobudnutí zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti, ktoré vykazujú významné vlastnosti ponuky na prevzatie, sú ponukou na prevzatie.

HLAVA II

SÚŤAŽ NA PREVOD DO ZAHRANIČNÝCH DÔCHODKOV

§ 5

(1) Ak má cieľová spoločnosť sídlo na území Českej republiky a jej zúčastnené cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na jednom alebo viacerých zahraničných regulovaných trhoch (7), len zásady stanovené v oddiele 3 a ustanovenia tohto zákona, ktorými sa riadia vnútorné pomery cieľovej spoločnosti, najmä príslušný podiel, povinnosť predkladať ponuky, zrieknutie sa povinnosti predkladať ponuky rozhodnutím českej národnej banky, povinnosti orgánov cieľovej spoločnosti, pravidlo prielomu a pozastavenie hlasovacích práv v prípade oneskorenia plnenia povinnosti predkladať ponuky; ustanovenia tohto zákona, ktorými sa riadi lehota na prevzatie ponuky, sa neuplatňujú.

(2) Ak má cieľová spoločnosť sídlo na území iného členského štátu ako Česká republika, ustanovenia tohto zákona sa uplatňujú na ponuku na prevzatie v rozsahu stanovenom v odseku 3, ak:

a) zúčastnené cenné papiere tejto spoločnosti sú prijaté na obchodovanie len na regulovanom trhu; alebo

(b) zúčastnené cenné papiere tejto spoločnosti sú prijaté na obchodovanie na viac ako jednom európskom regulovanom trhu (8) vrátane regulovaného trhu, pokiaľ nie sú prijaté na obchodovanie aj na európskom regulovanom trhu v štáte jej sídla, ak:

1. zúčastnené cenné papiere spoločnosti boli prvýkrát prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Českej republike alebo

2. zúčastnené cenné papiere tejto spoločnosti boli zároveň prijaté na obchodovanie na viacerých európskych regulovaných trhoch vrátane regulovaného trhu a spoločnosť označila Českú národnú banku za príslušný dozorný orgán ponuky na prevzatie a oznámila to orgánom dohľadu o ponuke na prevzatie a organizátorom týchto európskych regulovaných trhov.

(3) V prípade ponuky na prevzatie týkajúcej sa cieľovej spoločnosti uvedenej v odseku 2, zásad stanovených v článku 3 a ustanovení tohto zákona, ktorými sa riadi obsah súťažného podkladu a postup žiadateľa pri ponúkaní prevzatia; najmä ustanovení o protihodnote ponuky na prevzatie, oznámení zámeru, podrobnosti ponuky na prevzatie a jeho uverejnenie.

(4) Česká národná banka uverejní informácie o rozhodnutí cieľovej spoločnosti podľa odseku 2 spôsobom, ktorý umožňuje vzdialený prístup.

(5) Česká národná banka spolupracuje s orgánmi dohľadu nad prevzatím a inými orgánmi dohľadu nad kapitálovým trhom členských štátov a poskytuje im, najmä v prípadoch uvedených v odsekoch 1 a 3, informácie potrebné na uplatňovanie ustanovení tohto zákona alebo iných právnych predpisov vydaných na vykonávanie smernice o nábore pracovníkov (1).

§ 6

(1) V prípadoch, keď sa podľa článku 5 postup prevzatia neuplatňuje na ponukové konanie a zároveň bola ponuka na prevzatie schválená v súlade s platnými právnymi predpismi orgánom dohľadu nad prevzatím v inom členskom štáte, sa ponuka na prevzatie môže uverejniť v Českej republike, ak:

(a) sa uverejňuje spolu s oficiálnym prekladom do českého jazyka; pôvodná verzia ponuky na prevzatie sa môže uverejniť v takýchto prípadoch len spôsobom, ktorý umožňuje vzdialený prístup za predpokladu, že spolu s oficiálnym prekladom ponuky na prevzatie sa uverejnia informácie o tom, kde je pôvodná verzia uverejnená,

(b) obsahuje informácie o daňových opatreniach, ktorým bude podliehať pri plnení zmlúv uzavretých na základe ponuky na prevzatie;

c) obsahuje informácie o postupoch prijímania ponuky na prevzatie a uplatňovania práv týkajúcich sa ponuky na prevzatie, ak sa v dôsledku cezhraničného charakteru ponuky líši od tých, ktoré sú opísané v pôvodnom texte ponuky na prevzatie.

(2) Odvolateľ predloží Českej národnej banke pred jej uverejnením ponuku prevzatia uvedenú v odseku 1 vrátane jej oficiálneho prekladu do českého jazyka.

§ 7

Ponuka prevzatia v súlade s právom cudzieho štátu, ktorý nie je členským štátom a na ktorý sa nevzťahuje zákon podľa § 5, sa môže uverejniť v Českej republike, pokiaľ nie je v rozpore so zásadami stanovenými v § 3. Takáto ponuka na prevzatie sa predloží Českej národnej banke pred jej uverejnením, ktoré môže zakázať jej uverejnenie alebo uložiť dodatočné podmienky jej uverejnenia; článok 6 ods. 1, článok 12 ods. 2 až 4 a článok 13 ods. 1 sa uplatňujú mutatis mutandis.

HLAVA III

PREVOD TENDER

§ 8

Ochrana interných informácií a ochrana pred narušeniami trhu

(1) Žiadateľ zabezpečí, aby nedošlo k predčasnému a nerovnému šíreniu informácií, o ktorých uvažuje alebo ktoré prijal v úmysle predložiť ponuku na prevzatie. To isté platí pre kroky, ktoré budú mať za následok vytvorenie povinnosti predkladať ponuky. Odvolateľ poučí všetky osoby, ktoré pre neho vykonávajú činnosti spojené s prevzatím, o ich povinnosti mlčanlivosti a o zákaze používania dôverných informácií podľa zákona o podnikaní na kapitálovom trhu a prijme opatrenia na zabránenie šíreniu a využívaniu interných informácií.

(2) V prípade výrazných výkyvov v priebehu alebo v prípade špekulácií alebo špekulácií týkajúcich sa ponuky na prevzatie a zároveň je rozumné predpokladať, že ich pôvod súvisí s prípravou alebo posúdením ponuky odvolateľa na prevzatie alebo nadobudnutie podielu v cieľovej spoločnosti, odvolateľ uverejní svoj zámer predložiť ponuku alebo konať takým spôsobom, aby vznikol záväzok; informácie sa oznamujú aj Českej národnej banke.

(3) Žiadateľ bez zbytočného odkladu zverejní informácie o tom, že jeho orgány sa rozhodli predložiť ponuku na prevzatie, alebo v prípade potreby, že prijal konečné rozhodnutie začať konanie priamo s cieľom prijať ponuku na prevzatie, alebo že vznikli okolnosti, ktoré viedli k povinnosti predložiť ponuku.

(4) Metóda zverejňovania informácií uvedených v odsekoch 2 a 3 sa zvolí tak, aby sa zabránilo použitiu interných informácií alebo narušeniu trhu. Česká národná banka môže vzhľadom na záujmy vlastníkov zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti na návrh odložiť vytvorenie povinnosti podľa odseku 3 za predpokladu, že sa môže zabrániť poškodeniu žiadateľa alebo osôb, ktoré s ním spolupracujú, a žiadateľovi sa bráni v prístupe k príslušným informáciám.

§ 9

(1) Žiadateľ môže informovať cieľovú spoločnosť o svojom úmysle predložiť ponuku na prevzatie alebo o svojom úmysle konať tak, aby sa stal povinným pred zverejnením takýchto informácií a ich riešením.

(2) Cieľová spoločnosť zabezpečí ochranu interných informácií; odsek 8 ods. 1 sa uplatňuje mutatis mutandis na cieľovú spoločnosť.

(3) Odsek 8 ods. 1 sa uplatňuje mutatis mutandis na osoby, s ktorými sa žiadateľ zaoberal nadobudnutím podielu v cieľovej spoločnosti alebo ktoré inak dostali informácie od žiadateľa alebo cieľovej spoločnosti.

(4) Týmto zákonom nie sú dotknuté povinnosti stanovené na ochranu pred zneužívaním trhu podľa zákona o podnikaní na kapitálovom trhu.

§ 10

Dokument ponuky

(1) Ponuka na prevzatie sa musí predložiť len uverejnením súťažného dokumentu obsahujúceho aspoň:

(a) obchodnú spoločnosť alebo názov a sídlo alebo názov, prípadne mená, priezvisko a adresu alebo miesto podnikania, ak sa líši od adresy žiadateľa, cieľovú spoločnosť a osoby spolupracujúce so žiadateľom a prípadne osoby spolupracujúce s cieľovou spoločnosťou;

(b) podiely odvolateľa a osôb spolupracujúcich s odvolateľom na základnom imaní cieľovej spoločnosti a výšku ich podielu na hlasovacích právach cieľovej spoločnosti v súlade s oddielmi 35 a 37, ak sú odlišné, vrátane ich štruktúry, a opis prepojení medzi spolupracujúcimi stranami, alebo ak je odvolateľ k dispozícii, opis väzieb medzi cieľovou spoločnosťou a osobami spolupracujúcimi s cieľovou spoločnosťou;

c) základné prvky kúpnej alebo výmennej zmluvy, najmä:

1. identifikáciu zúčastnených cenných papierov, ktoré sú predmetom ponuky na prevzatie, vrátane typu, formy, formy a prípadne nominálnej a identifikačnej značky podľa medzinárodného číslovacieho systému na identifikáciu cenných papierov (ISIN), ak sú pridelené,

2. podrobnosti o protihodnote ponúknutej za bezpečnosť účastníka alebo prípadne dostatočne presnú metódu určovania protihodnoty; ak sa cenné papiere ponúkajú ako protiplnenie, poskytujú sa aj informácie uvedené v bode 1;

(d) priemernú cenu a v prípade ponuky povinného prevzatia prémiu za zúčastnené cenné papiere a odôvodnenie výšky ponúkanej protihodnoty;

(e) maximálne množstvo zúčastnených cenných papierov, pre ktoré je ponuka na prevzatie obmedzená, alebo minimálne množstvo zúčastnených cenných papierov, pre ktoré je nadobudnutie podmienené;

(f) trvanie ponuky na prevzatie;

(g) výšku a podmienky a spôsob vyplatenia náhrady za prielom stanovený v článku 33 a spôsob jeho určenia;

(h) prostriedky oznamovania prijatia ponuky na prevzatie alebo európskeho regulovaného trhu, na ktorom sa zmluva uzatvára;

i) postup prevodu cenných papierov a podmienky a spôsob platby ceny a prípadne akékoľvek iné protiplnenie;

j) pravidlá, ktorými sa riadi odvolanie prijatia ponuky na prevzatie alebo v prípade potreby zrušenie zmluvy vyplývajúce z prijatia ponuky na prevzatie;

(k) zámery odvolateľky týkajúce sa budúcich činností cieľovej spoločnosti, jej zamestnancov a členov jej orgánov vrátane plánovaných zmien podmienok zamestnania alebo presídlenia alebo premiestnenia priestorov cieľovej spoločnosti, ako aj informácie o zámeroch odvolateľky týkajúcich sa jej budúcich činností v rozsahu, v akom je ovplyvnená ponuka na prevzatie;

l) informácie o zdrojoch a spôsobe financovania alebo iného zabezpečenia odmeňovania;

(m) rozhodné právo upravujúce vnútorné okolnosti cieľovej spoločnosti, rozhodné právo upravujúce zmluvy uzavreté na základe ponuky na prevzatie a súdy zodpovedné za urovnanie sporu z ponuky na prevzatie,

(n) podrobnosti o dozornom orgáne, ktorého dohľad nad ponukou na prevzatie podlieha, vrátane schválenia uverejnenia ponuky na prevzatie.

(2) V súťažnom podklade sa uvedú aj dôvody, prečo odvolateľka alebo spolupracujúca strana použila metódu na určenie formy a výšky protihodnoty, druhu a výšky protihodnoty poskytnutej alebo dohodnutej pre každé nadobudnutie cenných papierov cieľovej spoločnosti a počtu cenných papierov nadobudnutých pri každej transakcii, ak sa rokovanie uskutočnilo v priebehu posledných 12 mesiacov pred začatím ponukového záväzku, alebo vyhlásenie, že takáto transakcia nebola dohodnutá.

§ 11

Ďalšie prvky súťažného dokumentu

(1) Dokument o ponuke môže doplniť vyhlásenie dôveryhodnej osoby odlišnej od žiadateľa, v ktorom sa uvádza, že obsah ponuky na prevzatie je v súlade so zákonom, ako si je vedomý.

(2) Ak sa cenné papiere ponúkajú ako protiplnenie, v ktorom by verejná súťaž inak vyžadovala prospekt cenného papiera podľa zákona o kapitálovom trhu, súťažný dokument obsahuje aj informácie požadované zákonom o kapitálovom trhu.

(3) Dokument o verejnej súťaži obsahuje aj stanovisko orgánov cieľovej spoločnosti uvedenej v článku 16 za predpokladu, že aspoň dva pracovné dni pred uverejnením ponuky na prevzatie boli žiadateľovi zaslané.

§ 12

Oznámenie o ponuke na prevzatie

(1) Žiadateľ predloží návrh súťažného dokumentu Českej národnej banke do 15 pracovných dní odo dňa, keď bola stanovená oznamovacia povinnosť podľa oddielu 8 ods. 3. Česká národná banka môže na žiadosť žiadateľa predĺžiť lehotu stanovenú v tomto odseku najviac o 30 pracovných dní.

(2) Žiadateľ, ktorý má svoje bydlisko alebo sídlo mimo Českej republiky, poverí svoje zastúpenie vo veciach týkajúcich sa ponuky prevzatia, najmä prijatím korešpondencie, advokáta alebo osoby oprávnenej poskytovať investičné služby v Českej republike. Nie je to tak, ak žalobkyňa vytvorila organizačnú zložku svojej podnikateľskej činnosti v Českej republike.

(3) Česká národná banka môže vyzvať odvolateľov, aby preukázali, že má dostatočné zdroje na financovanie ponuky na prevzatie a na preukázanie ich pôvodu.

(4) Ak Česká národná banka zistí, že súťažný dokument neobsahuje všetky prvky stanovené zákonom alebo že obsahuje zjavne nepravdivé alebo rušivé informácie alebo že neboli splnené požiadavky stanovené v odsekoch 2 alebo 3, zakáže jeho uverejnenie.

(5) Ak je to vhodné, Česká národná banka môže od žiadateľa požadovať, aby uverejnil ďalšie informácie alebo zmenil obsah súťažného dokumentu spolu s súťažným podkladom, ak by inak bola ponuka na prevzatie nejasná alebo zavádzajúca, alebo ak je zverejnenie takýchto informácií odôvodnené zásadami ponuky na prevzatie. Česká národná banka môže od žiadateľa požadovať, aby mu oznámil spôsob, akým sú tieto požiadavky splnené pred zverejnením ponuky. Ak žalobkyňa nespĺňa podmienky stanovené Českou národnou bankou podľa tohto odseku, prvá česká národná banka zakázala zverejnenie ponuky rozhodnutím.

§ 13

Vykonanie ponuky na prevzatie

(1) Ak Česká národná banka nevydá rozhodnutie zakazujúce uverejnenie súťažného dokumentu, žiadateľ zverejní súťažný dokument najskôr po uplynutí 15 pracovných dní, najneskôr však 30 pracovných dní po prijatí oznámenia uvedeného v článku 12 ods. 1 alebo po prijatí jeho zmeny a doplnenia alebo doplnenia Českej národnej banky. Dokument o verejnej súťaži sa môže uverejniť pred uplynutím lehoty 15 pracovných dní za predpokladu, že Česká národná banka písomne oznámi žiadateľovi, že nezistila dôvody na zákaz jeho uverejnenia. Česká národná banka môže v odôvodnených prípadoch predĺžiť lehoty uvedené v prvej vete, pričom každá z nich nesmie presiahnuť 15 pracovných dní.

(2) Ak sa v osobitných právnych predpisoch vyžaduje schválenie orgánu verejnej moci na nadobudnutie zúčastnených cenných papierov podľa osobitných zákonov alebo iných právnych predpisov Európskych spoločenstiev, súťažný dokument sa môže uverejniť len vtedy, ak bol udelený súhlas, pokiaľ sa neustanoví, že predloženie žiadosti o súhlas alebo splnenie inej podmienky je dostatočné na predloženie ponuky; ak bol udelený súhlas, je prílohou k súťažnému dokumentu. Ak je udelenie súhlasu podľa tohto odseku podmienkou uverejnenia súťažného dokumentu v súlade s prvou vetou, lehota na uverejnenie súťažného dokumentu v súlade s odsekom 1 nesmie trvať počas trvania konania o udelení súhlasu.

(3) Dokument o verejnej súťaži sa uverejní aspoň v jednom vnútroštátnom distribuovanom denníku a spôsobom, ktorý umožňuje vzdialený prístup; uverejnenie prostredníctvom prostriedkov diaľkového prístupu sa nevyžaduje, ak sa súťažný dokument poskytuje verejnosti v písomnej forme bezplatne v sídle cieľovej spoločnosti a v sídle žiadateľa a ak žiadateľ povolil zástupcu podľa článku 12 ods. 2 aj v sídle takéhoto zástupcu. Ak sa súťažný dokument uverejňuje spôsobom, ktorý umožňuje vzdialený prístup a ak má žiadateľ alebo cieľová spoločnosť svoju webovú stránku, uverejní sa na tejto webovej stránke.

(4) Stanovy cieľovej spoločnosti môžu špecifikovať dodatočné spôsoby zverejnenia súťažného dokumentu, ktoré však nesmú žiadateľa zaťažovať nad rámec primeraných limitov alebo znemožniť uverejnenie. V prípade, že ponuka je predmetom ponuky na prevzatie zúčastnených cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom zahraničnom trhu, súťažný dokument sa uverejní aj v členskom štáte, v ktorom je zahraničný trh organizovaný spôsobom stanoveným v právnych predpisoch tohto členského štátu na účely uverejnenia súťažného dokumentu.

(5) Žiadateľ doručí súťažný dokument správnej rade a dozornej rade cieľovej spoločnosti najneskôr do 10 pracovných dní od uverejnenia súťažného dokumentu.

§ 14

Informovanie zamestnancov

(1) Odvolateľ a správna rada cieľovej spoločnosti bez zbytočného odkladu informujú odborové zväzy, rady zamestnancov alebo iných zástupcov zamestnancov (ďalej len "zástupcovia zamestnancov") a ak nie sú zamestnancami, informujú o uverejnení oznámenia podľa odsekov 8 a 9 a o uverejnení ponuky na prevzatie podľa odseku 13.

(2) Správna rada cieľovej spoločnosti bez zbytočného odkladu zašle zástupcom zamestnancov alebo, ak zástupcovia zamestnancov nie sú usadení, samotným zamestnancom kópie dokumentov, ktoré dostala v súvislosti s ponukou prevzatia, informuje ich o ich schopnosti vyjadriť sa k ponuke prevzatia a oznámi lehotu, v ktorej sa musí vypracovať stanovisko zamestnancov, aby sa mohlo uverejniť v rovnakom čase ako stanovisko orgánov cieľovej spoločnosti podľa článku 16. Správna rada cieľovej spoločnosti bez zbytočného odkladu po jej vypracovaní postúpi zástupcom zamestnancov alebo, ak zástupcovia zamestnancov nie sú usadení, zamestnancom stanovisko orgánov cieľovej spoločnosti k ponuke na prevzatie ustanovenej v článku 16.

§ 15

Povinnosť neutrality orgánov cieľovej spoločnosti

(1) Keďže členovia správnej rady alebo dozornej rady cieľovej spoločnosti si uvedomili skutočnosti, z ktorých možno odôvodnene predpokladať, že sa predloží ponuka na prevzatie,

a) nesmú prijať opatrenia, ktoré by umožnili adresátom ponuky na prevzatie slobodne rozhodnúť o ponuke na prevzatie s vedomím prípadu;

b) až do zverejnenia výsledkov ponuky sa zdržia prevzatia všetkého, čo by ho mohlo zmariť, pokiaľ takéto osobitné rokovania neschváli valné zhromaždenie alebo spoločnosť v čase, keď je ponuka záväzná, nesplnia povinnosti stanovené v právnych predpisoch alebo ak ide o bežné fungovanie záväzku.

(2) Správna rada je oprávnená zvolať valné zhromaždenie s cieľom získať súhlas podľa odseku 1 písm. b); zákonná lehota na valné zhromaždenie sa skráti na 14 dní.

(3) Členovia správnej rady alebo dozornej rady cieľovej spoločnosti môžu bez súhlasu valného zhromaždenia prijať potrebné opatrenia na získanie konkurenčnej ponuky na prevzatie; Členovia rady alebo dozornej rady môžu tiež predložiť konkurenčnú ponuku na prevzatie.

§ 16

Stanovisko orgánov cieľových spoločností

(1) Členovia správnej rady a dozornej rady cieľovej spoločnosti vypracujú do piatich pracovných dní odo dňa prijatia súťažného dokumentu spoločné písomné stanovisko, v ktorom uvedú, či je ponuka prevzatia v súlade so záujmami cieľovej spoločnosti, adresátov ponuky na prevzatie, zamestnancov a veriteľov cieľovej spoločnosti; Predovšetkým sa vyjadrí k druhu a výške ponúkanej protihodnoty.

(2) Stanovisko okrem informácií uvedených v odseku 1 obsahuje aspoň:

a) akékoľvek rozdiely v názoroch člena rady alebo dozornej rady;

b) prípadné vyhlásenie, že členovia Správnej rady alebo dozornej rady alebo niektorí z nich boli vymenovaní do funkcie pod vplyvom odvolateľa, najmä že hlasovali za svoju voľbu alebo spolupracovali s odvolateľom;

c) akékoľvek právne alebo skutkové chyby v ponuke na prevzatie;

d) podrobnosti o akomkoľvek konflikte záujmov medzi členmi rady a dozornou radou a členmi cieľovej spoločnosti alebo adresátmi ponuky na prevzatie;

e) či členovia Správnej rady a dozornej rady majú v úmysle prijať ponuku na prevzatie a do akej miery,

(f) údaje o pravdepodobnom vplyve ponuky na prevzatie na zamestnanosť, štruktúru a ciele cieľovej spoločnosti;

(g) údaje o pravdepodobnom vplyve ponuky na prevzatie na strategické ciele žiadateľa vo vzťahu k cieľovej spoločnosti a o vplyve žiadateľa na zamestnanosť a umiestnenie výroby cieľovej spoločnosti.

(3) V stanovisku sa nemusia uvádzať odporúčania, ale všetky informácie obsiahnuté v stanovisku sú v podstate odôvodnené. Ak by zverejnenie určitých údajov mohlo cieľovej spoločnosti spôsobiť značnú ujmu, uvedú sa len ich všeobecné charakteristiky.

(4) Ak členovia Správnej rady a dozornej rady dostali od zamestnancov k ponuke na prevzatie osobitné stanovisko, pripoja sa k stanovisku uvedenému v odseku 1.

(5) Predstavenstvo a dozorná rada predložia svoje stanovisko odvolateľovi do dvoch pracovných dní od jeho prípravy. Ak žiadateľ nezverejní stanovisko spolu s ponukou prevzatia, cieľová spoločnosť ho bez zbytočného odkladu uverejní aspoň v jednom národnom distribuovanom časopise alebo spôsobom, ktorý umožňuje vzdialený prístup. Ak sa stanovisko uverejňuje spôsobom, ktorý umožňuje vzdialený prístup a ak má cieľová spoločnosť svoju webovú stránku, uverejní sa aj na tejto webovej stránke.

(6) Stanovisko predložia členovia Správnej rady a dozornej rady do dvoch pracovných dní od jeho prípravy Českej národnej banke.

(7) Členovia Správnej rady a dozornej rady vypracujú podobné stanovisko k akejkoľvek zmene ponuky na prevzatie; odseky 1 až 6 sa uplatňujú mutatis mutandis.

§ 17

Obmedzenie povolenia na nadobudnutie alebo predaj zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti žiadateľom a inými osobami

(1) Pokiaľ je ponuka na prevzatie záväzná, žiadateľ ani osoby, ktoré s ňou spolupracujú, nemôžu podniknúť žiadne právne kroky smerom k zmluvnému nadobudnutiu zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti za iných podmienok, ako sú podmienky uvedené v ponuke na prevzatie, pokiaľ:

a) získať zúčastnené cenné papiere uplatnením práva na výmenu týkajúceho sa cenných papierov nadobudnutých pred tým, ako sa žiadateľ rozhodol predložiť ponuku na prevzatie;

(b) získať zúčastnené cenné papiere uplatnením preferenčného práva alebo opcie alebo zmluvného práva, ak tieto práva nadobudli v dobrej viere predtým, ako sa žiadateľ rozhodol viesť rokovania vedúce k výzve na predloženie ponuky, alebo prípadne skôr, ako sa žiadateľ rozhodol predložiť ponuku;

c) získať zúčastnené cenné papiere uplatnením práva inej osoby, ktorú určil žiadateľ alebo osoba, ktorá s ním spolupracovala pred tým, ako sa žiadateľ rozhodol viesť rokovania vedúce k otvoreniu ponukovej povinnosti, alebo prípadne pred tým, ako sa žiadateľ rozhodol predložiť ponuku na prevzatie,

d) nadobúdať zúčastnené cenné papiere splnením záväzku voči nestavaným akcionárom vyplývajúceho z dohody o prevode zisku alebo kontrole podľa osobitného zákona; alebo

(e) takéto osoby sú obchodníkom s cennými papiermi alebo bankou a takéto úkony sa vykonávajú pri bežnom obchodovaní s poskytovaním investičnej služby pre správu investičných nástrojov alebo pri plnení ich záväzkov vyplývajúcich z ich štatútu tvorcu trhu (9) alebo porovnateľnej pozície na európskom regulovanom trhu.

(2) Počas trvania ponuky na prevzatie nesmie žiadateľ ani osoby, ktoré s ňou spolupracujú, podniknúť právne kroky na likvidáciu zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti, pokiaľ nejde o prípady predaja uvedené v odseku 1 písm. b), c) alebo e).

(3) Osoba, ktorá podnikla právne kroky uvedené v odsekoch 1 alebo 2, oznámi Českej národnej banke do 5 pracovných dní odo dňa jej prijatia. V tomto oznámení sa v celkovom počte cenných papierov, na ktoré sa vzťahuje právny akt, uvedie vážený priemer nákupných cien každého cenného papiera, najvyššie a najnižšie dosiahnuté nákupné ceny.

(4) Česká národná banka na žiadosť žiadateľa alebo osoby spolupracujúcej so žiadateľom povolí výnimku zo zákazu ustanoveného v odseku 1 alebo 2, ak je to v súlade so zásadami stanovenými v oddiele 3.

§ 18

Dôsledky porušenia zákazu nadobúdania alebo predaja zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti

(1) V prípade, že žiadateľ alebo osoba, ktorá s ním spolupracuje, porušuje zákaz stanovený v odseku 17, nemá počas troch rokov po porušení právo uplatňovať práva spojené s zúčastnenými cennými papiermi nadobudnutými v dôsledku tohto aktu.

(2) V prípade, že žiadateľ alebo osoba, ktorá s ním spolupracuje, v období medzi zverejnením ponuky na prevzatie a posledným dňom záväzku prevziať ponuku za výhodnejších podmienok, ako sú podmienky uvedené v ponuke na prevzatie, je výsledkom takejto zmeny zodpovedajúca úprava ponuky na prevzatie a zmluvy, ktoré už boli uzavreté na základe ponuky na prevzatie.

§ 19

Povinnosti osôb, ktoré majú záujem o ponuku na prevzatie

Osoby, ktoré majú záujem o ponuku na prevzatie, oznámia Českej národnej banke bez zbytočného odkladu po oznámení zámeru predložiť ponuku na prevzatie akéhokoľvek nadobudnutia alebo odpredaja zúčastnených cenných papierov cieľovej spoločnosti alebo jej opcií; To platí mutatis mutandis pre cenné papiere ponúkané žiadateľom ako protiplnenie.

§ 20

Náhrada za ponuky na prevzatie

(1) Cena alebo výmenný kurz ponúknutý ako protiplnenie za ponuku prevzatia pozostáva z peňazí alebo cenných papierov, prípadne v kombinácii s oboma, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

(2) Posúdenie v ponuke na prevzatie je rovnaké pre všetkých adresátov tej istej reprezentatívnej zúčastnenej zábezpeky.

§ 21

Čiastočná ponuka na prevzatie

Ak žiadateľ zabezpečuje proporcionálnu spokojnosť osôb , ktoré prijali ponuku na prevzatie prevyšujúcu stanovený počet zúčastnených cenných papierov v súlade s odsekom 25 ods . 3 , ponuka na prevzatie môže naznačovať , že sa vzťahuje len na určitý počet zúčastnených cenných papierov ("ponuka na čiastočné prevzatie ").

§ 22

Kondicionovaná ponuka na prevzatie

Ponuka na prevzatie môže byť podmienená len podmienkou, ktorá nezávisí od posúdenia žiadateľa alebo osoby, ktorá s ňou spolupracuje; Ak však môžu ovplyvniť dodržiavanie predpisov, urobia všetko, čo je možné, aby sa od nich vyžadovalo spravodlivé plnenie.

§ 23

Zmena a zrušenie ponuky na prevzatie

(1) Odvolateľ môže zmeniť výšku protihodnoty v ponuke na prevzatie len tak, aby revidovaná suma protihodnoty bola výhodnejšia pre adresátov ponuky na prevzatie. V iných prípadoch sa ponuka na prevzatie môže zmeniť a doplniť alebo zrušiť len vtedy, ak je výslovne uvedená, ak takýto postup nie je v rozpore so zásadami uvedenými v odseku 3 a iba vo vecných prípadoch, ktoré nezávisia výlučne od odôvodnenia odvolateľa alebo osoby, ktorá s ním spolupracuje.

(2) Ak došlo k zmene ponuky na prevzatie, ktorá mení jej súčasné podmienky tak, aby boli výhodnejšie pre jej adresátov, rovnaké zmeny sa odrazia aj v zmluvách, ktoré sa už uzavreli na základe ponuky na prevzatie.

(3) Žiadateľ oznámi Českej národnej banke zámer zmeniť a doplniť alebo stiahnuť ponuku na prevzatie najmenej 5 pracovných dní pred uverejnením zmeny alebo odvolania. K oznámeniu sa pripojí návrh na zmenu a doplnenie súťažného dokumentu. Ak Česká národná banka zistí, že postup navrhnutý v oznámení je v rozpore s týmto zákonom, vydá v lehote stanovenej v prvej vete rozhodnutie zakazujúce zmenu a doplnenie alebo stiahnutie ponuky. Zmena a doplnenie alebo zrušenie ponuky na prevzatie zverejní odvolateľ rovnako ako ponuka na prevzatie.

(4) Doba viazania ponuky na prevzatie musí byť najmenej päť pracovných dní od uverejnenia zmeny ponuky na prevzatie. V prípade, že zmena v ponuke na prevzatie uvedená v odseku 1 vedie k predĺženiu záväznej lehoty ponuky na prevzatie, celkové obdobie záväzku sa môže predĺžiť maximálne o 2 týždne, pokiaľ Česká národná banka neschváli dlhšie predĺženie záväzného obdobia.

(5) Odseky 2 až 4 sa uplatňujú mutatis mutandis v prípade zmeny ponuky na prevzatie v dôsledku plnenia zákonnej alebo inej právnej povinnosti.

§ 24

Trvanie ponuky na prevzatie

(1) Dokument o verejnej súťaži obsahuje lehotu na záväznosť ponuky na prevzatie, ktorá nesmie byť kratšia ako štyri týždne odo dňa jej uverejnenia. Ak je doba viazanosti ponuky na prevzatie dlhšia ako 10 týždňov, žiadateľ uverejní rovnakým spôsobom ako ponuka na prevzatie 2 týždne pred uplynutím lehoty viazanosti oznámenia, v ktorej sa lehota viazanosti končí.

(2) Žiadateľ môže:

(a) predĺžiť trvanie ponuky na prevzatie, ak bola uverejnená súťažná ponuka na prevzatie alebo ak žiadateľ zmenil výšku protihodnoty; predĺženie, ktoré obmedzuje cieľovú spoločnosť vo svojej obchodnej činnosti na viac, ako je primerane nevyhnutné vzhľadom na ciele ponuky na prevzatie, je neprípustné;

b) predĺžiť trvanie prijímacej ponuky za podmienok stanovených v článku 23 ods. 1 alebo

(c) nie v prípade povinnej ponuky na prevzatie skrátiť obdobie záväzku ponuky na prevzatie, ak je takýto postup odôvodnený dôležitým záujmom cieľovej spoločnosti; obdobie záväznosti ponuky nemožno skrátiť na menej ako 2 týždne.

(3) Ak odvolateľ dodržiava odsek 2, odseky 3 až 5 odseku 23 sa uplatňujú mutatis mutandis.

(4) Predĺženie alebo skrátenie obdobia záväzku týkajúceho sa ponuky na prevzatie nie je povolené, ak žiadateľ výslovne uviedol v ponuke na prevzatie, že nezmení obdobie záväzku.

§ 25

Ustanovenie zmluvy

(1) Zmluva uzatvorená na základe ponuky na prevzatie na európskom regulovanom trhu sa uzatvára v súlade s pravidlami trhového subjektu.

(2) Zmluva uzatvorená na základe ponuky na prevzatie mimo európskeho regulovaného trhu sa uzatvára oznámením o prijatí ponuky na prevzatie žiadateľovi. Žiadateľ oznámi uzavretie zmluvy všetkým osobám, ktoré ponuku prijali.

(3) Ak bol počet zúčastnených cenných papierov prekročený v prípade ponuky na čiastočné prevzatie, osoby, ktoré prijali ponuku na prevzatie, sú uspokojené úmerne k celkovému počtu zúčastnených cenných papierov, ktoré sú predmetom prijatých ponúk na prevzatie. Žiadateľ oznámi týmto osobám ich pomernú spokojnosť. Zmluva sa uzavrie v čase oznámenia pomernej spokojnosti.

(4) Ak je ponuka na prevzatie podmienená, žiadateľ oznámi osobám, ktoré prijali ponuku na prevzatie, či bola alebo nebola splnená podmienka. V takom prípade sa zmluva uvedená v odseku 2 uzavrie s podmienkou odkladu.

§ 26

Oznámenie o uzavretí zmluvy

(1) Žiadateľ v súlade s článkom 25 ods. 3 oznámi plnenie alebo nesplnenie podmienok zákazky alebo proporcionálnu spokojnosť uvedených v článku 25 ods. 3 spôsobom a v lehote stanovenej v ponuke na prevzatie, najneskôr však jeden mesiac po uplynutí obdobia záväzku, inak je podmienka splnená, oznámi sa uzavretie zmluvy alebo proporcionálna spokojnosť.

(2) V prípade, že žiadateľ v prípade ponuky na čiastočné prevzatie neoznámi osobám, ktoré ho prijali, pomernú spokojnosť v lehote uvedenej v odseku 1, zmluva sa uzavrie v plnom rozsahu o prijatí ponúk na prevzatie a nebude sa brať do úvahy obmedzenie počtu zúčastnených cenných papierov.

(3) Žiadateľ nesmie oznámiť uzavretie zmluvy pred uplynutím obdobia záväzku týkajúceho sa ponuky na prevzatie.

§ 27

Odstúpenie

(1) Zmluva vyplývajúca z prijatia ponuky na prevzatie sa môže takisto stiahnuť z ponuky na prevzatie počas trvania ponuky na prevzatie, pokiaľ pravidlá trhového subjektu neustanovujú inak, ak sa zmluva uzatvára na európskom regulovanom trhu.

(2) Príjemca môže odstúpiť od zmluvy vyplývajúcej z prijatia ponuky na čiastočné prevzatie do 15 pracovných dní odo dňa prijatia oznámenia o pomernej spokojnosti uvedeného v článku 25 ods. 3. Ak oznámenie uvedené v prvej vete nie je doručené do jedného mesiaca od uplynutia lehoty viazanosti ponuky na prevzatie, lehota uvedená v prvej vete začína plynúť od jedného mesiaca po skončení obdobia viazania ponuky na prevzatie.

§ 28

Postup oznamovania

Oznámenie o prijatí ponuky na prevzatie, uzavretie zmluvy, proporcionálna spokojnosť, splnenie alebo nesplnenie podmienky a zrušenie zmluvy uvedenej v článku 27 sa podávajú písomne, pokiaľ sa zmluva neuzavrie na európskom regulovanom trhu a pravidlá upravujúce obchodovanie s organizátorom trhu neustanovujú inak.

Citácia	Zákon č. 104 / 2008 Z. z. o ponukách na prevzatie a o zmene a doplnení niektorých iných zákonov (zákon o ponukách na prevzatie)
Typ predpisu	Zákon
Autor	-
Zbierka	Zbierka zákonov

Dátum vyhlásenia	01.04.2008
Účinnosť od	01.04.2008
Účinnosť do	-
Stav	Platný

Zákon č. 104 / 2008 Zb.

Zákon o ponukách na prevzatie a o zmene a doplnení niektorých iných zákonov (zákon o ponukách na prevzatie)

Obsah