Закон No 104/2008 Сб.
Закон о предложениях по поглощению и внесении изменений в некоторые другие законы (Закон о предложениях по поглощению)
Действующий
Закон
Действует с 01.04.2008
Содержание
ČÁST PRVNÍ
HLAVA I
§ 1
§ 2
§ 3
§ 4
HLAVA II
§ 5
§ 6
§ 7
HLAVA III
§ 8
§ 9
§ 10
§ 11
§ 12
§ 13
§ 14
§ 15
§ 16
§ 17
§ 18
§ 19
§ 20
§ 21
§ 22
§ 23
§ 24
§ 25
§ 26
§ 27
§ 28
§ 29
§ 30
§ 31
§ 32
§ 33
§ 34
HLAVA IV
§ 35
§ 36
§ 37
§ 38
§ 39
§ 40
§ 41
§ 42
§ 43
§ 44
§ 45
HLAVA V
§ 46
§ 47
§ 48
HLAVA VI
§ 49
HLAVA VII
§ 50
§ 51
§ 52
§ 53
HLAVA VIII
§ 54
§ 55
§ 56
HLAVA IX
Díl 1
§ 57
§ 58
§ 59
§ 60
Díl 2
§ 61
§ 62
HLAVA X
§ 64
ČÁST TŘETÍ
§ 67
ČÁST ČTVRTÁ
§ 68
ČÁST PÁTÁ
§ 69
ČÁST ŠESTÁ
§ 70
Zobrazeno prvních 200 z celkem 527 ustanovení tohoto předpisu.
Zobrazit celý předpis →
Pro stažení celého znění použijte tlačítko Stáhnout výše.
104
Закон
19 марта 2008 года
о предложениях по поглощению и внесении изменений в некоторые другие законы (закон о поглощении предлагает)
Парламент принял решение по этому закону Чешской Республики:
ТЕНДЕР К ТРАНСФЕРУ
Базовые рекомендации
Тема вопроса
Настоящий Закон включает в себя соответствующие положения Европейских сообществ1 и регулирует предложение о поглощении владельцам участвующих ценных бумаг, выпущенных публичной компанией с ограниченной ответственностью, учрежденной в Чешской Республике, чьи участвующие ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке6, а также некоторые вопросы, связанные с предложением о поглощении с иностранным компонентом и некоторые другие вопросы, связанные с ним.
Определение терминов
(1) Предложением о поглощении является публичное предложение о заключении договора купли-продажи или обмена участвующих ценных бумаг, посредством которого заявитель демонстрирует свою готовность приобрести участвующие ценные бумаги в той мере, в какой это позволяет осуществлять контроль над целевой компанией или в которой он выполняет обязательство по настоящему закону.
(2) Целевой компанией является компания, которая выпустила участвующие ценные бумаги, покрываемые предложением о поглощении.
(3) Участвующими ценными бумагами являются ценные бумаги, выпущенные целевой компанией, с которой связана доля капитала или права голоса целевой компании; и ценные бумаги, выпущенные целевой компанией, с которой присоединено право на получение таких ценных бумаг.
(4) Обязательным предложением о поглощении является предложение о поглощении, сделанное в соответствии с разделом IV.
(5) Доля прав голоса означает прямую долю голосов, полученных в результате участия акционера в обществе, в общем количестве голосов, полученных в результате участия в обществе. Акции, с которыми не связано право голоса, рассматриваются как акции, не имеющие права голоса, для целей расчета доли прав голоса, даже если они временно приобретены в соответствии со специальным законом. При расчете доли прав голоса по акциям, принадлежащим или контролируемым целевой компанией, не учитываются или голоса по акциям, принадлежащим или контролируемым целевой компанией.
(6) Решающей долей голосующих прав компании является доля голосующих прав целевой компании, составляющая не менее 30% от общего числа голосов, связанных с участвующими ценными бумагами, выпущенными целевой компанией.
(7) Государство-член означает государство-член Европейского Союза или другое Договаривающееся государство Соглашения о Европейском экономическом пространстве.
(8) Сотрудничающей стороной является лицо, работающее с апеллянтом во взаимном понимании с целью получения или обеспечения совместного влияния на управление или деятельность фирмы целевой компании, в частности совместное и контролируемое осуществление права голоса, или лицо, работающее с целевой компанией на основе соглашения о прекращении предложения о поглощении. Действительно, контролирующее лицо и контролирующее лицо, а также лица, заключившие соглашение о голосовании при выборе членов органов целевой компании или членов одной группы, являются сотрудничающими лицами.
(9) Кооперативная группа состоит из тех сотрудничающих лиц, которые разделяют права голоса целевой компании, и сотрудничающих лиц, которые относятся к бывшим подконтрольным лицам.
(10) Лицом, заинтересованным в оферте поглощения, является лицо, заинтересованное в результате или проведении оферты поглощения, в частности заявитель, лицо, сотрудничающее с ним, целевая компания, лицо, формирующееся с целевой компанией бизнес-группы, акционеры, владеющие или имеющие не менее 5% участвующих ценных бумаг целевой компании.
Принципы предложения поглощения
Лица, на которых настоящим законом возлагаются обязательства по предложению о поглощении, действуют таким образом, чтобы соответствовать следующим принципам:
(a) всем держателям участвующих ценных бумаг целевой компании, с которыми связаны те же права, должен быть предоставлен равный режим, если иное не предусмотрено законом;
(b) если кто-то контролирует целевую компанию, другие владельцы участвующих ценных бумаг должны быть защищены;
c адресатам оферты на поглощение должно быть предоставлено достаточное время и информация, с тем чтобы они могли решить, принимать ли оферту с ведома дела;
(d) совет директоров и наблюдательный совет целевой компании действуют в интересах этой компании в целом; Однако в соответствии со своей процедурой он не может препятствовать возможности держателей участвующих ценных бумаг принимать решение о принятии предложения о поглощении.
(e) не должно быть искажения рынка ценных бумаг целевой компании, заявителя или любой другой компании в связи с предложением о поглощении таким образом, чтобы искусственно повлиять на их курс и подорвать нормальное функционирование рынка;
(f) заявитель может опубликовать намерение сделать предложение о поглощении только после обеспечения того, чтобы он мог предоставить полную наличность своим адресатам; если предлагается безналичное исполнение, он не может раскрыть намерение сделать предложение о поглощении, если он не примет мер для обеспечения такого исполнения;
(g) целевая компания не должна быть чрезмерно ограничена предложением поглощения в своем бизнесе.
Переговоры о приобретении участвующих ценных бумаг целевой компании, которые показывают существенные особенности предложения о поглощении, являются предложением о поглощении.
ТЕНДЕР ДЛЯ ТРАНСФЕРА В ИЗВЕСТНЫЙ ДОХОД
(1) Если целевая компания имеет зарегистрированный офис на территории Чешской Республики и ее участвующие ценные бумаги допущены к торгам на одном или нескольких иностранных регулируемых рынках (7), не применяются только принципы, изложенные в разделе 3 и положениях настоящего Закона, регулирующие внутренние коэффициенты целевой компании, в частности соответствующую пропорцию, обязательство по предложению, отказ от обязательства по предложению по решению Чешского национального банка, обязательства органов целевой компании, правило прорыва и приостановление права голоса в случае задержки исполнения обязательства по предложению; положения настоящего закона, регулирующие крайний срок принятия предложения.
(2) Если целевая компания имеет зарегистрированный офис на территории государства-члена ЕС, отличного от Чешской Республики, положения настоящего закона применяются к оферте принять на себя, в объеме, указанном в пункте 3, если:
(a) участвующие ценные бумаги этой компании допускаются к торгам только на регулируемом рынке; или
(b) участвующие ценные бумаги этой компании допускаются к торгам на более чем одном европейском регулируемом рынке (8), включая регулируемый рынок, если они не допущены к торгам также на европейском регулируемом рынке в государстве своего зарегистрированного офиса, если:
1. участвующие ценные бумаги компании были впервые допущены к торгам на регулируемом рынке в Чешской Республике; или
2. участвующие ценные бумаги этой компании были одновременно допущены к торгам на нескольких европейских регулируемых рынках, включая регулируемый рынок, и компания назначила Чешский национальный банк компетентным надзорным органом предложения о поглощении и объявила об этом не позднее первого дня торгов надзорным органам предложения о поглощении и организаторам этих европейских регулируемых рынков.
(3) В случае предложения о поглощении в отношении целевой компании, упомянутой в пункте 2, применяются принципы, изложенные в статье 3, и положения настоящего Закона, регулирующие содержание тендерного документа и процедуру заявителя при предложении поглощения; в частности, применяются положения о рассмотрении предложения о поглощении, уведомление о намерении, подробности предложения о поглощении и его публикация.
(4) Чешский национальный банк публикует информацию о решении целевой компании, указанной в пункте 2, таким образом, чтобы обеспечить удаленный доступ.
(5) Чешский национальный банк сотрудничает с органами надзора за поглощением и другими органами надзора за рынком капитала государств-членов и предоставляет им, в частности, в случаях, указанных в пунктах 1 и 3, информацию, необходимую для применения положений настоящего закона или другого законодательства, изданного для осуществления Директивы о найме персонала (1).
(1) В случаях, когда в соответствии со статьей 5 процедура поглощения не применяется к процедуре предложения, и в то же время предложение о поглощении было одобрено в соответствии с применимым законодательством надзорным органом по поглощению в другом государстве-члене, предложение о поглощении может быть опубликовано в Чешской Республике, если:
(a) публикуется вместе с официальным переводом на чешский язык; оригинальная версия предложения о поглощении может быть опубликована в таких случаях только таким образом, который обеспечивает удаленный доступ, при условии, что вместе с официальным переводом предложения о поглощении публикуется информация о том, где опубликована оригинальная версия;
(b) содержит информацию о налоговых соглашениях, на которые он будет распространяться при исполнении контрактов, заключенных на основе предложения о поглощении;
(c) оно должно содержать информацию о процедурах принятия оферты поглощения и осуществления прав, относящихся к оферте поглощения, если в результате трансграничного характера оферты оно отличается от тех, которые описаны в первоначальном тексте оферты поглощения.
(2) Предложение о поглощении, указанное в параграфе 1, включая его официальный перевод на чешский язык, подается апеллянтом в Чешский национальный банк до его опубликования.
Предложение о поглощении в соответствии с законодательством иностранного государства, которое не является государством-членом и к которому закон не применяется в соответствии с § 5, может быть опубликовано в Чешской Республике, если оно не противоречит принципам, изложенным в § 3. Такое предложение о поглощении должно быть представлено Чешскому национальному банку до его публикации, который может запретить его публикацию или наложить дополнительные условия для его публикации; Статьи 6 (1), 12 (2) - (4) и 13 (1) применяются mutatis mutandis.
ТЕНДЕР ТРАНСФЕР
Защита внутренней информации и защита от искажений рынка
(1) Заявитель должен обеспечить, чтобы не было преждевременного и неравномерного распространения информации, которую он рассматривает или намеревается сделать предложение о поглощении. То же самое относится и к шагам, которые приведут к созданию торгового обязательства. Апеллянт инструктирует всех лиц, осуществляющих для него деятельность по поглощению, об их обязанности соблюдать конфиденциальность и о запрете использования внутренней информации в соответствии с Законом о предпринимательстве на рынке капитала и принимает меры для предотвращения распространения и использования внутренней информации.
(2) При значительных колебаниях курса или при наличии спекуляций или спекуляций относительно предложения о поглощении и в то же время разумно предположить, что их происхождение связано с подготовкой или рассмотрением апеллянтом предложения о приобретении или приобретении холдинга в целевой компании, апеллянт публикует свое намерение сделать ставку или действовать таким образом, чтобы создать обязательство; информация также передается Чешскому национальному банку.
(3) Заявитель должен без неоправданной задержки предать гласности информацию о том, что его власти решили сделать предложение о поглощении, или, в соответствующих случаях, что он принял окончательное решение начать действия непосредственно для принятия предложения о поглощении, или что возникли обстоятельства, которые привели к обязательству сделать ставку.
(4) Способ публикации информации, указанной в пунктах 2 и 3, должен быть выбран таким образом, чтобы избежать использования внутренней информации или искажения рынка. Чешский национальный банк может, с учетом интересов владельцев участвующих ценных бумаг целевой компании по предложению, отложить создание обязательства по пункту 3 при условии, что ущерб заявителю или лицам, сотрудничающим с ним, может быть предотвращен и заявитель препятствует доступу других лиц к соответствующей информации.
(1) Заявитель может сообщить целевой компании о своем намерении сделать предложение о поглощении или о своем намерении действовать таким образом, чтобы он был обязан сделать это до того, как такая информация будет раскрыта и рассмотрена.
(2) Целевая компания обеспечивает защиту внутренней информации; пункт 8 (1) применяется mutatis mutandis к целевой компании.
(3) Пункт 8 (1) применяется mutatis mutandis к лицам, с которыми заявитель имел дело с приобретением холдинга в целевой компании или которые иным образом получили информацию от заявителя или целевой компании.
(4) Настоящий закон не наносит ущерба обязательствам, установленным для защиты от злоупотреблений на рынке в соответствии с Законом о предпринимательстве на рынке капитала.
Тендерный документ
(1) Предложение о поглощении должно быть сделано только путем публикации тендерного документа, содержащего по меньшей мере:
(a) бизнес-фирма или название и зарегистрированный офис, или название, или, где это применимо, имена, фамилия и адрес или место ведения бизнеса, если они отличаются от адреса заявителя, целевой компании и лиц, сотрудничающих с заявителем, и, при необходимости, лиц, сотрудничающих с целевой компанией;
(b) акции апеллянта и лиц, сотрудничающих с апеллянтом в капитале целевой компании, и размер их доли в голосующих правах целевой компании в соответствии с разделами 35 и 37, если они отличаются, включая их структуру, и описание связей между сотрудничающими сторонами или если апеллянт доступен, описание связей между целевой компанией и лицами, сотрудничающими с целевой компанией;
(c) основные элементы договора купли-продажи или обмена, в частности:
1. идентификация участвующих ценных бумаг, которые являются предметом предложения о поглощении, включая тип, форму, форму и, где это применимо, наименование и идентификационный знак, в соответствии с международной системой нумерации для идентификации ценных бумаг (ISIN), если они выделены,
2. подробная информация о возмещении, предложенном для обеспечения участника, или, в случае необходимости, достаточно точный метод определения возмещения; если ценные бумаги предлагаются в качестве возмещения, также предоставляется информация, указанная в пункте 1;
(d) средняя цена и, в случае обязательного предложения о поглощении, премиальная цена участвующих ценных бумаг и обоснование суммы предлагаемого возмещения;
(e) максимальное количество участвующих ценных бумаг, для которых предложение о поглощении ограничено, или минимальное количество участвующих ценных бумаг, для которых приобретение является условным;
(f) продолжительность предложения о поглощении;
(g) сумму и условия и способ выплаты компенсации за прорыв, предусмотренные в статье 33, и способ ее определения;
(h) средства уведомления о принятии предложения о поглощении или европейского регулируемого рынка, на котором заключен договор;
(i) порядок передачи ценных бумаг, условия и способ оплаты цены и, при необходимости, любое другое возмещение;
(j) правила, регулирующие отмену акцепта оферты на поглощение или, в соответствующих случаях, отзыв контракта в результате акцепта оферты на поглощение;
(k) намерения апеллянта в отношении будущей деятельности целевой компании, ее сотрудников и членов ее органов, включая планируемые изменения условий занятости или переселения или перемещения помещений целевой компании, а также информацию о намерениях апеллянта в отношении его будущей деятельности в той мере, в какой это затрагивает предложение о поглощении;
l информацию о ресурсах и способах финансирования или иного обеспечения вознаграждения;
(m) применимое право, регулирующее внутренние обстоятельства целевой компании, применимое право, регулирующее контракты, заключенные на основе оферты на поглощение, и суды, ответственные за урегулирование споров из оферты на поглощение,
(n) сведения о надзорном органе, на надзор которого распространяется предложение о поглощении, включая одобрение публикации предложения о поглощении.
(2) В тендерном документе должны также содержаться причины, по которым метод, используемый для определения формы и суммы возмещения, вида и суммы возмещения, предоставленного или согласованного для каждого приобретения ценных бумаг целевой компании заявителем или сотрудничающей стороной, и количества ценных бумаг, приобретенных в каждой сделке, если переговоры состоялись в течение последних 12 месяцев до открытия обязательства по проведению торгов, или заявление о том, что такая сделка не была согласована.
Другие элементы тендерного документа
(1) Конкурсный документ может быть дополнен заявлением заслуживающего доверия лица, отличного от заявителя, о том, что содержание предложения о поглощении соответствует закону, как ему известно.
(2) В тех случаях, когда ценные бумаги предлагаются в качестве возмещения, в которых публичный тендер в противном случае потребовал бы проспект ценной бумаги в соответствии с Законом о рынке капитала, тендерный документ также должен содержать информацию, требуемую Законом о рынке капитала.
(3) В тендерный документ также включается заключение органов целевой компании, упомянутое в статье 16, при условии, что заявителю было направлено предложение о поглощении не менее чем за два рабочих дня до публикации.
Уведомление о предложении о поглощении
(1) Заявитель представляет проект тендерного документа в Чешский национальный банк в течение 15 рабочих дней с даты, на которую было установлено требование об уведомлении в соответствии с разделом 8 (3). Чешский национальный банк может по просьбе заявителя продлить срок, предусмотренный настоящим пунктом, максимум на 30 рабочих дней.
(2) Заявитель, имеющий местожительство или зарегистрированный офис за пределами Чешской Республики, должен доверить свое представительство в вопросах, связанных с предложением о поглощении, в частности, принимая корреспонденцию, адвоката или лицо, уполномоченное предоставлять инвестиционные услуги в Чешской Республике. Это не относится к заявителю, который создал организационную часть своего бизнеса в Чешской Республике.
(3) Чешский национальный банк может предложить заявителям доказать, что он располагает достаточными ресурсами для финансирования предложения о поглощении и демонстрации их происхождения.
(4) Если Чешский национальный банк сочтет, что тендерный документ не содержит всех элементов, установленных законом, или что он содержит явно ложную или искажающую информацию, или что требования, изложенные в пунктах 2 или 3, не были выполнены, он должен запретить его публикацию.
(5) В случае необходимости Чешский национальный банк может потребовать от заявителя опубликовать дополнительную информацию или изменить содержание тендерного документа вместе с тендерным документом, если в противном случае предложение о поглощении будет расплывчатым или вводящим в заблуждение, или раскрытие такой информации оправдано принципами предложения о поглощении. Чешский национальный банк может потребовать, чтобы заявитель уведомил его о том, как эти требования выполняются до публикации предложения. В случае несоблюдения заявителем условий, установленных Чешским национальным банком в соответствии с настоящим пунктом, первый Чешский национальный банк запрещает публикацию предложения по решению.
Заявка на поглощение
(1) Если Чешский национальный банк не выносит решения, запрещающего публикацию тендерного документа, заявитель публикует тендерный документ не позднее чем через 15 рабочих дней, но не позднее чем через 30 рабочих дней после получения уведомления, упомянутого в статье 12 (1), или получения его изменения или дополнения к Чешскому национальному банку. Тендерный документ может быть опубликован до истечения 15 рабочих дней при условии, что Чешский национальный банк письменно уведомит заявителя о том, что он не нашел оснований для запрещения его публикации. Чешский национальный банк может, если это оправдано, продлить сроки, указанные в первом предложении, каждый из которых не должен превышать 15 рабочих дней.
(2) Если конкретное законодательство требует одобрения государственного органа для приобретения участвующих ценных бумаг в соответствии с конкретными законами или правилами Европейских сообществ, тендерный документ может быть опубликован только в том случае, если согласие было предоставлено, если только не предусмотрено, что представление заявления о согласии или выполнение другого условия является достаточным для внесения предложения; если согласие было дано, он образует приложение к тендерному документу. Если предоставление согласия в соответствии с настоящим пунктом является условием для публикации тендерного документа в соответствии с первым предложением, то срок для публикации тендерного документа в соответствии с пунктом 1 не истекает в течение срока процедуры предоставления согласия.
(3) Тендерный документ публикуется по меньшей мере в одном национальном распределенном дневнике и таким образом, который позволяет осуществлять удаленный доступ; публикация посредством средства удаленного доступа не требуется, если тендерный документ предоставляется общественности в письменной форме бесплатно в головном офисе целевой компании и в головном офисе заявителя и, если заявитель уполномочил представителя в соответствии со статьей 12 (2), также в головном офисе такого представителя. Если тендерный документ публикуется таким образом, который обеспечивает удаленный доступ, и если заявитель или целевая компания имеет свой веб-сайт, он публикуется на этом веб-сайте.
(4) В уставе целевой компании могут быть указаны дополнительные средства публикации тендерного документа, которые, однако, не могут обременять заявителя сверх разумных пределов или сделать публикацию невозможной. В случае, если тендер является предметом предложения принять на себя участвующие ценные бумаги, допущенные к торгам на иностранном регулируемом рынке, тендерный документ также публикуется в государстве-члене, в котором организован иностранный рынок, в порядке, установленном законодательством этого государства-члена для публикации тендерного документа.
(5) В течение не менее 10 рабочих дней с момента публикации тендерного документа заявитель должен передать тендерный документ совету директоров и наблюдательному совету целевой компании.
Информирование работников
(1) Апеллянт и совет директоров целевой компании без неоправданной задержки информируют профсоюзы, советы персонала или других представителей работников (далее именуемых "представителями работников") и, если они не являются работниками, о публикации уведомления в соответствии с пунктами 8 и 9 и о публикации предложения о поглощении в соответствии с пунктом 13.
(2) Правление целевой компании без неоправданной задержки передает представителям работников или, если представители работников не установлены, самим работникам копии документов, которые оно получило в связи с предложением о поглощении, информирует их об их способности выразиться по предложению о поглощении и сообщает срок, в течение которого должно быть составлено мнение работников, чтобы оно могло быть опубликовано одновременно с мнением органов целевой компании в соответствии со статьей 16. Совет директоров целевой компании без неоправданной задержки после ее составления направляет представителям работников или, если представители работников не установлены, работникам заключение органов целевой компании о предложении о поглощении, предусмотренном статьей 16.
Обязательство нейтралитета властей целевой компании
(1) Поскольку членам совета директоров или наблюдательного совета целевой компании стали известны факты, из которых можно сделать разумное предположение о том, что будет сделано предложение о поглощении,
(a) не может принимать меры, которые могут дать адресатам поглощения возможность свободно принять решение о предложении поглощения с ведома дела;
(b) до тех пор, пока результаты оферты не будут опубликованы, они должны воздерживаться от принятия на себя чего-либо, что может помешать ей, если такие конкретные переговоры не будут одобрены общим собранием или компанией, в то время, когда оферта является обязательной, для выполнения обязательств, изложенных в законодательстве, или если речь идет о нормальной работе предприятия.
(2) Совет директоров имеет право созвать общее собрание для получения одобрения в соответствии с пунктом 1(b); законный срок проведения общего собрания сокращается до 14 дней.
(3) Члены совета директоров или наблюдательного совета целевой компании могут без одобрения общего собрания принять необходимые меры для получения конкурентного предложения о поглощении; Члены Совета или Наблюдательного совета могут также сделать конкурентное предложение о поглощении.
Мнение целевых органов компании
(1) Члены совета директоров и наблюдательного совета целевой компании в течение 5 рабочих дней со дня получения тендерного документа составляют совместное письменное заключение, в котором указывается, соответствует ли предложение о поглощении интересам целевой компании, адресатам предложения о поглощении, работникам и кредиторам целевой компании; В частности, он также комментирует вид и сумму предлагаемого возмещения.
(2) Мнение, в дополнение к информации, указанной в пункте 1, должно включать, по меньшей мере:
(a) любые различия во взглядах члена правления или наблюдательного совета;
b заявление, если таковое имеется, о том, что члены Совета директоров или Наблюдательного совета или некоторые из них были назначены на свои должности под влиянием заявителя, в частности, что они проголосовали за свой выбор или сотрудничают с заявителем;
(c) любые юридические или фактические недостатки в предложении о поглощении;
(d) детали любого конфликта интересов между членами совета директоров и наблюдательного совета и теми из целевой компании или адресатов предложения о поглощении;
e намерены ли члены Совета директоров и Наблюдательного совета сами принять предложение о поглощении и в какой степени;
(f) данные о вероятном влиянии предложения о поглощении на занятость, структуру и цели целевой компании;
g данные о вероятном влиянии предложения о поглощении на стратегические цели заявителя в отношении целевой компании и о влиянии заявителя на занятость и местоположение производства целевой компании.
(3) Рекомендации не обязательно должны быть сделаны в заключении, но вся информация, содержащаяся в заключении, оправдана по существу. В тех случаях, когда раскрытие определенных данных может нанести значительный ущерб целевой компании, указываются только их общие характеристики.
(4) Если члены Совета директоров и Наблюдательного совета получили отдельное мнение от персонала по предложению о поглощении, они прилагаются к мнению, упомянутому в пункте 1.
(5) Мнение доставляется членами Совета директоров и Наблюдательного совета заявителю в течение 2 рабочих дней с момента его подготовки. Если заявитель не публикует заключение вместе с предложением о поглощении, целевая компания должна опубликовать его без неоправданной задержки, по крайней мере, в одном национальном распределенном журнале или способом, позволяющим удаленный доступ. Если заключение публикуется таким образом, который обеспечивает удаленный доступ, и если целевая компания имеет свой веб-сайт, оно также публикуется на этом веб-сайте.
(6) Заключение будет представлено членами Совета директоров и Наблюдательного совета в течение 2 рабочих дней с момента его подготовки в Чешский национальный банк.
(7) Члены Совета директоров и Наблюдательного совета также составляют аналогичное заключение по любому изменению предложения о поглощении; пункты 1-6 применяются mutatis mutandis.
Ограничение разрешения на приобретение или распоряжение участвующими ценными бумагами целевой компании заявителем и другими лицами
(1) До тех пор, пока предложение о поглощении является обязательным, ни заявитель, ни лица, сотрудничающие с ним, не могут предпринимать никаких юридических действий в отношении договорного приобретения участвующих ценных бумаг целевой компании на условиях, отличных от тех, которые содержатся в предложении о поглощении, если:
(a) получить участвующие ценные бумаги путем осуществления права обмена, относящегося к ценным бумагам, приобретенным до того, как заявитель решил сделать предложение о поглощении;
(b) получить участвующие ценные бумаги, применяя преференциальное право или опционное или договорное право, если они приобрели эти права добросовестно до того, как заявитель решил провести переговоры, ведущие к приглашению к участию в тендере, или, в соответствующих случаях, до того, как заявитель решил сделать заявку;
(c) получить участвующие ценные бумаги путем осуществления права другого лица, которое было установлено заявителем или лицом, сотрудничающим с ним до того, как заявитель решил провести переговоры, ведущие к открытию обязательства по проведению торгов, или, в случае необходимости, до того, как заявитель решил сделать предложение о поглощении,
(d) приобретать участвующие ценные бумаги путем выполнения обязательства перед неучаствующими акционерами, вытекающего из соглашения о передаче прибыли или контроле в соответствии со специальным законом; или
(e) такие лица являются трейдерами ценных бумаг или банками, и такие действия совершаются в ходе обычной торговли при предоставлении инвестиционной услуги по управлению инвестиционными механизмами или при выполнении своих обязательств, вытекающих из их статуса маркет-мейкера (9) или сопоставимой позиции на европейском регулируемом рынке.
(2) В течение срока действия предложения о поглощении ни заявитель, ни лица, сотрудничающие с ним, не могут предпринимать юридические действия по отчуждению участвующих ценных бумаг целевой компании, если случаи отчуждения не относятся к тем, которые указаны в пункте 1 (b), (c) или (e).
(3) Лицо, подавшее иск, указанный в параграфе 1 или 2, уведомляет Чешский национальный банк в течение 5 рабочих дней со дня его принятия. В этом уведомлении общее количество ценных бумаг, охватываемых правовым актом, указывает средневзвешенное значение покупных цен каждой ценной бумаги, максимальное и наименьшее покупные цены, достигнутые.
(4) Чешский национальный банк по просьбе заявителя или лица, сотрудничающего с заявителем, допускает освобождение от запрета, предусмотренного в пункте 1 или 2, если это соответствует принципам, изложенным в разделе 3.
Последствия нарушения запрета на приобретение или распоряжение участвующими ценными бумагами целевой компании
(1) В случае нарушения заявителем или лицом, сотрудничающим с ним, установленного в пункте 17 запрета, он не имеет права в течение 3 лет после нарушения осуществлять права, связанные с участвующими ценными бумагами, приобретенными в результате этого акта.
(2) В случае, если заявитель или лицо, сотрудничающее с ним, в период между публикацией предложения о поглощении и последним днем обязательства принять на себя тендер на более благоприятных условиях, чем те, которые указаны в предложении о поглощении, результатом таких изменений является соответствующая корректировка предложения о поглощении и контрактов, уже заключенных на основе предложения о поглощении.
Обязательства лиц, заинтересованных в предложении о поглощении
Лица, заинтересованные в предложении о поглощении, должны уведомить Чешский национальный банк без неоправданной задержки после уведомления о намерении сделать предложение о приобретении или отчуждении участвующих ценных бумаг или опционов для целевой компании; Это относится mutatis mutandis к ценным бумагам, предлагаемым заявителем в качестве возмещения.
Компенсация по заявкам на поглощение
(1) Цена или обменный курс, предлагаемые в качестве возмещения за предложение о поглощении, состоят из денег или ценных бумаг, возможно, в сочетании с обоими, если законом не предусмотрено иное.
(2) Рассмотрение предложения о поглощении должно быть одинаковым для всех адресатов одного и того же представителя, участвующего в обеспечении.
Частичное предложение о поглощении
Если заявитель обеспечивает пропорциональное удовлетворение лиц, принявших предложение о поглощении, превышающее указанное количество участвующих ценных бумаг, в соответствии с пунктом 25 (3), предложение о поглощении может указывать, что оно охватывает только определенное количество участвующих ценных бумаг («частичное предложение о поглощении»).
Условное предложение о поглощении
Предложение о поглощении может быть обусловлено только условием, которое не зависит от рассмотрения заявителя или лица, сотрудничающего с ним; Однако, если они в состоянии повлиять на соблюдение, они должны делать все, что от них может потребоваться, чтобы выполнить справедливо.
Поправка и отзыв предложения о поглощении
(1) Размер возмещения в предложении о поглощении может быть изменен заявителем только для того, чтобы пересмотренная сумма возмещения была более благоприятной для адресатов предложения о поглощении. В других случаях предложение о поглощении может быть изменено или отозвано только в том случае, если оно прямо указано, если только такая процедура не противоречит принципам, изложенным в пункте 3, и только в фактических случаях, которые не зависят исключительно от аргументации заявителя или лица, сотрудничающего с ним.
(2) В случае изменения предложения о поглощении, которое изменяет его текущие условия таким образом, чтобы они были более благоприятными для его адресатов, такие же изменения также отражаются в контрактах, уже заключенных на основе предложения о поглощении.
(3) Заявитель уведомляет Чешский национальный банк о намерении изменить или отозвать предложение о поглощении не менее чем за 5 рабочих дней до публикации изменения или апелляции. Уведомление сопровождается любым проектом поправки к тендерному документу. Если Чешский национальный банк сочтет, что процедура, предложенная в уведомлении, противоречит настоящему закону, он в течение срока, указанного в первом предложении, выносит решение, запрещающее изменение или отзыв заявки. Поправка или отзыв оферты на поглощение публикуются заявителем таким же образом, как и оферта на поглощение.
(4) Срок действия предложения о поглощении должен составлять не менее пяти рабочих дней с момента публикации изменения предложения о поглощении. В случае, если изменение предложения о поглощении, упомянутое в пункте 1, приводит к продлению периода действия предложения о поглощении, общий период действия обязательства может быть продлен максимум на 2 недели, если Чешский национальный банк не одобрит более длительное продление периода действия обязательства.
(5) Пункты 2-4 применяются mutatis mutandis в случае изменения оферты на поглощение в результате выполнения законодательного или иного юридического обязательства.
Продолжительность предложения поглощения
(1) В тендерном документе указывается срок, в течение которого оферта на поглощение является обязательной, который составляет не менее 4 недель с даты ее опубликования. Если срок действия оферты на поглощение превышает 10 недель, заявитель публикует ее таким же образом, как и оферту на поглощение за 2 недели до истечения срока действия уведомления, на котором заканчивается период действия обязательства.
(2) Заявитель может:
(a) продлить срок действия оферты на поглощение, когда было опубликовано конкурентное предложение на поглощение или когда заявитель изменил сумму возмещения; продление, которое ограничивает целевую компанию в ее деловой деятельности более чем разумно необходимым с учетом целей оферты на поглощение, недопустимо;
(b) продлить срок акцептной оферты на условиях, установленных в Статье 23 (1); или
(c) не для обязательного предложения о поглощении сократить срок действия предложения о поглощении, если такая процедура оправдана важными интересами целевой компании; срок обязательного проведения тендера не может быть уменьшен до менее чем 2 недель.
(3) Если заявитель соответствует пункту 2, пункты 3-5 пункта 23 применяются mutatis mutandis.
(4) Продление или сокращение срока действия оферты на поглощение не допускается, если заявитель прямо заявил в предложении на поглощение, что оно не изменит срок действия обязательства.
Установление контракта
(1) Договор, заключенный на основании предложения о поглощении на европейском регулируемом рынке, заключается в соответствии с правилами оператора рынка.
(2) Договор, заключенный на основании предложения о поглощении за пределами европейского регулируемого рынка, заключается путем уведомления заявителя о получении предложения о поглощении. Заявитель уведомляет о заключении договора всех лиц, принявших предложение.
(3) Если количество участвующих ценных бумаг было превышено в случае частичного предложения о поглощении, лица, принявшие предложение о поглощении, должны быть удовлетворены пропорционально общему количеству участвующих ценных бумаг, которые являются предметом полученных предложений о поглощении. Заявитель уведомляет этих лиц об их пропорциональном удовлетворении. Договор заключается в момент уведомления о пропорциональном удовлетворении.
(4) Если предложение о поглощении является условным, заявитель должен уведомить лиц, принявших предложение о поглощении, было ли выполнено условие. В этом случае договор, упомянутый в пункте 2, должен быть заключен с условием отсрочки.
Уведомление о заключении договора
(1) Заявитель в соответствии со статьей 25 (3) уведомляет об исполнении или невыполнении условий контракта или о пропорциональном удовлетворении, упомянутом в статье 25 (3), в порядке и в течение срока, указанного в оферте на поглощение, но не позднее чем через 1 месяц после истечения периода обязательства, в противном случае условие выполняется, о заключении контракта или пропорциональном удовлетворении уведомляется.
(2) В случае, если в случае частичного предложения о поглощении заявитель не уведомляет лиц, получивших его, о пропорциональном удовлетворении в течение срока, указанного в пункте 1, договор заключается в полном объеме о принятии предложений о поглощении и ограничение количества участвующих ценных бумаг не учитывается.
(3) Заявитель не может уведомить о заключении договора до истечения срока действия оферты на поглощение.
Снятие
(1) Контракт, возникший в результате принятия оферты на поглощение, также может быть отозван из оферты на время оферты на поглощение, если правилами оператора рынка не предусмотрено иное, если договор заключен на европейском регулируемом рынке.
(2) Бенефициар может выйти из договора в результате принятия оферты о частичном поглощении в течение 15 рабочих дней с даты получения уведомления о пропорциональном удовлетворении, упомянутом в статье 25 (3). Если уведомление, упомянутое в первом предложении, не получено в течение 1 месяца с момента истечения срока действия оферты на поглощение, период, упомянутый в первом предложении, начинается с 1 месяца после окончания периода действия оферты на поглощение.
Процедура уведомления
Уведомление о принятии предложения о поглощении, заключении договора, пропорциональном удовлетворении, выполнении или невыполнении условия и отзыве контракта, указанного в статье 27, должно быть сделано в письменной форме, если договор не заключен на европейском регулируемом рынке и правила, регулирующие торговлю оператора рынка, не предусматривают иное.
Содержание
ČÁST PRVNÍ
HLAVA I
§ 1
§ 2
§ 3
§ 4
HLAVA II
§ 5
§ 6
§ 7
HLAVA III
§ 8
§ 9
§ 10
§ 11
§ 12
§ 13
§ 14
§ 15
§ 16
§ 17
§ 18
§ 19
§ 20
§ 21
§ 22
§ 23
§ 24
§ 25
§ 26
§ 27
§ 28
§ 29
§ 30
§ 31
§ 32
§ 33
§ 34
HLAVA IV
§ 35
§ 36
§ 37
§ 38
§ 39
§ 40
§ 41
§ 42
§ 43
§ 44
§ 45
HLAVA V
§ 46
§ 47
§ 48
HLAVA VI
§ 49
HLAVA VII
§ 50
§ 51
§ 52
§ 53
HLAVA VIII
§ 54
§ 55
§ 56
HLAVA IX
Díl 1
§ 57
§ 58
§ 59
§ 60
Díl 2
§ 61
§ 62
HLAVA X
§ 64
ČÁST TŘETÍ
§ 67
ČÁST ČTVRTÁ
§ 68
ČÁST PÁTÁ
§ 69
ČÁST ŠESTÁ
§ 70
Войдите для заметок, избранного и уведомлений
Информация об акте
| Цитирование | Закон No 104 / 2008 Сб. о предложениях по поглощению и внесении изменений в некоторые другие законы (Закон о предложениях по поглощению) |
|---|---|
| Тип акта | Закон |
| Автор | - |
| Сборник | Сборник законов |
| Дата опубликования | 01.04.2008 |
|---|---|
| Действует с | 01.04.2008 |
| Действует до | - |
| Статус | Действующий |
Правовые области:
Банки, деньги
ценные бумаги
Финансы
Гражданское право
Гражданское процессуальное право
Коммерческое право
Коммерческие компании
Коммерческие обязательства
Судебная и прокуратура
Административные правонарушения
Административное право
Государственный (официальный) контроль
Конституционный (государственный) закон
Текст нормативного акта носит информационный характер.
Комментарии 0