19 Cmo 96/2025-141

o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, k odvolání společnosti GRAVEOLENTS a. s., proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 2. dubna 2025, č. j. 55 Cm 147/2024-86,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 08.09.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:19.Cmo.96.2025.1

I.Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že návrh na zrušení obchodní korporace , právnická osoba, , nařízení její likvidace a jmenování likvidátora této obchodní korporaci se zamítá.

II.Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1.Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl o zrušení obchodní korporace , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) a nařídil její likvidaci (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , Jméno, , se sídlem , adresa, , IČO , IČO, (výrok II.) a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok III.).

2.Uvedl, že se navrhovatel svým návrhem domáhal zrušení společnosti , právnická osoba, s likvidací a jmenování likvidátora s odůvodněním, že je společníkem této společnosti s podílem ve výši 50 % odpovídající vkladu 600 000 Kč. Druhým společníkem společnosti je společnost , právnická osoba, ., vlastnící obchodní podíl ve výši 50 % odpovídající vkladu 600 000 Kč. Mezi společníky společnosti existují nepřekonatelné rozpory dlouhodobé povahy. Společníci nejsou schopni se dohodnout na aktuálním i budoucím fungování společnosti.

3.Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společníky společnosti jsou , tituly před jménem, , Jméno, (50%) a společnost , právnická osoba, . (50%), základní kapitál společnosti činí 1 200 000 Kč;- dle společenské smlouvy má společnost 3 jednatele, kdy každý jednatel zastupuje společnost samostatně. Tyto skutečnosti byly do obchodního rejstříku zapsány dne 31. 3. 2023;- navrhovatel , tituly před jménem, , Jméno, byl jednatelem společnosti od 31. 3. 2023 do 23. 1. 2024, kdy mu zanikla funkce v důsledku odstoupení z funkce;- jednatelkou společnosti byla od 5. 8. 2021 do 15. 7. 2024 , tituly před jménem, , Jméno, , která byla odvolána z funkce rozhodnutím společníků per rollam ze dne 15. 7. 2024;- u soudu prvního stupně je pod sp. zn. 55 Cm 148/2024 vedeno řízení o neplatnosti rozhodnutí společníků per rollam o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, z funkce jednatelky, a to na základě návrhu společníka , právnická osoba, . V této věci dosud nebylo pravomocně rozhodnuto;- společník , právnická osoba, . vznesl námitky k pozvánce na , tituly před jménem, , Jméno, ke svolání valné hromady 30. 11. 2023. V důsledku této námitky byla valná hromada stanovená na den 30. 11. 2023 svolavatelem , tituly před jménem, , Jméno, zrušena;- valnou hromadu na 18. 12. 2023 svolal tehdejší jednatel , tituly před jménem, , Jméno, , valnou hromadu na 19. 12. 2023 svolala tehdejší jednatelka , tituly před jménem, , Jméno, . Žádná z těchto valných hromad se nekonala;- na základě pozvánky jednatele a společníka , tituly před jménem, , Jméno, se konala valná hromada společnosti dne 28. 12. 2023. Na této valné hromadě nedošlo ke schválení tzv. budgetu na rok 2024. Ze zápisu z valné hromady dále vyplynulo, že v důsledku nesouměřitelných stanovisek společníků byla valná hromada přerušena a následně pokračováno na valné hromadě 23. 1. 2024. Ze zápisu vyplývá, že i na pokračování valné hromady nedošlo k dohodě týkající se rozpočtu (budgetu) společnosti na rok 2024;- dne 23. 1. 2024 došlo k odstoupení navrhovatele , tituly před jménem, , Jméno, z funkce jednatele společnosti;- valná hromada konaná dne 3. 10. 2024 byla svolána jednatelkou , Jméno, , a to na základě výzvy společníka , právnická osoba, . Na této valné hromadě bylo konstatováno, že valná hromada v důsledku nepřítomnosti 50% společníka není usnášeníschopná.

4.Soud prvního stupně na základě takto zjištěných skutečností dovodil, že navrhovatel je osobou, která je dle ustanovení § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, aktivně legitimována k podání návrhu na zrušení společnosti s likvidací, neboť je společníkem společnosti s obchodním podílem 50% na základním kapitálu společnosti.

5.Dále se soud prvního stupně zabýval tím, zda jsou dány důvody pro zrušení společnosti s likvidací dle ustanovení § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. Vyšel z toho, že společnost , právnická osoba, má mít 3 jednatele, kdy každý jednatel zastupuje společnost samostatně. Tyto skutečnosti byly do obchodního rejstříku zapsány dne 31. 3. 2023. Na základě toho soud prvního stupně uzavřel, že dvěma ze tří jednatelů (, tituly před jménem, , Jméno, , , tituly před jménem, , Jméno, ) zanikla funkce jednatele a byli vymazáni z obchodního rejstříku. Vzhledem k tomu, že dosud nebyl podán návrh osoby s právním zájmem dle § 198 odst. 3 z. o. k. na dojmenování dvou nových jednatelů společnosti , právnická osoba, , je dán důvod pro zrušení společnosti s likvidací, a to dle ustanovení § 198 odst. 3 z. o. k., k čemuž soud může přihlédnout i bez návrhu.

6.Nadto soud prvního stupně dovodil i další důvod pro zrušení společnosti s likvidací, a to že společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky , tituly před jménem, , Jméno, (50 %) a společností , právnická osoba, . (50 %) dle ustanovení § 93 písm. c) z. o. k. Společnost má v podstatě nefunkční nejvyšší orgán společnosti, valnou hromadu. Společníci nejsou dlouhodobě schopni se dohodnout na obsazení funkce chybějících jednatelů společnosti, zejména pak jednatele, který bude splňovat podmínky odborně způsobilé osoby dle ustanovení § 15 zákona č. 266/1994 Sb., o drahách (dále jen „zákon o drahách“). Odbornou způsobilost dle zákona o drahách splňovala , tituly před jménem, , Jméno, a , tituly před jménem, , Jméno, , kteří již nejsou jednateli společnosti. Odborně způsobilá osoba ve statutárním orgánu společnosti je podmínkou dle ustanovení § 11 zákona o drahách, aby společnost , právnická osoba, mohla vykonávat svoji činnost, a to provozování drážní dopravy. Rozpory mezi dvěma 50% společníky jsou v podstatě neřešitelné a mají negativní dopad na fungování společnosti. V důsledku rozporů mezi společníky nebyla valná hromada společnosti schopna dojmenovat dva nové jednatele společnosti, ačkoliv společenská smlouva vyžaduje tři jednatele společnosti. Pro nefunkčnost nejvyššího orgánu společnosti dojmenovat jednatele, který by byl zároveň odborně způsobilou osobou dle zákona o drahách, byla společnosti odejmuta licence pro provozování drážní dopravy, což představuje její hlavní činnost. Dlouhodobá nefunkčnost nejvyššího orgánu společnosti je způsobená narušenými vztahy mezi společníky. Skutečnost, že společnost nemůže v důsledku nepřekonatelných rozporů mezi společníky vykonávat činnost, vyplývá i mimo jiné ze základního auditu za rok 2023 zpracovaného , tituly před jménem, , Jméno, dne 15. 4. 2024, ze sdělení jednatelky společnosti , Jméno, , a ze skutečnosti, že došlo i k podání trestních oznámení, a to ze strany společníka , právnická osoba, . na , tituly před jménem, , Jméno, , jakož i stávající jednatelku , Jméno, . Ze všech výše uvedených důvodů soud prvního stupně rozhodl o zrušení společnosti s likvidací. Likvidátorem soud prvního stupně jmenoval osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců dle ustanovení § 194 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Soud prvního stupně dospěl k závěru, že likvidátorem nelze jmenovat stávající jednatelku , Jméno, , neboť je jednatelkou zastupující zájmy jednoho ze společníků, a to navrhovatele , tituly před jménem, , Jméno, . Uzavřel, že pro úspěšný průběh likvidace a její zakončení výmazem společnosti z obchodního rejstříku je proto nutné jmenovat likvidátorem osobu zcela nezávislou, která s odbornou péčí likvidaci provede. Výrok o náhradě nákladů řízení je dán ustanovením § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), neboť zrušit společnost s likvidací dle ustanovení § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. bylo možno i bez návrhu. Soud prvního stupně neshledal žádné důvody pro přiznání nákladů řízení úspěšnému navrhovateli, nadto navrhovatel sdělil, že náhradu nákladů nepožaduje.

7.Proti usnesení soudu prvního stupně podala 2. účastnice odvolání. Zrušení společnosti , právnická osoba, s likvidací považuje za nesprávné a předčasné, a navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8.Odvolatelka namítá, že nejsou dány důvody pro zrušení a likvidaci společnosti , právnická osoba, dle ustanovení § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. a dále dle ustanovení § 93 písm. c) z. o. k. Podle § 198 odst. 3 z. o. k. může soud zrušit společnost a nařídit její likvidaci tehdy, jsou-li současně (kumulativně) splněny zákonné podmínky, tj. společnost nezvolila nového jednatele ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k., jednatel nebyl jmenován soudem dle § 198 odst. 3 z. o. k. a společnost přes výzvu soudu (ve stanovené lhůtě) nezjednala nápravu. Uplynutí lhůty stanovené v § 172 odst. 1 písm. c) o. z. není podmínkou sine qua non zrušení společnosti s ručením omezeným z důvodu absence statutárního orgánu. Soud prvního stupně postupoval v rozporu s těmito ustanoveními občanského zákoníku, neboť společnosti , právnická osoba, neabsentuje dosud statutární orgán, pouze aktuálně nesouhlasí počet jednatelů fakticky jmenovaných s počtem jednatelů dle společenské smlouvy. Kromě toho každý z jednatelů je oprávněn jednat samostatně, takže není splněna podmínka absence statutárního orgánu, když navíc jeden jednatel společnosti je schopen samostatně za společnost jednat. Soud prvního stupně měl, pokud chtěl zrušit společnost s likvidací, nejprve společnost , právnická osoba, vyzvat ke sjednání nápravy v dodatečně stanovené lhůtě ke jmenování jednatelů do počtu upraveného společenskou smlouvou, což neučinil a dále také aplikovat v dané věci ustanovení § 172 odst. 1 písm. c) o. z., neboť v tomto případě nelze hovořit o tom, že v předmětné společnosti statutární orgán absentoval. V tom případě je pak třeba dodržet dvouletou lhůtu stanovenou v ustanovení § 172 odst. 1 písm. c) o. z. Nadto je pak odvolání jednatelky , Jméno, předmětem sporu, kdy odvolatelka je pokládá za neoprávněné a usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , kterým byla jednatelka odvolána, za neplatné. Ohledně druhého z důvodů, kvůli kterému soud prvního stupně přistoupil ke zrušení společnosti a její likvidaci, namítá odvolatelka, že nebyl proveden důkaz jím navrženým znaleckým posudkem, aby tak byl postaven najisto druhý předpoklad dle ustanovení § 93 písm. c) z. o. k., tj. skutečnost, že společnost objektivně nemůže vykonávat svou činnost, v důsledku čehož nebyl úplně a správně zjištěn skutkový stav věci.

9.Navrhovatel odvolání nepovažuje za důvodné. Uvedl, že společnost dlouhodobě nemá tři jednatele, jak předpokládá společenská smlouva, a to i přes valnou hromadu svolanou dne 3. 10. 2024 a hlasování o možných nových jednatelích mimo valnou hromadu před 14. 11. 2024. Mezi navrhovatelem a 2. účastnicí existují hluboké, dlouhodobé a nepřekonatelné rozpory, kdy s ohledem na poškozující kroky 2. účastnice vůči navrhovateli navrhovatel nemá zájem na tom, aby se na čemkoliv s 2. účastnicí dohodl. 2. účastnice podala na navrhovatele nedůvodné trestní oznámení, u něhož je předpoklad, že ho Policie ČR odloží, a nevrátila navrhovateli zápůjčky ve výši 315 000 EUR a 370 000 EUR, což potvrdil ve svém rozsudku i Okresní soud v Břeclavi ze dne 5. 5. 2025, sp. zn. 6 C 172/2024. Konečně společnost nemá funkční valnou hromadu, když společníci mající podíly 50:50 nejsou schopni se nejméně od 23. 1. 2024 na čemkoliv dohodnout, a to i přesto, že byly učiněny určité pokusy o konání valné hromady či hlasování mimo valnou hromadu. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

10.Ani společnost nepovažuje odvolání za důvodné. Uvádí, že činnost valné hromady je zcela ochromena. Společníci se nedohodnou vůbec na ničem, valná hromada se nesešla navzdory jejím pokusům od ledna 2024 tak, aby mohla být usnášeníschopná. Společnost neschválila na valné hromadě ani účetní závěrky za rok 2022 a 2023. Společník , tituly před jménem, , Jméno, avizoval, že nebude souhlasit s žádným rozhodnutím odvolatele, jakožto druhého společníka společnosti, a to právě z důvodu jejich narušených vztahů. Dlouhodobá nefunkčnost valné hromady sama o sobě vede k závěru, že společnost svou činnost vykonávat nemůže. Společnost je dále přesvědčena, že je naplněn i důvod pro zrušení společnosti podle ustanovení § 198 odst. 1 a odst. 3 z. o. k., neboť společnost nebyla schopna od ledna 2024 jmenovat do funkce odpovídající počet jednatelů. Výzva soudu pro sjednání nápravy by za situace, kdy se společníci na novém jednateli nedohodnou, postrádala racionální odůvodnění.

11.Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

12.Podle § 93 z. o. k. soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání, b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel, c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky.

13.Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.

14.Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

15.Společnost byla soudem prvního stupně zrušena s likvidací jednak na základě zjištění, že je zde dán důvod pro zrušení společnosti s likvidací, dle ustanovení § 198 odst. 3 z. o. k., jednak na základě zjištění, že společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky , tituly před jménem, , Jméno, (50 %) a společností , právnická osoba, . (50 %) dle ustanovení § 93 písm. c) z. o. k.

16.Odvolací soud z článku VII. společenské smlouvy společnosti ze dne 31. března 2023 dostupné ve sbírce listin společnosti zjistil, že statutárním orgánem společnosti jsou tři jednatelé a že jednatelé netvoří kolektivní orgán. Společnost zastupuje každý jednatel samostatně. Dále odvolací soud z aplikace infosoud zjistil, že u soudu prvního stupně je pod sp. zn. 55 Cm 148/2024 vedeno řízení o neplatnosti rozhodnutí společníků per rollam ze dne 15. 7. 2024 o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, z funkce jednatelky společnosti. V této věci dosud nebylo pravomocně rozhodnuto, neboť je nařízeno ústní jednání na 15. 10. 2025 (§ 121 o. s. ř.). V průběhu odvolacího řízení účastníci učinili nesporným, že společnost vyvíjí hospodářskou činnost a nějaké transakce probíhají. Dále učinili nesporným, že účetní závěrky společnosti za rok 2022 a 2023 nebyly předloženy na program valné hromady ke schválení.

17.Odvolací soud připomíná, že zrušení právnické osoby je nutné přistoupit až k jako poslední možnosti. Jde o opatření ultima ratio (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 10. 2022, sp. zn. IV. ÚS 1739/22, či PETROV, Jan. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. V Praze: C.H. Beck, 2019. Beckova edice komentované zákony).

18.Odvolatelce je nutné přitakat, pokud namítá, že nejsou dány důvody pro zrušení a likvidaci společnosti , právnická osoba, dle ustanovení § 198 odst. 1 a 3 z. o. k. Statutárním orgánem společnosti jsou totiž tři jednatelé s tím, že tito netvoří kolektivní orgán. Společnost zastupuje každý jednatel samostatně. V současné době společnost jednu jednatelku má, a to , Jméno, . Tato je tak statutárním orgánem společnosti a může samostatně zastupovat společnost. Nadto se vede u soudu prvního stupně pod sp. zn. 55 Cm 148/2024 řízení o neplatnosti rozhodnutí společníků per rollam ze dne 15. 7. 2024 o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, z funkce jednatelky společnosti. Odvolací soud sám nemůže v rámci předběžné otázky posoudit, zda je usnesení o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, platné či nikoliv (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017). V této věci dosud nebylo pravomocně rozhodnuto, neboť je nařízeno ústní jednání na 15. 10. 2025. Pokud bude návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení vyhověno, pak bude mít společnost jednatele dva včetně jednatelky , tituly před jménem, , Jméno, , která má dle shodného tvrzení účastníků oprávnění dle § 11 zákona o drahách. Je proto nutné uzavřít, že společnosti , právnická osoba, neabsentuje statutární orgán, pouze aktuálně nesouhlasí počet jednatelů fakticky jmenovaných s počtem jednatelů dle společenské smlouvy. Kromě toho každý z jednatelů je oprávněn jednat samostatně, takže není splněna podmínka absence statutárního orgánu, neboť jeden jednatel společnosti je schopen samostatně za společnost jednat. V současné době tak nelze ani dovodit, že by statutární orgán byl dlouhodobě či trvale nefunkční (od 5. srpna 2021 je statutárním orgánem , Jméno, a o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, se vede soudní řízení).

19.Nadto podle § 198 odst. 3 z. o. k. může soud zrušit společnost a nařídit její likvidaci jenom tehdy, jsou-li současně (kumulativně) splněny zákonné podmínky, tj. společnost nezvolila nového jednatele ve lhůtě podle § 198 odst. 1 z. o. k., jednatel nebyl jmenován soudem dle § 198 odst. 3 z. o. k. a společnost přes výzvu soudu dle § 172 odst. 2 o. z. (ve stanovené lhůtě) nezjednala nápravu. Lze v této souvislosti připomenout, že vydání a doručení výzvy podle § 172 odst. 2 o. z. je předpokladem zrušení společnosti (jde o kogentní úpravu veřejného pořádku dle § 1 odst. 2 o. z.). Odvolací soud upozorňuje, že výzva dle § 172 odst. 2 o. z. musí být vydána soudem, který o případném zrušení právnické osoby s likvidací rozhodne, musí vydání rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací bezprostředně předcházet a musí splňovat obligatorní náležitosti výzvy jako je označení (odstranitelného) důvodu, pro který má být právnická osoba zrušena, včetně označení nedostatků, které je třeba odstranit. Z výzvy musí být současně patrné, jakým způsobem a v jaké lhůtě lze nedostatky (představující důvod zrušení) odstranit a účastník řízení musí být poučen o případných následcích nečinnosti [k tomu blíže např. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 892 – 907, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. prosince 2022, sp. zn. 14 Cmo 152/2022]. Bez výzvy podle § 172 odst. 2 o. z. nelze společnost zrušit. V dané věci přitom ve vztahu k tomuto důvodu výzva učiněna nebyla.

20.Klíčovým v dané věci je však především to, že nejsou dány ani důvody pro zrušení a likvidaci společnosti dle § 93 písm. c) z. o. k. Účelem § 93 písm. c) z. o. k. je dosáhnout zániku (výhradně) těch obchodních korporací, u nichž společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky.

21.Činnost, kterou nemůže obchodní korporace vykonávat ve smyslu § 93 písm. c) z. o. k. pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, směřuje především dovnitř obchodní korporace a projevuje se zejména dlouhodobou či trvalou nefunkčností jejích orgánů. Není-li valná hromada společnosti s ručením omezeným schopna přijmout jakékoliv rozhodnutí v důsledku závažně narušených vztahů mezi společníky, je zpravidla dán důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3081/2017).

22.Účastníci učinili nesporným, že společnost stále vyvíjí hospodářskou činnost. Na tomto závěru ničeho nemění (jak vyloženo výše) ani to, že byla společnosti odejmuta licence pro provozování drážní dopravy, neboť to není jediný předmět podnikání společnosti. Nadto činnost, kterou nemůže obchodní korporace vykonávat pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky ve smyslu § 93 písm. c) z. o. k., nelze redukovat pouze na podnikatelskou činnost (popř. jinou činnost sloužící k plnění účelu, pro který byla obchodní korporace založena) projevující se ve vztahu ke třetím osobám (navenek).

23.V případě nemožnosti výkonu činnosti jde dle § 93 písm. c) z. o. k. především o (ne)činnost směřující dovnitř obchodní korporace, projevující se zejména dlouhodobou či trvalou nefunkčností jejích orgánů. Byť valná hromada konaná dne 3. 10. 2024 byla svolána jednatelkou , Jméno, , a to na základě výzvy společníka , právnická osoba, ., kdy na této valné hromadě bylo konstatováno, že valná hromada není v důsledku nepřítomnosti 50 % společníka s ohledem na stanovení společenské smlouvy usnášeníschopná, nelze hovořit o dlouhodobé nefunkčnosti nejvyššího orgánu společnosti. O nefunkčnosti nejvyššího orgánu společnosti nelze hovořit ani v tom smyslu, že jednatelkou společnosti byla od 5. 8. 2021 do 15. 7. 2024 , tituly před jménem, , Jméno, , kdy tato byla z funkce odvolána rozhodnutím společníků per rollam ze dne 15. 7. 2024, přičemž u soudu prvního stupně je pod sp. zn. 55 Cm 148/2024 vedeno řízení o neplatnosti rozhodnutí společníků per rollam o odvolání , tituly před jménem, , Jméno, z funkce jednatelky, a to na základě návrhu společníka , právnická osoba, . V této věci dosud nebylo pravomocně rozhodnuto. O nefunkčnosti statutárního orgánu rovněž nelze konečně hovořit ani z důvodu toho, že dne 6. 9. 2024 bylo učiněno rozhodnutí jednatele o umístění sídla společnosti vzhledem k tomu, že společnost uzavřela dne 6. 9. 2024 novou smlouvu o členství v , Anonymizováno, o užívání nebytových prostor na adrese , adresa, .

24.Lze uzavřít, že společnost vykonává svoji hospodářskou činnost a jen z toho, jak proběhly soudem prvního stupně zmíněné či navrhovatelem tvrzené valné hromady nelze dovodit, že je na místě (dle principu ultima ratio) společnost zrušit. Je třeba akcentovat, že neschopnost dle § 93 písm. c) z. o. k. musí být dlouhodobá a trvalá, což zatím splněno není. Pokud jde o účetní závěrky za rok 2022 a 2023 v tomto ohledu, ty nebyly předmětem žádné valné hromady. Teprve, pokud by byly zařazeny na její program a nebyly by schváleny, bylo by možno o důvodech dle § 93 písm. c) z. o. k. reálně uvažovat. Zrušení společnosti a nařízení likvidace je tak předčasné.

25.I pokud by společnost nevykazovala zisky, což však nebylo tvrzeno ani prokázáno, nebylo by to důvodem k jejímu zrušení. Nepřekonatelné rozpory mezi společníky, aby soud mohl o návrhu na zrušení společnosti rozhodnout, musí vést k tomu, že společnost je neschopna činnost vykonávat. Pokud se společníci neshodnou na strategickém vedení (tzv. budget) společnosti, vzhledem k jejich jednatelským oprávněním, nemá taková skutečnost vliv na fungování společnosti.

26.S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. odvoláním napadené usnesení změnil a návrh na zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora zamítl.

27.O nákladech řízení (výrok II.) před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1, 2 o. s. ř., neboť neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodnily přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení některému z účastníků dle § 23 věty druhé z. ř. s.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	19 Cmo 96/2025-141
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Ondřej Kubát
Datum rozhodnutí	08.09.2025
Datum zveřejnění	23.03.2026
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:19.Cmo.96.2025.1