19 Cmo 67/2022-71

o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 18.8.2021, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 39 Cm 272/2021-52 ze dne 5. října 2022

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 11.04.2023 ECLI:CZ:VSPH:2023:19.Cmo.67.2022.1

I.Usnesení soudu prvního stupně se v napadeném rozsahu, tedy v bodě I., IV., V., VI. potvrzuje.

II.Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů odvolacího řízení 8 497,83 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám právního zástupce účastníka.

1.Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Návrh, že usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 1, kterým valná hromada schválila řádnou účetní závěrku společnosti za účetní období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020, přijaté pod bodem č. 3 Valné hromady je neplatné, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 2, kterým bylo rozhodnuto o tom, že celá částka zisku společnosti ve výši 5 000 Kč za účetní období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020, bude převedena na účet nerozděleného zisku druhých let, přijaté pod bodem č. 3 Valné hromady, je neplatné.“ V bodě III. výroku rozhodl takto: „K usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 3, kterým valná hromada konstatuje, že , Jméno navrhovatele A, neposkytl společnosti finanční plnění v dohodnuté výši, přijaté pod bodem č. 4 Valné hromady, se nepřihlíží.“ V bodě IV. výroku soud rozhodl takto: „Návrh, že usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 4, kterým valná hromada uložila jednateli společnosti, aby zahájil jednání o prodeji nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti, přijaté pod bodem č. 5 Valné hromady je neplatné, se zamítá.“ V bodě V. výroku soud rozhodl takto: „ Návrh, že usnesení Valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . konané dne 18. 8. 2021 číslo 4, kterým valná hromada vydala souhlas společnici , Anonymizováno, k prodeji podílu ve společnosti paní , Anonymizováno, a paní , Anonymizováno, , přijaté pod bodem č. 6 Valné hromady je neplatné, se zamítá.“ V bodě VI. výroku rozhodl takto: „Navrhovatel je povinen uhradit účastníkovi náklady tohoto řízení do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám , Jméno Zástupce B, , advokáta, se sídlem , adresa, , Jméno advokáta B, ve výši 2 040 Kč.“2. K uplatněnému nároku, jak byl popsán v bodech I.-V. odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, vyplývá, že navrhovatel, coby společník účastníka v rozsahu 15% obchodního podílu, kdy druhým společníkem s obchodním podílem o velikosti 85 %, je , Anonymizováno, a jednatelem je , Anonymizováno, , k bodům , jak byly schváleny na valné hromadě účastníka, konané dne 18.8.2021, jednotlivě namítal, jak je soudem popsáno v bodě 2 odůvodnění rozhodnutí takto: „ K prvému napadenému usnesení navrhovatel uvádí, že nebyl řádně seznámen s obsahem účetní závěrky a dalšími relevantními skutečnostmi. Dokumenty mu nebyly před konáním valné hromady zpřístupněny. Pokud se týká druhého napadeného bodu usnesení, tak společník má nárok na podíl na zisku a ten by mu neměl být odepřen. Ke třetímu věcnému usnesení navrhovatel píše, že neexistuje žádné smluvní ujednání, na základě kterého by měl účastníku poskytnout další finanční plnění. Navíc je toto usnesení neurčité, když neuvádí výši plnění, která měla být poskytnuta. Se čtvrtým věcným rozhodnutím nesouhlasí, neboť nemovitosti tvoří stěžejní majetkovou podstatu účastníka. Pokud budou nemovitosti prodány, nebude poškozen pouze účastník, ale i on. Usnesení je neurčité co do specifikace věcí a podmínek, za nichž by věci měly být prodány. Z odůvodnění na valné hromadě vyplývá, že prodej je pouze v zájmu druhého společníka. K poslednímu věcnému bodu uvádí, že do společnosti vstupoval s tím, že bude vědět, kdo je druhým majitelem společnosti. V případě rozdělení a prodeje obchodního podílu pozbude tento původní účel smysl, a proto s ním nesouhlasí. Jedná se o zneužití hlasovacích práv ze strany druhé společnice.“3. V odstavci 3 odůvodnění soud uvedl, že „ účastník se k věci vyjádřil tak, že soud by se měl zabývat důvody protestů, které by neměly být rozšiřovány. K rozšíření nemá přihlédnout. K prvému věcnému usnesení uvádí, že v protestu je pouze to, že účastník neměl před valnou hromadou k dispozici účetní závěrku, když tento ji měl. U usnesení o rozdělení zisku absentuje protest navrhovatele. K třetímu a čtvrtému usnesení lze říci, že nemá právní následky, a proto je není nutno rušit. Poslední usnesení nebude naplněno, a to vzhledem k událostem po 24. únoru 2022, neboť mělo být prodáváno osobám ruské národnosti.“4. Soud dále v odůvodnění rozhodnutí konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování.

5.Mimo jiné z e-mailu , Anonymizováno, ze dne 15.7.2021 soud zjistil, že tento mu zaslal účetní závěrku účastníka za rok 2020 / odstavec 4 odůvodnění /.

6.Ze zápisu z jednání valné hromady účastníka ze dne 18. 8. 2021 vyplývá, že k projednávanému bodu navrhovatel vznesl protest, jehož obsahem je, že předem neobdržel účetní závěrku a neměl tedy možnost se s ní před konáním valné hromady seznámit / odstavec 6 odůvodnění /.

7.V odstavci 9 odůvodnění soud popsal zjištění ze zápisu z valné hromady účastníka ze dne 18.8.2021, týkající se převodu nemovitosti: Uvedl: „ Ke čtvrtému projednávanému bodu týkajícího se prodeje nemovitých věcí soud opět z valné hromady účastníka ze dne 18. 8. 2021 zjišťuje, že tento podal protest s odůvodněním, jak je psáno v návrhu. Druhá společnice k tomu uvedla, že navrhovatel věděl, když do společnosti vstupoval, že hotel nefunguje, neprošel ještě kolaudací a že se splácí ještě úvěr 115 000 Kč měsíčně. Vstupoval proto, aby nezkrachoval. Nezaplatil svůj podíl 15 procent, nezúčastnil se podnikání a dělal vše proto, aby hotel zkrachoval. Neví, co bude na podzim vzhledem k situaci s covidem-19 a otevřením hranic. Nabídnou hotel k prodeji, což neznamená, že se bude prodávat. Navrhovatel dobře věděl, že oni ručí osobně za úvěr, který účastník splácí. Pokud hotel zkrachuje, banka bude realizovat zástavní právo a bude dotčen i osobní majetek druhé společnice.“8. V odstavci 10 odůvodnění soud uvedl: „Z verze společenské smlouvy účastníka ze dne 23. 3. 2021 z článku VII. bod 3 soud zjišťuje, že , Anonymizováno, má obchodní podíl v účastníkovi ve výši 85 % a navrhovatel ve výši 15 %. V článku VII., bod 4 se píše: ‚Společník je oprávněn převést svůj podíl na osobu, která není společníkem bez omezení, tj. bez souhlasu valné hromady. Společník je oprávněn rozdělit svůj podíl a převést rozdělenou část svého podílu na třetí osobu se souhlasem valné hromady. Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu 1 Kč.‘ “9. Další učiněná zjištění ze zápisu z Valné hromady soud popsal v odstavci 12 takto: „K poslednímu napadenému rozhodnutí vznesl navrhovatel protest o obsahu, jak je uvedeno v návrhu. Druhá společnice k tomu uvedla, že je její osobní právo rozhodovat o svém podílu ve společnosti.“10. Dále, „Dotazem na katastr (internetovou verzi) a z výpisu z katastru nemovitostí Katastrálního úřadu v , Anonymizováno, LV č. , Anonymizováno, pro obec a kat. ú. , adresa, soud zjišťuje, že účastník je vlastníkem pouze ubytovacího zařízení č.p. , Anonymizováno, se stavební parcelou č. , Anonymizováno, o velikosti 447 m2 a zahradou č. , Anonymizováno, o výměře 125 m2.“ / odstavec 13 odůvodnění /.

11.Další zjištění soud v odstavci 14 popsal takto: „Z účetní závěrky na účastníka za léta 2019 a 2020 soud zjišťuje z rozvahy, že výsledek hospodaření byl za tato léta 8 000 Kč a 5 000 Kč a výsledek hospodaření minulých let – 250 000 Kč a 242 000 Kč. Z výsledovky soud zjišťuje, že provozní výsledky hospodaření v obou letech činily pouze 12 000 Kč a 11 000 Kč.“12. Soud rovněž vymezil zjištění z pozvánky na valnou hromadu, a zápisu z valné hromady, / ve vztahu k usnesení, popsaném v bodě II. výroku, dále z výpisu z obchodního rejstříku / týkající se vzniku účastníka a jeho struktury společníků /, dále z mailové korespondence, týkající se účetních dokladů / odstavec 4,5 odůvodnění /.

13.Poté soud v odůvodnění odkázal na související právní úpravu.

14.A učinil závěr, že návrh byl podán ve tříměsíční zákonné lhůtě, tedy včas, neboť valná hromada se konala dne 18.8.2021 a návrh byl podán dne 16.11.2021. Soud rovněž poukázal na otázku / v odstavci 22 odůvodnění /. Uvedl v tomto směru: „ Soud se musí zabývat pouze odůvodněným protestem proti přijatému usnesení ve smyslu ust. § 192 odst. 2 ZOK.“15. Dále soud přistoupil k věcnému hodnocení uplatněného nároku.

16.Pokud jde o rozhodnutí, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku, tak navrhovatel v protestu namítal, že neobdržel účetní závěrku předem. Soud po provedeném dokazování učinil závěr, že bylo prokázáno, že účetní závěrku před konáním valné hromady obdržel. Pokud navrhovatel v návrhu namítá, že neobdržel doklady 3 měsíce po konání valné hromady, tato okolnost nemůže mít dopad na platnost usnesení, jímž byla schválena účetní závěrka.

17.Pokud jde o usnesení valné hromady, jak o něm soud rozhodl v bodě II. výroku, zde soud dovodil neplatnost usnesení. Jednak rozhodování o rozdělení zisku nebylo obsahem pozvánky a ani na valné hromadě nebyl tento bod zařazen rozhodnutím společníků do programu. Současně soud zjistil, že proti danému usnesení nebyl navrhovatelem podán protest. Soud uzavřel, že „ z důvodu neexistence protestu považuje usnesení o nerozdělení zisku za neplatné.“ V odstavci 27 odůvodnění soud k tomu doplnil, že „ částka 5 000 Kč je tak bagatelní, že není nutno uvažovat o aplikaci § 260 odst. 1 OZ.“18. Ve vztahu k bodu III. výroku svého rozhodnutí, soud v odůvodnění / odstavec 28 / uvedl: „U třetího napadeného usnesení soud vychází z ust. § 162 odst. 2 ZOK, když jenom společenská smlouva může určit příplatky společníků. Protože ve společenské smlouvě o příplatcích není ničeho uvedeno, soud k usnesení valné hromady, které o nich hovoří, nepřihlíží.

19.Pokud jde o usnesení valné hromady, jak o něm soud rozhodl v bodě IV. výroku, zde soud při hodnocení předmětného usnesení odkázal na „ neradostnou“ hospodářskou situaci účastníka, jak vyplývá z provedeného dokazování účetními závěrkami za roky 2019 a 2020, kdy „ nebyla zde ani z důvodu proticovidových opatření perspektiva, že se hospodářská činnost účastníka zlepší.“ K danému rozhodnutí soud uzavřel, že se jedná se o strategické rozhodnutí, jímž není zasahováno do obchodního vedení společnosti ve smyslu ustanovení § 195 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. / ZOK/. A jako takové patří do působnosti valné hromady. „Protože toto rozhodnutí není tedy finálním rozhodnutím o prodeji podniku, ale zatím pouze jeho možným předvojem, nemuselo být ani více konkretizováno.“20. Ve vztahu k otázce zneužití práva většinovým společníkem ve smyslu ustanovení § 212 zákona č. 89/2012 Sb. / OZ / soud rovněž konstatoval, že „ jedním z možných řešení je tedy i prodej jediného lukrativního majetku, aby bylo na dluhy společnosti“ a uzavřel v daném směru že „ soud neshledává u účastníka ani u druhé společnice zneužití práva u tohoto usnesení dle ust. § 212 OZ.“21. Pokud jde o odůvodnění rozhodnutí ve vztahu k bodu V. výroku, je zřejmé, že soud vyšel z textu společenské smlouvy, z níž vyplývá, že rozdělení obchodního podílu a následný převod je možný. Pokud se navrhovatel v dané souvislosti dovolává toho, že do společnosti vstupoval s tím, že bude vědět, kdo je druhý majitel společnosti, tak soud uzavřel, že „vzhledem k tomu, že bez souhlasu valné hromady a tedy i druhého společníka je možný dle stanov převod celého obchodního podílu, tak soud neshledává argumentaci navrhovatele za právně významnou. Pokud tento nemůže kontrolovat převod celého podílu, proč by neměl souhlasit s prodejem pouze jeho části. V tomto případě bude mít větší kontrolu nad účastí ve společnosti, nežli v případě, že by se prodával celý obchodní podíl.“ Pokud jde o hledisko možného zneužitím práva většiny, zde soud zneužití práva ve smyslu ustanovení § 212 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. /ZOK/ neshledal, když „ zájem navrhovatele na původním účastenství ve společnosti není vyšší, nežli vůle druhé společnice k jeho změně.“22. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, popsaných v bodě I., IV., výroku soud zamítl. Neplatnost vyslovil ve vztahu k nároku, jak o něm rozhodl v bodě II. výroku. Pokud jde o bod III. výroku, zde soud rozhodl, že k předmětnému usnesení valné hromady účastníka se nepřihlíží.

23.O nákladech řízení rozhodl v bodě VI. výroku postupem dle ustanovení § 142 odst. 2 o.s.ř.

24.Ve včas podaném odvolání, směřujícím bodu I., IV., V. a VI. výroku usnesení soudu prvního stupně, v němž navrhoval změnu usnesení v bodě I. IV a V. výroku ve smyslu vyhovění návrhu, navrhovatel namítal, že soud nesprávně vyhodnotil argumentaci navrhovatele a obsah jeho protestu ve všech souvislostech, kdy nárok, jak o něm rozhodl v bodě I. výroku, soud zamítl s tím, že se může zabývat pouze odůvodněným protestem. Protest ale odůvodňován nebyl proto, že na valné hromadě navrhovatel vznesl řadu otázek, bylo mu přislíbeno poskytnutí podkladů z účetnictví a zodpovězení otázek a poskytnutí požadovaného vysvětlení jednatelem. Když se pak navrhovatel vysvětlení domáhal, byl odmítnut s tím, že valná hromada již účetní závěrku schválila. Dle navrhovatele jde o zjevně nemravné jednání zneužívající situaci. Není správný závěr soudu, že pokud bylo po třech měsících navrhovateli sděleno, že mu informace neposkytnou, nemá toto souvislost s valnou hromadou. Společnost slíbila poskytnout informace v nejbližších dnech, informaci, že tak neučiní, obdržel navrhovatel až za tři měsíce. Souvislost je zde zjevná. Pokud jde o rozhodnutí v bodě IV. výroku, zde navrhovatel nesouhlasí se stanoviskem soudu, že rozhodnutí o uložení povinnosti k prodeji nemovitosti patří do působnosti valné hromady, navíc, pokud je rozhodnutí v rámci valné hromady odůvodněno tím, že jednatel, jeho manželka a jeho dcera ručí za závazky společnosti, nepochybně se nejedná o zájem společnosti, nýbrž o zájem jiných osob. „S touto argumentací se napadené rozhodnutí v podstatě nevypořádává, nezdůvodňuje, zda je zájmem společnosti provozovat i nadále podnikatelskou činnost, k čemuž se společnost zavázala, či zda tímto rozhodnutím v podstatě není sanováno riziko jednatele a jeho rodinných příslušníků. V tomto smyslu je napadené rozhodnutí nejen nesprávné, ale do značné míry rovněž nepřezkoumatelné. Závěry napadeného rozhodnutí navíc nevyplývají z provedeného dokazování / riziko nespláceného úvěru apod. /“ Pokud jde o rozhodnutí, jak o něm bylo rozhodnuto v bodě V. výroku, tedy rozhodnutí, udělující souhlas k prodeji podílu, tak se souhlasem valné hromady je sice možno převádět obchodní podíl, nemělo by se však jednat o jakési ‚bianco‘ rozhodnutí. Rozhodnutí soudu se nevypořádává s argumentací a námitkou, že rozhodnutí valné hromady je činěno právě v souvislosti se zbavením se odpovědnosti jednatele a druhého společníka za dluhy společnosti.“25. Závěrem odvolatel vyjádřil přesvědčení o tom, že usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu není přezkoumatelné, nepřihlíží ke skutečnostem, které navrhovatel tvrdil, předmětná usnesení valné hromady by měla být prohlášena za neplatnou.

26.Účastník se k odvolání navrhovatele vyjádřil při jednání odvolacího soudu, proběhlého dne 11. dubna 2023. Uvedl, že hotel je provozován v , Anonymizováno, , na jeho provoz byl získán velký úvěr od , právnická osoba, a ten se nadále splácí. V určitém období byl hotel zavřený v důsledku Covidu, tato neutěšená situace vedla společnost k závěru, že s ohledem na nedobré vyhlídky, dojde k prodeji hotelu. Pokud jde o jednotlivé body, jak o nich soud rozhodl, tak navrhovatel měl k dispozici účetní závěrku, do společnosti vstoupil s 10% podílem v lednu 2021 a v březnu téhož roku pak ještě získal 5% podíl. Je nepochybné, že musel mít představu o tom, jak na tom společnost je, jistě by nevstoupil do společnosti, kdyby neznal situaci. Protest byl stručný a neobsahoval pravdivé tvrzení, protože účetní závěrku před konáním valné hromady navrhovatel obdržel. Pokud jde o bod IV. výroku toto rozhodnutí nemělo žádný právní následek, hotel je dosud provozován a není prodán. Pokud jde o kontakt s navrhovatelem, tak navrhovatel nekomunikoval, tato situace trvá doposud, není známá jeho korespondenční adresa, písemnosti se vrací jako nedoručitelné, účastník má informaci, že navrhovatel zřejmě není na území České republiky. Dále, navrhovatel se na podnikání ani provozu ani v kritickém období nijak nepodílel a pokud jde o bod V. napadeného usnesen , tak po 24. 2. loňského roku již prodej osobám ruské národnosti na 99,9% není možný a pokud tedy by bylo shledáno pochybení při přijímání daných rozhodnutí, v tomto směru byl již před soudem prvního stupně byl účastník odkazován na ustanovení § 260 obč. zákoníku. Účastník navrhuje potvrzení napadeného rozhodnutí.

27.Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu podle ust. §§ 212, 212a o.s.ř., a po provedeném jednání / § 214 odst. 1 o.s.ř. /, dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání. Pokud jde o body II. a III. výroku usnesení soudu prvního stupně, tyto nebyly napadeny odvoláním, jsou v právní moci. Nejsou předmětem odvolacího řízení a odvolací soud se jimi nebude zabývat.

28.Podle ustanovení § 191 zákona č. 90/2012 Sb. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst., 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. / odst. 1 / . Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. / odst. 2/.

29.Podle ustanovení §192 zákona č. 90/2012 Sb. nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. / odst. 1/. Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu. / odst. 2/. Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl. / odst. 3/ . Určí-li společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije / odst. 4/.

30.Podle ustanovení § 43 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. podíl komanditisty podle § 118 a podíl společníka s ručením omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

31.Podle ustanovení § 190 odst. 2 písm. i/ do působnosti valné hromady patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.

32.Podle ustanovení § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud návrh není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.

33.Ve vztahu k rozsahu, jenž byl napaden odvoláním, odvolací soud vyšel ze zjištění, učiněných soudem prvního stupně a ztotožnil se s jeho skutkovými a právními závěry, jež soud učinil ve vztahu k nároku, o němž rozhodnutí soudu prvního stupně bylo napadeno odvoláním, a na ně odkazuje. Soud se správně vypořádal i s otázkou včasnosti podaného návrhu a vazbou na protest.

34.Lze uvést, že při posuzování otázky platnosti usnesení valné hromady je soud vázán návrhem a současně platí, že navrhovatel nemůže uplatnit jiné důvody neplatnosti, než které uplatnil formou protestu. Obecně proto dříve, než přistoupí k věcnému přezkumu návrhu, se soud, vedle otázky včasnosti návrhu / v daném případě soud tento předpoklad shledal naplněným- odstavec 21 odůvodnění /, musí zabývat otázkou protestu, na což soud poukázal v odstavci 22 odůvodnění /.

35.Ve vztahu k usnesení, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku, bylo znění protestu učiněno v podobě, že , Anonymizováno, předem neobdržel účetní závěrku a neměl tedy možnost se s ní před konáním valné hromady řádně seznámit. Znění protestu bylo jednoznačné, avšak tvrzení v něm předestřené, v řízení nebylo prokázáno, respektive bylo důkazně vyvráceno / odstavec 4 odůvodnění /. A lze doplnit, že pokud navrhovatel argumentuje tím, že mu nebyly poskytnuty informace 3 měsíce po proběhlé valné hromadě, tak především obecně poskytnutí informací vně konání valné hromady, v časovém odstupu od ní může být otázkou případného jiného nároku, pokud by se ho společník hodlal domáhat, každopádně, platnost usnesení valné hromady z důvodu, jenž nebyl uveden v rámci podaného odůvodněného protestu, nelze v rámci návrhu na vyslovení toho kterého usnesení valné hromady napadnout. / V detailech odvolací soud odkazuje na dikci ustanovení § 192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. Navrhovatel v protestu například neuvedl, že mu na valné hromadě před rozhodováním o schválení účetní závěrky nebyly poskytnuty požadované informace či doklady.

36.Přisvědčit lze i argumentaci soudu, jež zazněla v odůvodnění ve vztahu k bodu IV. a V. výroku usnesení. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu, že rozhodnutí o prodeji nemovitosti má povahu strategického rozhodnutí, nelze ho podřadit pod obchodní vedení společnosti. Tedy toto rozhodování náleží do působnosti valné hromady. Jinak je ovšem zřejmé, že daným usnesením valné hromady nebyl schválen / schvalován / konkrétní převod, nebylo ani rozhodnuto o konkrétních podmínkách, za nichž by měl být prodej nemovitosti uskutečněn.

37.Pokud se soud v dané souvislosti zabýval otázkou zneužití hlasovacího práva k újmě celku ve smyslu ustanovení § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., coby obecně samostatným důvodem neplatnosti, a toto neshledal, lze tomuto stanovisku přisvědčit. Samotný fakt, že většina přehlasuje menšinu, automaticky neznamená zneužití práva. Je to princip demokratického rozhodování. A okolnosti, za nichž bylo přijato / špatná hospodářská situace, zjištěná z účetních závěrek, dopad pandemie Covid- 19 na předmětný typ podnikání, obava ze zkrachování hotelu /, jež navrhovatel ani konkrétně nijak nezpochybňuje, vyvrací úvahu že rozhodnutí jímž bylo uloženo jednateli, aby zahájil jednání o prodeji nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti, by mohlo bez dalšího představovat zneužití hlasovacího práva.

38.Pokud ve vztahu k dalšímu usnesení valné hromady navrhovatel v protestu argumentoval tak, že do společnosti vstupoval s tím, že bude vědět, kdo je majitelem společnosti, tak navrhovatel skutečně jistě v době nabytí obchodního podílu věděl, kdo je druhým společníkem, nicméně znění společenské smlouvy dávalo předpoklad, že obecně vzato kdykoli může dojít prostřednictvím smlouvy o převodu obchodního podílu ke změně v osobě druhého společníka a nebude zachována stávající společnická struktura. Valná hromada dala souhlas s rozdělením obchodního podílu druhé společnice a následnému prodeji dvěma osobám. Ani v rovině tvrzení nezazněly důvody, jež by byly s to vést k závěru o neplatnosti daného usnesení valné hromady. Navrhovatel netvrdí porušení společenské smlouvy či zákona, předestřená argumentace nemůže vést ani k závěru, že usnesení valné hromady je nemravné. A za základ úvahy o újmě ve smyslu ustanovení § 212 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. nelze považovat okolnost, že navrhovatel do společnosti vstupoval s tím, že bude vědět, kdo je majitel / viz argumentace výše /.

39.Pokud soud návrh na vyslovení neplatnosti předmětných usnesení valné hromady zamítl v rozsahu, jenž byl napaden odvoláním, nelze tomuto postupu vytknout pochybení.

40.Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu jako věcně správné podle ustanovení § 219 o.s.ř. potvrdil.

41.O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř., ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o.s.ř. Odvolací soud přiznal procesně úspěšnému účastníkovi ve vztahu k navrhovateli účelně vynaložené náklady, představované náklady právního zastoupení celkem v částce 8 497,83 Kč / 1x odměna advokáta za úkon právní služby ve výši 3 100 Kč, 1x režijní paušál po 300 Kč, náhrada za ztrátu času ve výši celkem 1 000 Kč, cestovné, jízda osobním automobilem k jednání a zpět ve výši 2 623 Kč, 21% DPH ve výši 1 474,83 Kč. /

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	19 Cmo 67/2022-71
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Vladislava Riegrová, Ph.D.
Datum rozhodnutí	11.04.2023
Datum zveřejnění	23.03.2026
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2023:19.Cmo.67.2022.1