7 Cmo 73/2024-496

o určení vlastnického práva k akciím společnosti Mladá fronta a. s., o odvolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 16. ledna 2024, č. j. 39 Cm 21/2021-450,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 30.10.2024 ECLI:CZ:VSPH:2024:7.Cmo.73.2024.1

I.Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že se zamítá žaloba na určení, že vlastníkem 2 ks akcií společnosti , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série A, č. 01-02, druh akcie kmenová, datum emise 1. srpna 2013, a 31 ks akcií společnosti , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série B, č. 01-31, druh akcie kmenová, datum emise 1. srpna 2013, je společnost , Jméno žalobkyně, , , Anonymizováno, , reg. číslo , Anonymizováno, .

II.Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku III. mění tak, že žalobkyně je povinna zaplatit České republice – na účet Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci – na náhradě nákladů řízení částku 2 867,88 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III.Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 53 240 Kč do tří od právní moci tohoto rozsudku.

1.Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. určil, že vlastníkem 2 ks akcií společnosti , Jméno advokáta C, ., sídlem , adresa, , IČO , Anonymizováno, (dále též „společnost“ nebo „dlužník“), v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série A, č. 01-02, druh akcie kmenové, datum emise 1. srpna 2013, a 31 ks akcií společnosti v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série B, č. 01-31, druh akcie kmenové, datum emise 1. srpna 2013 (dále též „akcie“), je společnost , Jméno žalobkyně, , , Anonymizováno, , reg. číslo , Anonymizováno, (tj. žalobkyně). Výrokem II. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 71 244,83 Kč a výrokem III. žalovanému uložil povinnost zaplatit státu vzniklé náklady řízení ve výši 2 867,88 Kč.

2.V dané věci se jedná o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím rozsudkem ze dne 23. června 2022, č. j. 39 Cm 21/2021-271, soud prvního stupně rovněž žalobě vyhověl a rozhodl o nákladech řízení. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 3. října 2022, č. j. 7 Cmo 183/2022-319, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, neboť se soud prvního stupně nezabýval otázkou aktivní věcné legitimace žalobkyně, ani jejím naléhavým právním zájmem na požadovaném určení ve smyslu § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

3.Žalobou ze dne 14. dubna 2021 se žalobkyně domáhá určení, že je vlastnicí předmětných akcií společnosti, tvrdíc, že je jedinou akcionářkou společnosti, když vlastní 2 kusy akcií v nominální hodnotě 1 000 000 Kč a 31 kusů akcií v nominální hodnotě 10 000 000 Kč, neboť realizace zástavního práva (prodejem akcií společnosti žalovanému) plynoucí ze zástavní smlouvy ze dne 24. srpna 2016 uzavřené mezi družstvem , Anonymizováno, (jako zástavním věřitelem), žalobkyní (jako zástavcem) a společností (jako zástavním dlužníkem) za účelem zajištění pohledávky zástavního věřitele, byla nejen v rozporu s kogentními ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ale i se samotnou zástavní smlouvou, v důsledku čehož se žalovaný nikdy nestal akcionářem společnosti.

4.Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování vyšel (mimo jiné) z těchto rozhodných skutkových zjištění:- dne 1. srpna 2013 byly společností emitovány akcie na jméno v listinné podobě – 2 kusy akcií série A každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč a 31 kusů akcií série B každá o jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč; u všech akcií byla zapsaným vlastníkem žalobkyně, přičemž dne 24. srpna 2016 bylo na rubu akcií zapsáno zástavní právo na řad družstva jakožto věřitele;- dne 24. srpna 2016 byla mezi družstvem , Anonymizováno, (jako zástavním věřitelem), žalobkyní (jako zástavcem) a společností (jako zástavním dlužníkem) uzavřena smlouva o zřízení zástavního práva k akciím (dále též „družstvo“ nebo „zástavní věřitel“ a „zástavní smlouva“), za účelem zajištění pohledávky družstva ve výši 40 000 000 Kč, tuto částku družstvo jakožto věřitel poskytlo dlužníkovi (společnosti) na základě smlouvy o úvěru; téhož dne byly akcie družstvu jakožto zástavnímu věřiteli předány;- pro případ, že se stane zástavní právo vykonatelným, může zástavní věřitel své právo vykonat buď zákonným způsobem nebo způsobem určeným ve smlouvě (čl. 9.2). Zástavní věřitel může akcie prodat přímo nebo prostřednictvím pověřené osoby, nejdříve po uplynutí 30 dnů poté, co započetí výkonu zástavního práva oznámil zástavci (žalobkyni). Současně byl povinen vybrat a jmenovat renomovaného znalce k určení obvyklé ceny akcií; uvedené skutečnosti měl povinnost oznámit zástavci v zástavní smlouvě stanoveným způsobem. Komunikace mezi zástavním věřitelem a zástavcem musí být písemná; jako doručovací adresa zástavce (žalobkyně) je uvedeno: , adresa, , k rukám představenstva. Datová schránka: sr8cf6u;- usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 14. února 2020, č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-A-87, byl zjištěn úpadek společnosti; usnesením téhož soudu ze dne 16. května 2020, č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-B-122, byl posléze na společnost prohlášen konkurs;- družstvo na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 20. února 2020 svou pohledávku (včetně jejího zajištění) postoupilo na společnost , právnická osoba, (dále též „společnost , Anonymizováno, “ nebo „zástavní věřitel“);- společnost , Anonymizováno, (zástavní věřitel) posléze realizovala výkon zástavního práva, akcie dne 25. května 2020 prodala žalovanému, které mu téhož dne předala;- žalobkyni byla doručena od společnosti , Anonymizováno, dne 24. dubna 2020 listovní zásilka, která obsahovala pouze list prázdného papíru (soud prvního stupně vycházel z výpovědi svědků , tituly před jménem, , právnická osoba, a , Anonymizováno, , jakož i z notářského zápisu , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, , osvědčujícího skutečnosti sdělené , Anonymizováno, ). Zásilka neobsahovala doručovací adresu uvedenou v zástavní smlouvě. Zástavní věřitel byl žalobkyní písemně požádán o vysvětlení, avšak nereagoval;- žalobkyně dne 26. května 2020 sdělila zástavnímu věřiteli společnosti , Anonymizováno, svůj zájem udržet si akcie společnosti a složila na jeho účet částku 100 000 Kč (která jí byla společností , Anonymizováno, vrácena);- dále soud prvního stupně vyšel z výpovědi svědků , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, ;- provedl dokazovaní k úhradě ceny akcií žalovaným.

5.Soud prvního stupně, vycházeje z výše uvedených zjištění (vyplývajících z provedeného dokazování rozvedeného v odst. 6 až 30 rozsudku), se nejprve zabýval otázkou aktivní legitimace žalobkyně a jejího naléhavého právního zájmu na požadovaném určení (§ 80 o. s. ř.) a uzavřel, že „pokud se týká aktivní legitimace žalobce, ta vyplývá z listinných důkazů žalobce“. Vyšel z toho, že v projednávaném případě se jednalo o vlastnictví akcie na jméno (nikoliv akcie na majitele) a akcie předložené žalobkyní obsahují mimo jiné i údaj o akcionáři, kterým je právě žalobkyně. Vlastnictví akcií žalobkyní je rovněž zřejmé ze zástavní smlouvy a předávacího protokolu, jakož i ze smlouvy o prodeji akcií žalovanému, z níž vyplývá, že žalovaný byl zástavním věřitelem (společností , Anonymizováno, ) zpraven o tom, že majitelem akcií je žalobkyně. Dle soudu prvního stupně je tedy vlastnictví akcií žalobkyní zřejmé, a tím je také zřejmá její aktivní legitimace. Soud prvního stupně se dále věnoval problematice převodu akcií na jméno a konstatoval, že akcie na jméno je převoditelná, k jejímu převodu dochází rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, přičemž k účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcií na jméno společnosti. Akcie ve spise založené nenesou žádnou stopu po rubopisu, kterým by před sporným nabytím akcií žalovaným jejich vlastnictví nabyla třetí osoba. Žalobkyně buď je, nebo byla, před sporným nabytím akcií žalovaným vlastníkem akcií, a tudíž jí svědčí aktivní legitimace k podání žaloby. Akcie byly navíc před převodem žalovanému v držení společnosti , Anonymizováno, (zástavní věřitel) a dle soudu prvního stupně není zřejmé, „jak by se mohlo podařit žalobci je nepozorovaně převést na neznámou třetí osobu“. S tím dle soudu prvního stupně souvisí také naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Se ztrátou vlastnictví k akciím ztrácí žalobkyně i možnost ovlivňovat chod společnosti. Soud prvního stupně uzavřel, že „To je natolik zjevný fakt, že není třeba jej zvláště rozebírat. Argumentace žalovaného …, že i případný úspěch žalobce neznamená, že mu žalovaný akcie vydá, a to by znamenalo další spor o vydání věci, … je velmi neotřelý. V podstatě říká, že žaloba má být zamítnuta proto, že žalovaný nebude výrok soudu stejně respektovat.“ Takovýto postup je dle soudu prvního stupně nepoužitelný; podmínky § 80 o. s. ř. jsou nade vší pochybnost naplněny.

6.Soud prvního stupně se dále s odkazem na ustanovení §§ 1310, 1312, 1328, 1359, 1362 a 1364 o. z. pro posouzení důvodnosti žaloby zabýval následujícími otázkami:- Zda zástavní věřitel (společnost , Anonymizováno, ) vůči žalobkyni postupoval v souladu se zákonem a zda na žalovaného převedl platně v souladu se zákonem a smlouvou akcie, jejichž vlastníkem byla žalobkyně. Ve věci samé učinil závěr, že z výpovědi svědků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jakož i notářského zápisu , Anonymizováno, má za prokázané, že na adresu žalobkyně uvedenou v čl. 22.3 nedošlo k řádnému doručení oznámení o výkonu zástavního práva, jak požaduje § 1364 o. z., resp. čl. 11.1 zástavní smlouvy. Protože společnost , Anonymizováno, porušila smlouvu i zákon, neboť akcie na žalovaného převedla již 25. května 2020, tedy před uplynutím zákonné i smluvní lhůty, je převod akcií realizovaný uvedeného dne ze společnosti , Anonymizováno, na žalovaného neplatný.- S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2012, sp. zn. 21 Cdo 3322/2011, jehož závěry citoval a které dle soudu prvního stupně dopadají i na projednávaný případ, uvedl, že žalovaný se měl a mohl přesvědčit, že společnost , Anonymizováno, není oprávněna mu akcie prodat, neboť nepředložila oznámení o započetí výkonu zástavního práva, tak jak ukládá zákon a jak požadovala i zástavní smlouva, kterou měl žalovaný k dispozici. Žalovaný proto nemohl nabýt vlastnické právo k akciím.- Poslední otázkou, související i s dobrou vírou žalovaného, je dle soudu prvního stupně zodpovězení toho, zda žalovaný a společnost , Anonymizováno, skutečně měli v úmyslu realizovat prodej akcií, anebo zda se jednalo o úkon předstíraný, jehož účelem bylo poškození žalobkyně. Soud prvního stupně po provedeném dokazování uzavřel, že vzájemná personální propojenost mezi žalovaným a společností , Anonymizováno, je zjevná. Údajný převod akcií ze zástavního věřitele (společnost , Anonymizováno, ) na žalovaného proto považoval (z důvodů blíže uvedených v odst. 39, na straně 9 a 10 rozsudku) za zdánlivý právní úkon, čemuž nasvědčuje i způsob úhrady kupní ceny za akcie. Žalovaný je „nastrčenou osobou a fingovaný převod akcií má zakrýt skutečnost, že skutečným zájemcem o akcie je sama společnost , Anonymizováno, . Kooperace této společnosti s žalovaným je zjevná“. Uvedené skutečnosti tudíž vylučují, že by žalovaný kupoval akcie v dobré víře.

7.Na základě výše uvedeného proto soud prvního stupně podané žalobě vyhověl.

8.O náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř., s odkazem na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu) a ve věci úspěšné žalobkyni přiznal náklady řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zároveň s odkazem na § 148 o. s. ř. rozhodl o nákladech řízení vzniklých státu (spočívajících ve vyplacení svědečného svědkyni , Anonymizováno, ); povinnost k jejich náhradě uložil ve věci neúspěšnému žalovanému.

9.Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalovaný včasné odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a podanou žalobu zamítl.

10.Odvolatel s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016, sp. zn. 26 Cdo 1313/2015 a ze dne 26. listopadu 2019, sp. zn. 26 Cdo 2978/2019, zabývající se výkladem a podstatou určovací žaloby, jejichž závěry cituje, nepovažoval závěry soudu prvního stupně týkající se posouzení otázky aktivní legitimace a naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení za správné.

11.Opakovaně s ohledem na předmět žaloby namítá, že předmětné akcie mají listinnou podobu a jsou tak věcí movitou a na rozdíl od zaknihovaných akcií není jejich vlastnictví či držba předmětem příslušné evidence vedené podle zvláštních předpisů, která by deklarovala vlastnické právo vlastníka s účinky erga omnes a lze s nimi tedy bez omezení disponovat. Vzhledem k této skutečnosti předmětná určovací žaloba zcela zjevně relevantním způsobem nezajistí pevný právní rámec spočívající v zápisu vlastnického práva žalobkyně v příslušné evidenci, který by mohl zajistit výkon práv souvisejících s disponováním s akciemi ve prospěch žalobkyně a nezamezí vzniku případného dalšího sporu o vydání akcií.

12.Předmětná určovací žaloba tak neodstraní stav ohrožení práva a ani nezjedná efektivně jistotu v dotčeném právním vztahu, nemá tak zcela žádný praktický efekt a neslouží potřebám praktického života, neboť v předmětné věci nenabízí relevantní exekuční titul a ani neodstraní stav, který žalobkyně považuje za porušení svého práva, neboť bez dalšího nezajištuje žalobkyni držbu akcií. Navíc v případě, pokud by žalovaný sám akcie žalobkyni nevydal, pak tato nebude moci vykonávat práva s akciemi související, neboť je nebude schopna fyzicky předložit. Podaná určovaní žaloba povede pouze ke zbytečnému rozmnožování sporů mezi stranami. Dle odvolatele se soud prvního stupně s posouzením existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení nevypořádal dostatečně a ani správně. Zcela pominul specifičnost institutu žaloby na určení a současně předmětu daného řízení, kterým je určení vlastnictví akcií jako věcí movitých, o nichž není vedena žádná evidence s účinky erga omnes. V této souvislosti odkázal na komentářovou literaturu týkající se určovacích žalob.

13.Dle odvolatele žalobkyni nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení, a s ohledem na skutečnost, že nebyla účastníkem smlouvy o převodu akcií uzavřené dne 25. května 2020 mezi žalovaným jakožto kupujícím a společností , Anonymizováno, jakožto prodávajícím, od jejíž neplatnosti dovozuje svůj žalobou uplatněný nárok, není ani aktivně legitimována pro podání žaloby a k dovolání se svých domnělých práv měla zvolit jiný procesní institut.

14.Odvolatel se dále obsáhle vyjadřuje k závěrům soudu prvního stupně ohledně otázky samotné realizace výkonu zástavního práva k předmětným akciím, k jeho závěrům o porušení povinnosti zástavního věřitele ve vztahu k žalobkyni a s tím související otázce o ne/platnosti smlouvy o převodu akcií na žalovaného; v této souvislosti opětovně poukazuje na skutečnost, že při nabývání akcií byl v dobré víře. K této problematice snáší podrobnou argumentaci; skutečnosti, pro které byl v dobré víře při nabytí předmětných akcií rozvádí.

15.Odvolatel svou argumentaci podrobně rozvádí.

16.Žalobkyně nepovažovala podané odvolání za důvodné, ztotožňujíc se zcela se závěry soudu prvního stupně, navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.

17.Žalobkyně se k jednotlivým odvolacím námitkám obsáhle vyjadřuje a shrnuje, že (i) na požadovaném určení má naléhavý právní zájem; (ii) vyjadřuje k procesu realizace zástavního práva k předmětným akciím, majíc za to, že společnost , Anonymizováno, realizovala výkon zástavního práva v rozporu se zákonem i zástavní smlouvou; ze strany společnosti , Anonymizováno, jí nebylo řádně oznámeno započetí výkonu zástavního práva, tudíž je dle jejího názoru převod akcií na žalovaného neplatný. Rovněž se vyjadřuje k hodnocení otázky dobré víry žalovaného, jakož i úhrady kupní ceny za akcie.

18.Na vyjádření žalobkyně reagoval odvolatel obsáhlou replikou.

19.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že z níže uvedených důvodů je odvolání důvodné.

20.Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

21.Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Se závěrem soudu prvního stupně o existenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení se však neztotožňuje.

22.Z předloženého spisu se podává, že žalobkyně tvrdí, že je jediným akcionářem společnosti a svůj naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř. spatřuje v tom, že uzavření smlouvy o převodu akcií vyvolalo stav, že majetková i nemajetková práva plynoucí z akcií, jsou nejen pro ni, ale i pro všechny dotčené osoby značně nejistá. Pouze co nejrychlejší určení vlastnického práva k akciím může přinést účelnou ochranu těchto práv. Jiné prostředky právní ochrany, zejména žaloba o určení neplatnosti smlouvy o převodu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/ 2018) a ani případná žaloba na plnění, nejsou dle ní způsobilé uvedený stav právní nejistoty účinně a bez dalšího odstranit.

23.Odvolací soud se proto předně zabýval otázkou existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř., kdy posouzení nejen aktivní legitimace, ale i existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení je primární otázkou. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 80 o. s. ř. se (mimo jiné) podává, že:- je nutné rozlišovat mezi věcnou legitimací účastníků řízení o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, a naléhavým právním zájmem na požadovaném určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. dubna 2002, sp. zn. 21 Cdo 679/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2002, pod číslem 77). Současně platí, že svědčí-li společníku (či akcionáři) aktivní věcná legitimace a nemá-li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá předmětnou smlouvou dotčená práva, má zásadně i naléhavý právní zájem na určení. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení pak vyjadřuje způsob právní ochrany, které se má dostat soudním rozhodnutím tomu, kdo má v řízení o určovací žalobě aktivní věcnou legitimaci, a to vůči tomu, kdo je k požadovanému určení pasivně věcně legitimován (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, a judikaturu v něm citovanou);- určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji, než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě o určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá;- naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů;- otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení soud posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem vylíčeným žalobcem.

24.Za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, či rozsudky ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, ze dne 25. října 1999, sp. zn. 2 Cdon 1628/96, ze dne 10. října 2000, sp. zn. 21 Cdo 267/2000, ze dne 17. dubna 2014, sp. zn. 33 Cdo 1734/2013, ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, či ze dne 16. června 2021, sp. zn. 27 Cdo 837/2021, anebo usnesení ze dne 12. května 2005, sp. zn. 30 Cdo 695/2005, ze dne 28. ledna 2014, sp. zn. 23 Cdo 2332/2013, ze dne 30. srpna 2017, sp. zn. 27 Cdo 5581/2016, ze dne 24. dubna 2018, sp. zn. 27 Cdo 223/2018, ze dne 23. října 2019, sp. zn. 27 Cdo 3306/2019, či nález Ústavního soudu ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, publikovaný pod č. 65/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.

25.Řečené znamená, že prvořadným předpokladem pro závěr, aby žaloba mohla být posouzena jako důvodná, je zjištění naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, na což také odvolatel případně poukazuje. Avšak výše uvedené závěry tvoří toliko obecný rámec, v němž se podmínka určovací žaloby – existence naléhavého právního zájmu – posuzuje individuálně podle konkrétních okolností případu.

26.Odvolací soud připomíná, že ve věci určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je třeba rozlišovat mezi naléhavým právním zájmem na požadovaném určení a věcnou legitimací k takovému určení. Věcnou legitimaci k určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, nemá jen ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení, ale i ten, jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. dubna 2002, sp. zn. 21 Cdo 679/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2002, pod číslem 77). Má-li uzavření smlouvy významný vliv na právní a majetkové poměry akcionářů, nelze vyloučit aktivní věcnou legitimaci akcionáře k podání předmětného návrhu. Přičemž posouzení této otázky závisí na okolnostech konkrétního případu. Současně platí, že svědčí-li akcionáři aktivní věcná legitimace a nemá-li k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohl účinněji hájit svá předmětnou smlouvou dotčená práva, má i naléhavý právní zájem na určení.

27.V poměrech projednávané věci lze tudíž uzavřít, že žalobkyně je aktivně legitimována k podání předmětného návrhu. V posouzení této otázky je odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně, v tomto směru vzhledem k výše uvedenému tato argumentace odvolatelky neobstojí.

28.Jiná situace je však, pokud jde o posouzení existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném učení. Odvolací soud má na rozdíl od soudu prvního stupně za to, že podmínka existence naléhavého právního zájmu splněna nebyla, neboť požadované určení (určení, že žalobkyně je vlastníkem akcií) v poměrech projednávané věci neodstraní stav ohrožení práva a ani efektivně nezjedná nápravu či jistotu v dotčeném právním vztahu.

29.V poměrech projednávané věci je zřejmé, že žalobkyně se považuje za vlastníka předmětných akcií. Přičemž nelze pominout, že se jedná o akcie na jméno v listinné podobě, když proces zaknihování (jak vyplynulo ze shodných tvrzení účastníků a obsahu spisu) nebyl dokončen; evidence předmětných akcií jako zaknihovaných cenných papírů vedená centrálním depozitářem nebyla tvrzena, natož prokázána. Zaknihovaný cenný papír je veden v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů [§ 91 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „z. p. k. t.“)], kdy tzv. registračním místem, které vede evidenci zaknihovaných akcií (a jiných zaknihovaných cenných papíru), je centrální depozitář, příp. subjekty, které vedou evidenci navazující na centrální evidenci vedenou centrálním depozitářem. Změny v osobě akcionáře v důsledku převodů zaknihovaných akcií (tedy změny osoby oprávněné k uplatňování akcionářských práv) se prokazují výpisem z účtu vlastníka podle § 99 odst. 1 z. p. k. t., příp. výpisem z evidence emise podle § 99 odst. 1 a § 111 z. p. k. t.

30.Listinná akcie je věcí nehmotnou movitou (na rozdíl od zaknihované akcie není evidována ve zvláštní evidenci). V poměrech projednávané věci, kdy se jedná o akcie v listinné podobě, a žalobkyně dovozuje svůj naléhavý právní zájem zjednodušeně řečeno na protiprávní „ztrátě“ vlastnictví k akciím, lze mít za to, že právě proto, že akcie nejsou akciemi zaknihovanými, jejichž vlastnictví se zapisuje do příslušné centrální evidence zaknihovaných cenných papírů, lze s těmito (v mezích příslušných zákonných ustanovení) nakládat. A tvrdí-li žalobkyně, že je vlastníkem akcií, s nimiž však disponuje žalovaný, jenž (jak se podává z obsahu spisu) tyto nehodlá žalobkyni vydat, má odvolací soud za to, že předmětná určovací žaloba beze sporu nezajistí žalobkyni kýžený výsledek, tj. že jí budou akcie žalovaným předány/vydány. Předmětná určovací žaloba (jako nástroj prevence) rovněž relevantním a efektivním způsobem nezajistí pevný právní rámec vztahů mezi žalobkyní a žalovaným, nebude nápomocna eliminaci stavu právní nejistoty, ani nezamezí vzniku dalšího případného sporu o vydání akcií, když dokud žalobkyně nemá akcie ve svém držení, nemůže ani akcionářská práva vykonávat. Lze přisvědčit odvolateli, že za dané situace předmětná žaloba na určení vlastnického práva k akciím společnosti nemá žádný praktický efekt, neslouží potřebám praktického života, pouze vede ke zbytečnému rozmnožování sporů mezi stranami (uvedené teze mají oporu např. již v rozsudku bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 24. února 1971, sp. zn. 2 Cz 8/71, uveřejněném pod č. 17 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 1972, od něhož soudní praxe odklon nezaznamenala, lze rovněž poukázat na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný pod č. 21 v časopise Soudní judikatura, ročník 1997, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. dubna 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, uveřejněný pod č. 68 v sešitě č. 10 z roku 2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či na nález Ústavního soudu České republiky ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, uveřejněný pod č. 35 ve svazku 3, ročník 1995 – I. díl Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu České republiky, nebo např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2019, sp. zn. 26 Cdo 2978/2019, či ze dne 24. května 2016, sp. zn. 26 Cdo 1313/2015).

31.Z výše uvedených důvodů, vycházeje z dlouhodobě ustálené rozhodovací praxe soudů k otázce splnění podmínek naléhavého právního zájmu, má odvolací soud za to, že žalobkyně naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určení nemá, neboť případné vyhovující rozhodnutí žalobkyni bez dalšího nezajistí případný nerušený výkon akcionářský práv s akciemi spojený. Žalobkyně se své ochrany měla domáhat žalobou na plnění (vydání akcií), v rámci něhož by si soud otázku, kdo je vlastníkem akcií, posoudil jako otázku předběžnou. Jinak řečeno, může-li soud o této předběžné otázce rozhodnout v rámci řízení na plnění, je vzhledem k okolnostem dané věci v zásadě nadbytečné vést nadepsané řízení. Posouzení otázky, kdo je vlastníkem akcií společnosti, představuje toliko předběžnou otázku, jejíž řešení je potřebné pro rozhodnutí o vydání akcií.

32.Odvolací soud pro úplnost dodává, že pravomocný rozsudek o žalobě na určení, zda tu právo nebo právní vztah je nebo není (§ 80 o. s. ř.), zásadně nevytváří překážku věci rozsouzené pro žalobu na plnění, vycházející ze stejného skutkového základu (ze stejného skutku); tuto překážku tvoří jen ve vztahu k nové žalobě na určení. Naopak platí, že pravomocný rozsudek o žalobě na plnění vytváří z hlediska identity předmětu řízení překážku věci rozsouzené pro řízení o žalobě na určení, zda tu právo nebo právní vztah je nebo není, vycházející z téhož skutkového základu (ze stejného skutku). Je tomu tak proto, že pravomocný rozsudek o žalobě na plnění v sobě zahrnuje (ať již výslovně nebo mlčky) kladné nebo záporné řešení otázky (ne)existence práva nebo právního vztahu, jež by měla být postavena najisto určovací žalobou, a staví tedy na stejném skutkovém základě (na stejné části skutku) jako žaloba určovací.

33.Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že žalobu zamítl (pro absenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení), aniž by se blíže zabýval dalšími odvolacími námitkami žalovaného, tj. aniž by věc posuzoval meritorně (pokud jde o závěry soudu prvního stupně, které jej vedly k závěru o porušení povinnosti zástavního věřitele ve vztahu k žalobkyni, a potažmo k závěru o neplatnosti smlouvy o převodu akcií, kterou uzavřel zástavní věřitel s žalovaným, pro něž určovací žalobě vyhověl). Nedostatek naléhavého právního zájmu je samostatným a prvořadým důvodem, pro který nemůže určovací žaloba obstát a který sám o sobě bez dalšího vede k jejímu zamítnutí.

34.Jelikož došlo ke změně napadeného rozsudku, odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků řízení před soudy obou stupňů podle § 224 odst. 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř., jakož i o nákladech řízení vzniklých státu dle §224 odst. 2 a § 148 odst. 1 o. s. ř. (výroky II. a III. rozhodnutí soudu prvního stupně).

35.Povinnost zaplatit náklady řízení vzniklé státu vzhledem ke změně napadeného rozhodnutí pak stíhá procesně neúspěšnou žalobkyni, které byla uložena povinnost státu vzniklé náklady řízení, spočívající ve vyplacení (soudem pravomocně přiznaného) svědečného (svědkyně , Anonymizováno, ) ve výši 2 867,88 Kč.

36.Procesně úspěšný žalovaný má právo na náhradu nákladů, které účelně vynaložil před soudem prvního stupně i v řízení odvolacím. Náleží mu celková částka 53 240 Kč.

37.Za řízení před soudem prvního stupně jde o částku 41 040 Kč, sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. a), g), § 7 bod 5 advokátního tarifu za 10 úkonů právní služby (převzetí právního zastoupení, vyjádření k žalobě ze dne 6. září 2021, podání ze dne 15. února 2022, vyjádření k výzvě soudu ze dne 11. května 2022, podání ze dne 19. března 2023; 5x účast na jednání soudu prvního stupně - dne 12. dubna 2022, 23. března 2023, 13. června 2023, 21. září 2023 a 16. ledna 2024) po 3 100 Kč, za jeden úkon právní služby dle § 11 odst. 2 písm. a), odst. 3 advokátního tarifu ve výši jedné poloviny, tj. 1 550 Kč (odvolání proti usnesení o nařízení předběžného opatření po zahájení řízení), 11 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a soudní poplatek za podané odvolání proti usnesení o nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč;dále pak dle § 14 advokátního tarifu z náhrady za zmeškaný čas ve výši 3 000 Kč (6 půlhodin po 100 Kč x 5) a cestovních výdajů dle § 13 odst. 1 advokátního tarifu ve výši 1 190 Kč (5x cesta , adresa, a zpět hromadnou dopravou). Právní zástupce žalovaného není plátcem DPH.

38.Za (obě) řízení před soudem odvolacím pak náleží žalovanému náklady řízení ve výši 12 200 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku za (první) podané odvolání ve výši 2 000 Kč, z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g), k) advokátního tarifu za 3 úkony právní služby (podání prvního odvolání dne 14. července 2022, druhé odvolání ze dne 27. února 2024 a účast při jednání odvolacího soudu dne 30. října 2024), 3 režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Právní zástupce žalovaného není plátcem DPH.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	7 Cmo 73/2024-496
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	Mgr. Kateřina Horáková
Datum rozhodnutí	30.10.2024
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2024:7.Cmo.73.2024.1