Zákon č. 125/2008 Sb.

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev

Platný Zákon Účinnost od 01.07.2008
Verze znění: 19.07.2024 01.01.2021 19.09.2016 01.01.2014 01.07.2012 Všechny verze (10)
Obsah
ČÁST PRVNÍ HLAVA I § 1 § 2 § 3 § 4 § 4a § 5 § 5a § 6 § 7 § 7a § 8 § 9 HLAVA II § 10 § 11 § 11a § 11b § 12 § 13 § 13a § 13b HLAVA III Díl 1 § 14 § 15 § 15a § 15b § 15c Díl 2 § 16 Díl 3 § 17 § 18 § 19 § 20 § 20a Díl 4 § 21 § 22 Díl 5 § 23 Díl 6 § 23a HLAVA IV § 24 § 26 § 27 HLAVA V § 28 § 32a HLAVA VI § 33 § 33a § 33b § 33c § 33d § 34 HLAVA VII § 35 § 36 § 37 § 38 § 39 § 39a HLAVA VIII § 40 § 41 § 42 § 43 § 44 HLAVA IX § 45 § 46 § 47 § 48 § 49 HLAVA X § 49a § 49b § 49c § 49d HLAVA XI § 50 § 51 HLAVA XII § 52 § 53 § 54 § 55 § 56 § 57 § 58 HLAVA XIII § 59 HLAVA XIV Díl 1 § 59a § 59b Díl 2 § 59d § 59e § 59f § 59g § 59h § 59i § 59j § 59k Díl 3 § 59l Díl 4 § 59n § 59o Díl 5 § 59p § 59q Díl 6 § 59qa § 59qb § 59qc Díl 7 § 59r Díl 8 § 59v § 59w Díl 9 § 59x § 59z § 59za Díl 10 § 59zb ČÁST DRUHÁ HLAVA I Díl 1 § 61 § 62 § 63 § 64 § 65 Díl 2 § 70 § 71 § 72 Díl 3 § 73 § 74 § 75 HLAVA II § 76 § 77 § 77a § 78 § 79 § 80 § 80a HLAVA III § 81 § 82 § 84 § 85 HLAVA IV § 86 § 87 § 87a HLAVA V Díl 1 § 88 § 88a Díl 2 § 89 § 90 § 91 § 91a Díl 3 § 92 Díl 4 § 93 § 93a Díl 5 § 94 § 95 § 95a § 95b § 96 § 96a Díl 6 § 97 § 98 § 99 § 99a § 99c HLAVA VI Díl 1 § 100 § 101 § 101a § 101b Díl 2 § 102 § 103 § 104 § 105 § 106 § 107 Díl 3 § 108 § 109 § 109a § 110 § 111 Díl 4 § 112 § 113 § 114 § 115 § 116 § 117 Díl 5 § 118 § 119 § 119a § 120 Díl 6 § 121 § 122 § 123 § 124 § 125 § 125a § 126 § 127 § 128 § 129 § 130 § 131 § 132 Díl 7 Oddíl 1 § 134 § 135 § 136 § 137 Oddíl 2 § 138 § 139 § 140 § 141 § 142 Oddíl 3 § 143 Díl 8 Oddíl 1 § 144 Oddíl 2 § 145 Oddíl 3 § 146 § 147 § 148 § 149 § 150 § 151 § 151a HLAVA VII Díl 1 § 154 § 155 § 156 § 157 § 158 Díl 2 § 159 § 160 § 161 § 162 § 163 § 164 § 165 § 165a HLAVA VIII Díl 1 § 166 § 166a § 167 § 168 § 169 § 169a § 170 § 171 § 172 § 173 § 174 Díl 2 § 178 HLAVA IX Díl 1 Oddíl 1 § 180 § 181 § 189 § 190 Oddíl 2 § 191 Oddíl 5 § 197 Oddíl 11 § 211 Oddíl 12 § 213 Díl 2 Oddíl 1 § 214 § 215 § 216 § 217 § 218 Oddíl 2 § 219 § 220 § 221 § 222 § 223 § 223a § 224 § 225 § 226 § 227 § 228 § 229 § 230 § 231 § 232 § 233 § 234 § 235 § 236 Oddíl 3 § 237 § 238 § 239 Oddíl 4 § 240 § 241 Oddíl 5 § 242 ČÁST TŘETÍ HLAVA I Díl 1 § 243 § 244 § 245 § 246 § 247 § 248 § 249 Díl 2 § 250 § 251 § 252 Díl 3 § 253 § 254 § 255 § 256 § 256a Díl 4 § 257 § 258 § 259 § 261 § 262 § 263 § 264 Díl 5 § 265 § 266 § 266a HLAVA II § 267 § 268 § 269 § 270 § 271 § 271a HLAVA III § 272 § 273 § 274 § 275 HLAVA IV § 276 § 277 § 277a § 278 § 279 HLAVA V Díl 1 § 280 § 280a Díl 2 § 281 § 282 § 283 § 283a Díl 3 § 284 Díl 4 § 285 § 285a Díl 5 § 286 § 287 § 287a § 287b § 288 § 288a Díl 6 § 289 HLAVA VI Díl 1 § 290 § 290a § 290b § 290c Díl 2 § 291 § 292 § 293 § 295 Díl 3 § 296 § 296a Díl 4 § 297 Díl 5 § 298 § 299 § 299a Díl 6 Oddíl 1 § 300 § 301 Oddíl 2 § 302 § 303 § 304 § 304a § 305 § 306 § 306a Díl 7 § 307 Díl 8 § 308 § 309 Díl 9 § 310 HLAVA VII Díl 1 § 312 § 313 § 314 § 315 § 316 § 317 Díl 2 § 318 § 318a § 319 HLAVA VIII Díl 1 § 320 § 320a § 320b § 321 § 322 § 323 § 323a § 324 § 325 § 326 § 327 § 328 Díl 2 § 330 § 332 § 333 § 334 § 335 § 336 HLAVA IX Díl 1 § 336a Díl 2 § 336c § 336d Díl 3 § 336e § 336f Díl 4 Oddíl 1 § 336g Oddíl 2 § 336ga Díl 6 § 336l ČÁST ČTVRTÁ HLAVA I § 337 § 338 § 339 § 340 § 341 § 341a § 342 § 342a § 343 § 344 § 344a HLAVA II § 345 § 346 HLAVA III § 347 HLAVA IV § 349 § 353 HLAVA V § 354 § 355 § 357 § 358 § 359 HLAVA VI Díl 1 § 359a Díl 2 § 359b § 359c Díl 3 § 359d Díl 4 § 359f Díl 5 § 359g § 359h Díl 6 § 359i ČÁST PÁTÁ HLAVA I § 360 § 361 § 362 § 363 § 363a § 363b § 364 § 364a § 365 § 366 § 367 § 368 § 369 § 369a § 371 § 372 § 373 HLAVA II § 376 § 377 § 378 § 379 § 379a HLAVA III § 380 § 381 § 382 HLAVA IV § 384 HLAVA V Díl 1 § 384a § 384b § 384c Díl 2 § 384d Díl 3 § 384e Díl 4 § 384ea HLAVA VI Díl 1 § 384f § 384g § 384h § 384i § 384ia Díl 2 § 384j Díl 4 § 384o § 384p Díl 5 § 384q ČÁST ŠESTÁ § 385 § 386 § 387 § 388 ČÁST SEDMÁ § 389
125
ZÁKON
ze dne 19. března 2008
o přeměnách obchodních společností a družstev
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
§ 1
(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie1).
(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.
(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, a občanského zákoníku o přeměně právnických osob nebo o přemístění sídla.
§ 2
Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.
§ 3
(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.
(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí
a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních právních předpisů,
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního právního předpisu, nebo
e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském státě než České republice.
(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí
a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo (§ 63 a 245),
b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající společník,
c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, nebo
d) při přeshraničním přemístění sídla právnická osoba přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do jiného státu.
(4) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu akciové společnosti, rozumí se tím i správní rada akciové společnosti.
§ 4
(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace,
a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
b) uplynutím doby, na kterou byla založena,
c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.
(2) Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.
(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu zakladatelského právního jednání týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.
(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.
(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti
a) projektu přeměny, nebo
b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).
(6) Likvidace se obnovuje i
a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku,
b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo
c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
§ 4a
(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže
a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,
b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního rejstříku a
c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými na přeměně.
(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem v jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva, může soud zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami zúčastněnými na přeměně.
(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.
§ 5
Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.
§ 5a
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.
§ 6
(1) Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.
(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.
§ 7
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem uvedeným v § 9
a) práva na dorovnání,
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody,
d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo
g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
§ 7a
Vzdání se práva na výměnu podílu
(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.
(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.
(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.
(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.
§ 8
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.
§ 9
(1) Jestliže se společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně vzdává svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených v § 8, vzdání se práva nebo souhlas musí
a) mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo
b) být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze.
(2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté, co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5.
(3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči každému právnímu nástupci společníka nebo člena.

HLAVA II

NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ
§ 10
(1) Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka.
(2) Při rozdělení odštěpením nebo vyčleněním nastávají účinky rozhodného dne jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle projektu rozdělení přejít na právního nástupce.
(3) Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den fúze nebo rozdělení nelze stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(4) Společnost nebo družstvo se může účastnit více přeměn majících stejný rozhodný den.
§ 11
(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.
(2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.
(3) Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.
(4) Konečnou účetní závěrku je ke dni předcházejícímu rozhodnému dni povinna sestavit také nástupnická společnost nebo družstvo při fúzi sloučením nebo rozdělení sloučením, rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a zanikající společnost při převodu jmění na společníka.
(5) Zahajovací rozvahu je k rozhodnému dni povinna sestavit také rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a přejímající společník při převodu jmění na společníka.
(6) Odstavce 1 až 5 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.
§ 11a
(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku.
(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.
§ 11b
Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.
§ 12
(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví.
(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.
(3) Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit nebo poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní závěrku, zpřístupní nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu vztahující se k této účetní závěrce.
§ 13
(1) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na niž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při vzniku společnosti nebo družstva nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti a o povinnosti uhradit v penězích cenu nepeněžitého vkladu, nepřejde-li na společnost nebo družstvo vlastnické právo k předmětu vkladu, se při přeměně nepoužijí. Ustanovení o těchto povinnostech se však použijí při vzniku společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti v důsledku vyčlenění.
§ 13a
Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 13b
(1) Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž je oceňování prováděno.
(2) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění posudkem znalce, lze jej nahradit postupem podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu7). Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

HLAVA III

PROJEKT PŘEMĚNY

Díl 1

Obecná ustanovení
§ 14
(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny.
(2) Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské právní jednání je nahrazeno projektem přeměny.
§ 15
(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně.
(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem.
(3) Projekt přeměny musí
a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, ledaže se takové schválení nevyžaduje,
b) obsahovat zákonem požadované údaje a
c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění.
(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,
a) není-li projekt přeměny schvalován společníky nebo členy žádné z osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi, nebo
b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.
§ 15a
(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno.
(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.
§ 15b
Zrušení projektu přeměny
(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem
a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku,
b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo
c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla.
§ 15c
Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou zúčastněnou na přeměně.
(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny.
(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže
a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.
(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.
(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.

Díl 2

Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti
§ 16
(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně ověřen.
(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas podle odstavce 1.

Díl 3

Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným
§ 17
(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.
(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.
(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny.
(6) Podmiňuje-li tento zákon právo společníka hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li společník vykonávat své hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 19 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí i projevení nesouhlasu podle věty první.
§ 18
(1) Vyžaduje-li se souhlas společníka s přeměnou, může jej společník, který se nezúčastnil valné hromady, projevit dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada.
(2) Projevení dodatečného souhlasu společníků mimo valnou hromadu oznámí statutární orgán způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů ode dne uplynutí lhůty podle odstavce 1.
§ 19
(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 15 dnů.
(2) Jestliže je právo společníka podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.
(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona.
§ 20
(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.
(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka.
(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.
(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.
(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, dodatečně postupem podle § 18 nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 19.
§ 20a
K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s podílem, který vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.

Díl 4

Schválení přeměny v akciové společnosti
§ 21
(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s akciemi, které vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.
(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.
(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(5) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.
(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.
(7) Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.
(8) Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti schválení přeměny.
§ 22
(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření akcionáře nesmí být kratší než 15 dnů.
(2) Jestliže je právo akcionáře podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny mimo valnou hromadu jen ten akcionář, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít písemnou formu.
(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle tohoto zákona.
Zobrazit všechna ustanovení (2453)
Obsah
ČÁST PRVNÍ HLAVA I § 1 § 2 § 3 § 4 § 4a § 5 § 5a § 6 § 7 § 7a § 8 § 9 HLAVA II § 10 § 11 § 11a § 11b § 12 § 13 § 13a § 13b HLAVA III Díl 1 § 14 § 15 § 15a § 15b § 15c Díl 2 § 16 Díl 3 § 17 § 18 § 19 § 20 § 20a Díl 4 § 21 § 22 Díl 5 § 23 Díl 6 § 23a HLAVA IV § 24 § 26 § 27 HLAVA V § 28 § 32a HLAVA VI § 33 § 33a § 33b § 33c § 33d § 34 HLAVA VII § 35 § 36 § 37 § 38 § 39 § 39a HLAVA VIII § 40 § 41 § 42 § 43 § 44 HLAVA IX § 45 § 46 § 47 § 48 § 49 HLAVA X § 49a § 49b § 49c § 49d HLAVA XI § 50 § 51 HLAVA XII § 52 § 53 § 54 § 55 § 56 § 57 § 58 HLAVA XIII § 59 HLAVA XIV Díl 1 § 59a § 59b Díl 2 § 59d § 59e § 59f § 59g § 59h § 59i § 59j § 59k Díl 3 § 59l Díl 4 § 59n § 59o Díl 5 § 59p § 59q Díl 6 § 59qa § 59qb § 59qc Díl 7 § 59r Díl 8 § 59v § 59w Díl 9 § 59x § 59z § 59za Díl 10 § 59zb ČÁST DRUHÁ HLAVA I Díl 1 § 61 § 62 § 63 § 64 § 65 Díl 2 § 70 § 71 § 72 Díl 3 § 73 § 74 § 75 HLAVA II § 76 § 77 § 77a § 78 § 79 § 80 § 80a HLAVA III § 81 § 82 § 84 § 85 HLAVA IV § 86 § 87 § 87a HLAVA V Díl 1 § 88 § 88a Díl 2 § 89 § 90 § 91 § 91a Díl 3 § 92 Díl 4 § 93 § 93a Díl 5 § 94 § 95 § 95a § 95b § 96 § 96a Díl 6 § 97 § 98 § 99 § 99a § 99c HLAVA VI Díl 1 § 100 § 101 § 101a § 101b Díl 2 § 102 § 103 § 104 § 105 § 106 § 107 Díl 3 § 108 § 109 § 109a § 110 § 111 Díl 4 § 112 § 113 § 114 § 115 § 116 § 117 Díl 5 § 118 § 119 § 119a § 120 Díl 6 § 121 § 122 § 123 § 124 § 125 § 125a § 126 § 127 § 128 § 129 § 130 § 131 § 132 Díl 7 Oddíl 1 § 134 § 135 § 136 § 137 Oddíl 2 § 138 § 139 § 140 § 141 § 142 Oddíl 3 § 143 Díl 8 Oddíl 1 § 144 Oddíl 2 § 145 Oddíl 3 § 146 § 147 § 148 § 149 § 150 § 151 § 151a HLAVA VII Díl 1 § 154 § 155 § 156 § 157 § 158 Díl 2 § 159 § 160 § 161 § 162 § 163 § 164 § 165 § 165a HLAVA VIII Díl 1 § 166 § 166a § 167 § 168 § 169 § 169a § 170 § 171 § 172 § 173 § 174 Díl 2 § 178 HLAVA IX Díl 1 Oddíl 1 § 180 § 181 § 189 § 190 Oddíl 2 § 191 Oddíl 5 § 197 Oddíl 11 § 211 Oddíl 12 § 213 Díl 2 Oddíl 1 § 214 § 215 § 216 § 217 § 218 Oddíl 2 § 219 § 220 § 221 § 222 § 223 § 223a § 224 § 225 § 226 § 227 § 228 § 229 § 230 § 231 § 232 § 233 § 234 § 235 § 236 Oddíl 3 § 237 § 238 § 239 Oddíl 4 § 240 § 241 Oddíl 5 § 242 ČÁST TŘETÍ HLAVA I Díl 1 § 243 § 244 § 245 § 246 § 247 § 248 § 249 Díl 2 § 250 § 251 § 252 Díl 3 § 253 § 254 § 255 § 256 § 256a Díl 4 § 257 § 258 § 259 § 261 § 262 § 263 § 264 Díl 5 § 265 § 266 § 266a HLAVA II § 267 § 268 § 269 § 270 § 271 § 271a HLAVA III § 272 § 273 § 274 § 275 HLAVA IV § 276 § 277 § 277a § 278 § 279 HLAVA V Díl 1 § 280 § 280a Díl 2 § 281 § 282 § 283 § 283a Díl 3 § 284 Díl 4 § 285 § 285a Díl 5 § 286 § 287 § 287a § 287b § 288 § 288a Díl 6 § 289 HLAVA VI Díl 1 § 290 § 290a § 290b § 290c Díl 2 § 291 § 292 § 293 § 295 Díl 3 § 296 § 296a Díl 4 § 297 Díl 5 § 298 § 299 § 299a Díl 6 Oddíl 1 § 300 § 301 Oddíl 2 § 302 § 303 § 304 § 304a § 305 § 306 § 306a Díl 7 § 307 Díl 8 § 308 § 309 Díl 9 § 310 HLAVA VII Díl 1 § 312 § 313 § 314 § 315 § 316 § 317 Díl 2 § 318 § 318a § 319 HLAVA VIII Díl 1 § 320 § 320a § 320b § 321 § 322 § 323 § 323a § 324 § 325 § 326 § 327 § 328 Díl 2 § 330 § 332 § 333 § 334 § 335 § 336 HLAVA IX Díl 1 § 336a Díl 2 § 336c § 336d Díl 3 § 336e § 336f Díl 4 Oddíl 1 § 336g Oddíl 2 § 336ga Díl 6 § 336l ČÁST ČTVRTÁ HLAVA I § 337 § 338 § 339 § 340 § 341 § 341a § 342 § 342a § 343 § 344 § 344a HLAVA II § 345 § 346 HLAVA III § 347 HLAVA IV § 349 § 353 HLAVA V § 354 § 355 § 357 § 358 § 359 HLAVA VI Díl 1 § 359a Díl 2 § 359b § 359c Díl 3 § 359d Díl 4 § 359f Díl 5 § 359g § 359h Díl 6 § 359i ČÁST PÁTÁ HLAVA I § 360 § 361 § 362 § 363 § 363a § 363b § 364 § 364a § 365 § 366 § 367 § 368 § 369 § 369a § 371 § 372 § 373 HLAVA II § 376 § 377 § 378 § 379 § 379a HLAVA III § 380 § 381 § 382 HLAVA IV § 384 HLAVA V Díl 1 § 384a § 384b § 384c Díl 2 § 384d Díl 3 § 384e Díl 4 § 384ea HLAVA VI Díl 1 § 384f § 384g § 384h § 384i § 384ia Díl 2 § 384j Díl 4 § 384o § 384p Díl 5 § 384q ČÁST ŠESTÁ § 385 § 386 § 387 § 388 ČÁST SEDMÁ § 389

Přihlaste se pro poznámky, oblíbené a upozornění

Registrace zdarma Přihlásit se
Hodnocení:

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace o předpisu

CitaceZákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev
Typ předpisuZákon
Autor-
SbírkaSbírka zákonů
Datum vyhlášení16.04.2008
Účinnost od01.07.2008
Účinnost do-
Stav Platný
Právní oblasti: Cenné papíry Družstva (obchodní právo) Finance Hospodářství (státní) Občanské právo Občanské právo hmotné Obchodní právo Obchodní společnosti Obchodní závazky Podnikatel, Podnik Správní právo Účetnictví Ústavní (státní) právo Základní lidská práva
Znění předpisu má informativní charakter.

Spolupracující weby

Založení s.r.o. Virtuální sídla a zakládání společností
MojeDatovka.cz Databáze a vyhledávání datových schránek
ČeskéFirmy.online Katalog a hodnocení českých firem
Oblíbené
Historie prohlížení
Tento web používá cookies pro zajištění správného fungování, analýzu návštěvnosti a zobrazování reklamy. Více informací
Nastavení cookies

Vyberte, které kategorie cookies chcete povolit.