16 Co 210/2025-513

o zaplacení 8 639 760 Kč

Městský soud v Praze Datum rozhodnutí: 23.09.2025 ECLI:CZ:MSPH:2025:16.Co.210.2025.513
Sdílet:
I.Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.
II.Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši 104 628,70 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného.
1.Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci 8 639 760 Kč (výrok I.). Žalobci byla uložena povinnost nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 601 478,90 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného (výrok II.).
2.Právní předchůdkyně žalobkyně, tedy insolvenční správkyně dlužníka – společnosti , právnická osoba, . (dále „dlužník“) – , tituly před jménem, , jméno FO, , se podanou žalobou domáhala uložení povinnosti žalovanému zaplatit žalobkyni 8 639 760 Kč s příslušenstvím. Žaloba byla odůvodněna tím, že dlužník jako zhotovitel uzavřel se žalovaným a s , právnická osoba, jako objednateli dne 10. 11. 2014 souhrn smluvních dohod č. , číslo, , a to na základě zadávacího řízení na veřejnou zakázku na stavební práce „, Zakázka, “ („smlouva o dílo“), v níž se dlužník zavázal zajistit řádné plnění svých povinností bankovní zárukou ve prospěch žalovaného. Na základě žádosti dlužníka byla u společnosti , právnická osoba, ., dne 24. 11. 2014 vystavena bankovní záruka č. , číslo, na částku 8 639 760 Kč, a to jako neodvolatelná a bezpodmínečná, s možností vyplacení bez předchozí výzvy zhotoviteli i bez prověření právního důvodu nároku, pouze na základě písemné žádosti žalovaného s obsahem v souladu s podmínkami bankovní záruky. Banka na základě žádosti žalovaného ze dne 31. 8. 2016 vyplatila dne 6. 9. 2016 žalovanému bankovní záruku ve výši 8 639 760 Kč. Žalovaný však mohl podle smlouvy o dílo vznášet nárok na záruku pouze ve sjednaných případech. Teprve dne 6. 9. 2016 správce stavby dlužníkovi oznámil, že budou uplatněny nároky (smluvní pokuta za prodlení s dokončením stavby 500 000 Kč, smluvní pokuta za nepředložení záruky za vady do 21 dnů od obdržení protokolu o převzetí prací 560 000 Kč, smluvní pokuta za neprodloužení záruky za provedení díla 280 000 Kč), a tyto nároky byly následně žalovanému přiznány rozhodnutím správce stavby dne 29. 9. 2016. Nároky ze smlouvy o dílo (smluvní pokuty) dle čl. 4.2 VOP/ZOP (Všeobecných obchodních podmínek a zvláštních obchodních podmínek) a čl. 8.7 VOP byly tedy definovány dle čl. 2.5 VOP až po načerpání bankovní záruky a nárok na jejich zaplacení vznikl až po vydání rozhodnutí správce stavby dle čl. 3.5 VOP. Nároky, které měla záruka zajišťovat, ke dni podání žádosti žalovanému nevznikly, bankovní záruka byla čerpána v rozporu s ujednáními smlouvy o dílo, a žalovaný se tak bezdůvodně obohatil, když získal majetkový prospěch bez právního důvodu. Právní předchůdkyně žalobkyně, jako insolvenční správkyně dlužníka, je povinna v rámci konkursu uplatnit a vymáhat ve prospěch majetkové podstaty pohledávky dlužníka.
3.Žalovaný navrhl zamítnutí návrhu. Uváděl, že bankovní záruka byla čerpána po právu a v souladu se smlouvou a žalovaný má právní důvod pro zadržení finančních prostředků z bankovní záruky. Ze čl. 4.2 VOP (Všeobecných obchodních podmínek) a ZOP (zvláštních obchodních podmínek) vyplývá, že žalovanému jako objednateli vznikl nárok na bankovní záruku, neboť původní zhotovitel neprodloužil platnost záruky za provedení díla dle ujednání smlouvy ve stanovené lhůtě. Pouze pro úplnost v rámci procesní obrany namítal, že má ze smlouvy o dílo k započtení pohledávky ve výši přes 10 000 000 Kč, když dále podrobně tyto pohledávky rozvedl.
4.V průběhu řízení bylo nejprve usnesením soudu I. stupně ze 2. 2. 2022, č.j. , spisová značka, ve spojení s usnesením zdejšího soudu ze dne 19. 4. 2022, č.j. , spisová značka, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2023, č.j. , spisová značka, rozhodnuto o procesním nástupnictví společnosti , právnická osoba, a , právnická osoba, . na místě původní žalobkyně. Následně pak byl usnesením soudu I. stupně ze dne 25. 4. 2024, č.j. , spisová značka, potvrzeným usnesením zdejšího soudu ze dne 14. 3. 2025, č.j. , spisová značka, zamítnut návrh žalobce, aby na jeho místo vstoupila do řízení společnost agentura , právnická osoba, ., IČO , IČO, se sídlem , adresa, .
5.Ve věci soud I. stupně zjistil, že usnesením Krajského soudu v , adresa, ze dne 13. 10. 2016, č.j. , spisová značka, byl zjištěn úpadek dlužníka , právnická osoba, ., jeho insolvenční správkyní byla ustanovena , tituly před jménem, , jméno FO, , (poté , jméno FO, ), usnesením ze dne 17. 1. 2017 pak byl na dlužníka prohlášen konkurz. Dne 31. 1. 2022 pak byla mezi insolvenční správkyní dlužníka a společností , právnická osoba, a , právnická osoba, . uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, včetně pohledávky, jež je s předmětem tohoto řízení.
6.Dne 10. 11. 2014 byl mezi dlužníkem jako dodavatelem/zhotovitelem a žalovaným jako objednatelem A zmocněným , právnická osoba, jako objednatelem B uzavřen souhrn smluvních dohod č. , číslo, , a to na základě zadávacích podmínek veřejné zakázky na stavbu , Zakázka, “ („smlouva o dílo“), za účelem provedení a dokončení stavby a odstranění všech vad na ní za celkovou cenu ve výši 86 397 600 Kč bez DPH. Součástí smlouvy o dílo je mj. i dopis nabídky, příloha k nabídce a zvláštní příloha k nabídce, dodatky smluvních podmínek č. 1-5, obchodní podmínky (díl 2, části 2 a 3 zadávací dokumentace) a technické podmínky (díl 3 zadávací dokumentace) a rovněž závazek odkoupení vytěženého materiálu (formulář 4.4.
5.díl 1 část 4 zadávací dokumentace). Základním datem je stanoven den 12. 9. 2014. Staveniště bylo předáno dlužníkovi dne 18. 11. 2014.
7.Podle čl. 4.2 Všeobecných obchodních podmínek staveb pozemních komunikací (díl 2, část 2) ve znění Zvláštních obchodních podmínek (díl 2, část 3) zhotovitel získá (na své náklady) bankovní záruku za provedení díla ve výši a v měnách uvedených v Příloze k nabídce. Zhotovitel předá bankovní záruku za provedení díla objednateli do 30 dní po uzavření Smlouvy o dílo nebo ke dni zahájení prací, podle toho, co nastane později. Bankovní záruka za provedení díla bude vydána právnickou osobou z členského státu EU a bude mít formu vzoru, který je součástí zadávací dokumentace, nebo jinou formu stanovenou a schválenou objednatelem. Bankovní záruka za provedení díla nabude účinnosti nejpozději v den jejího předání objednateli. Zhotovitel zajistí, že bankovní záruka za provedení díla bude platná, dokud neprovede a nedokončí stavbu a nepředá objednateli bankovní záruku za odstranění vad podle článku 4.25 (Záruka za odstranění vad). Pokud podmínky záruky za provedení díla specifikují datum její platnosti a zhotovitel nezískal právo na obdržení Protokolu o převzetí prací na celou stavbu nebo její poslední část a nepředal objednateli bankovní záruku za odstranění vad do data 28 dnů před datem ukončení platnosti bankovní záruky za provedení díla, potom zhotovitel podle toho rozšíří platnost bankovní záruky za provedení díla, dokud není stavba dokončena a objednatel neobdrží bankovní záruku za odstranění vad. Objednatel nebude vznášet nárok na záruku za provedení díla, s výjimkou částek, na něž má objednatel nárok podle Smlouvy o dílo ve vyjmenovaných situacích. Jako prvá situace uvedená pod písmenem a) je situace, kdy zhotovitel neprodlouží platnost záruky za provedení díla, tak jak je to popsáno v předcházejícím odstavci; za těchto okolností může objednatel nárokovat plnou výši částky záruky za provedení díla.
8.Na základě žádosti dlužníka/zhotovitele vystavila společnost , právnická osoba, ., dne 24. 11. 2014 bankovní záruku č. , číslo, na částku 8 639 760 Kč (zaručená částka) v souvislosti se souhrnem smluvních dohod č. , číslo, ze dne 10. 11. 2014, a to se závazkem vyplatit žalovanému bez nutnosti předchozí výzvy dlužníku, bez námitek či omezujících podmínek a bez prověřování právního důvodu jakoukoli sumu nebo sumy nepřesahující částku 8 639 760 Kč, obdrží-li od žalovaného písemnou žádost (o platbu) v souladu se všemi podmínkami bankovní záruky a s prohlášením, že smlouva o dílo nabyla účinnosti, a že dle odst. (i) zhotovitel porušil své povinnosti vyplývající ze smlouvy o dílo nebo že dle odst. (ii) do 28 dnů přede dnem zániku této bankovní záruky uvedeným pod písm. d) níže nevydal žalovaný zhotoviteli protokol převzetí prací, nebo bankovní záruka za odstranění vad nebyla žalovanému předána z důvodů přičitatelných zhotoviteli, a že platnost této bankovní záruky za provedení díla nebyla prodloužena, přestože je zhotovitel dle smlouvy o dílo povinen zajistit v těchto případech prodloužení platnosti této bankovní záruky. Bankovní záruka je platná a účinná od data vystavení a zaniká mj. c) vyplacením celé zaručené částky, nebo d) dne 30. 6. 2016, podle toho, která z uvedených skutečností nastane dříve. Je přitom nutné, aby banka obdržela žádost žalovaného o platbu nejpozději v den zániku bankovní záruky. Bankovní záruka č. , číslo, byla prodloužena do dne 31. 8. 2016.
9.Soud dále i zjistil, že , právnická osoba, . oznámila žalovanému dne 29. 8. 2016, že z důvodu finanční situace dochází k ukončení prací na stavbě k 9. 9. 2016, další práce již nebudou zajištěny a stavba bude vyklizena do 30. 9. 2016. Bankovní záruka prodloužena nebyla a banka poté na základě žádosti žalovaného, kterou obdržela dne 31. 8. 2016 vyplatila žalovanému dne 6. 9. 2016 z bankovní záruky č. , číslo, částku od 8 639 760 Kč.
10.Takto zjištěný skutkový stav hodnotil soud I. stupně po stránce právní jednak dle § 2586 a následujících zák. č. 89/2012 Sb. – občanského zákoníku (dále jen o.z.), když konstatoval, že mezi účastníky byla uzavřena smlouva o dílo. Dále soud I. stupně zejména vyšel z ustanovení § 2035 o.z. když konstatoval, že v řízení byla vystavena zhotovitelem bankovní záruka, která měla být za podmínek uvedených v ní i v ujednáních VOP proplacená bankou objednateli. Soud I. stupně, konstatoval, že podmínky pro proplacení bankovní záruky byly v dané věci splněny, když dle čl. 4.2 písm. a) VOP/ZOP byl žalovaný jako objednatel oprávněn čerpat bankovní záruku v plné výši, neboť byly naplněny podmínky tam uvedené, stručně řečeno, zhotovitel nedokončil objednané dílo, zároveň neprodloužil bankovní záruku a žalovaný jako objednatel dle ujednání poslední den v platnosti bankovní záruky (31. 8. 2016) požádal o její proplacení. Soud I. stupně tedy základní obranu žalované shledal důvodnou, konstatoval, že mu bankovní záruka byla vyplacena po právu a žalovaný se na úkor žalobce bezdůvodně neobohatil (§ 2991 odst. 1 o.z.). Soud I. stupně, tedy z výše uvedeného důvodu žalobu zamítl, jen pro úplnost i na základě provedených důkazů, konstatoval, že žalovanému následně vznikly, jak vyplývá z provedených důkazů nároky na zaplacení smluvních pokut, které svou výší přesáhly vyplacenou bankovní záruku11. O nákladech řízení rozhodl soud I. stupně dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen o.s.ř.) dle úspěchu ve věci, když výpočet těchto nákladů uvedl v odůvodnění svého rozsudku.
12.Proti tomto rozsudku podal odvolání žalobce. Namítal, že žalovaný dle smlouvy o dílo nebyl oprávněn požadovat vyplacení bankovní záruky, neboť nároky, jejichž plnění měla bankovní záruka zajišťovat, do dne podání žádosti o platbu žalovanému nevznikly. Bankovní záruka tak byla čerpána v rozporu s ustanoveními smlouvy o dílo. Nároky ze smlouvy o dílo byly definovány až po načerpání peněz bankovní záruky, kdy bylo nejprve dlužníku zasláno oznámení správce stavby dle podčlánku 2.5 VOP ze dne 6. 9. 2016 týkající se nároků objednatele na smluvní pokutu vůči dlužníku dle podčlánku 4.22 VOP/ZOP a 8.7 VOP. Právě skutečnost, že výše uvedené smluvní pokuty byly definovány až po načerpání bankovní záruky je pro právní posouzení rozhodující. Žalobce rovněž uváděl, že , právnická osoba, jako velký státní podnik má nepochybně pracovníky, které se smlouvami o dílo a zajišťováním nároků z nich zabývají, proto i žalobce považuje zastoupení žalovaného v řízení za nepřípustné, respektive náklady řízení neměly být jako neúčelné žalovanému přiznány. Žalobce i namítal, že soud I. stupně zamítl návrh na procesní nástupnictví a dále rozhodl ve věci, aniž toto usnesení nabylo právní moci. Navíc odvolací soud v obdobné věci procesní nástupnictví společnosti , právnická osoba, připustil. Závěrem žalobce navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu I. stupně změnil, žalobě v plném rozsahu vyhověl a žalobci přiznal právo na plnou náhradu nákladů řízení.
13.Žalovaný navrhl potvrzení napadeného rozsudku jako správného. Namítal, že v žalobě jen obecně odkazované odvolací důvody dle § 205 odst. 2 písm. g), d), e) o.s.ř. nejsou řádně zdůvodněny skutkovými tvrzeními. Rozsudek soudu I. stupně vyšel ze správně zjištěného skutkového stavu a rovněž byl i řádně odůvodněn. Žalovaný s odkazem na učiněná zjištění uváděl, že mu nárok na proplacení bankovní záruky vznikl, a to z důvodu v bankovní záruce uvedeného. Dále i poukazoval na to, že čerpáním záruky zanikly bez dalšího automaticky pohledávky, které žalovaný vůči žalobci měl, a to jednostranným započtením z 24. 11. 2020, když 8 těchto pohledávek přihlášených do insolvenčního řízení i uvedl a konkretizoval v tomto svém vyjádření k odvolání. Žalovaný i uváděl, že v řízení nedošlo k procesnímu pochybení v souvislosti s rozhodováním o procesním nástupnictví, rovněž i uváděl, že tento případ není tak výjimečný, aby odůvodňoval nepřiznání nákladů žalovanému. Žalovaný poukazoval na to, že uplatněný nárok i souvisí s insolvenčním řízením, kde i právní zástupce žalovaného rovněž zastupoval, posouzení nároku tedy nepochybně vyžadovalo speciálně kvalifikovaného zástupce.
14.Odvolací soud na základě podaného odvolání přezkoumal napadený rozsudek, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo dle § 212 a § 212a o.s.ř., když i řízení za užití § 213 odst. 4 o.s.ř. doplnil, dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.
15.Ze změny číslo 1 k bankovní záruce ze dne 13. 6. 2016 odvolací soud zjistil, že , právnická osoba, . z příkazu zhotovitele provedla následující změnu u bankovní záruky č. , číslo, , a to tak, že ji prodloužila platnost bankovní záruky do 31. 8. 2016.
16.Nejrve lze uvést, že řízení v dané věci není postiženo namítanou vadou spočívající v tom, že dosud nenabylo právní moci usnesení, kterým byl zamítnut návrh na procesní nástupnictví na straně žalobce. Usnesením ze dne 25. 4. 2024, č.j. , spisová značka, soud I. stupně zamítl návrh, aby soud připustil změnu na straně žalující, aby na místo žalobce do řízení nastoupila společnost , právnická osoba, K odvolání žalobce zdejší soud jako soud odvolací svým usnesením ze dne 14. 3. 2025, č.j. , spisová značka, usnesení soudu I. stupně potvrdil v tom správném znění, že se zamítá návrh žalobce, aby na jeho místo vstoupila do řízení společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, se sídlem , adresa, . Toto usnesení bylo doručeno do datových schránek právních zástupců obou účastníků dne 20. 3. 2025 a téhož dne nabylo právní moci. Sama skutečnost, že v řízení, vedeném u zdejšího soudu pod sp.zn. , spisová značka, bylo v obdobné věci účastníků procesní nástupnictví společnosti , právnická osoba, připuštěno, v této věci závazné není, ohledně důvodu rozhodnutí lze odkázat na výše uvedená usnesení vydaná v této věci. Navíc lze i poukázat na odvolací řízení následně po připuštění procesního nástupnictví vedené pod sp.zn. , spisová značka, , kde právě , právnická osoba, odvoláním napadla (neúspěšně) výrok o nákladech řízení.
17.Odvolací soud především shledal správným hlavní závěr soudu I. stupně, že žaloba není důvodná, když podmínky čl. 4.2 VOP/ZOP, které byly součástí smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky, byly splněny. Soud I. stupně správně zjistil, že dle výše uvedeného ujednání měla být bankovní záruka za provedení díla platná, dokud zhotovitel nedokončí stavbu a nepředá objednateli bankovní záruku za odstranění vad podle čl. 4.25 VOP. Rovněž bylo ujednáno, že objednatel má nárok na záruku v plné výši v případě, že zhotovitel neprodlouží platnost záruky za provedení díla, tak jak bylo popsáno v předchozím odstavci čl. 4.2 VOP, tedy dokud neprovede a nedokončí stavbu a nepředá objednateli bankovní záruku za odstranění vad podle článku 4.25 (Záruka za odstranění vad). Soud I. stupně správně zjistil, že právní předchůdce žalobce ke dni 31. 8. 2016, tedy k ujednanému poslednímu dni bankovní záruky, nedokončil stavbu, nepředal objednateli bankovní záruku za odstranění vad, a lze pro úplnost dodat, že naopak dokonce žalovanému sdělil, že stavbu není schopen ukončit. Za této situace byly splněny podmínky ustanovení § 2034 a 2035 o.z. i ujednání účastníků, žalovaný jako věřitel tedy důvodně , právnická osoba, . vyzval ke splnění povinnosti z bankovní záruky a banka také tuto záruku plnila.
18.Námitky žalobce, že k vyčíslení jednotlivých nároků ze smluvních pokut došlo až v září 2025 nejsou důvodné, a to již proto, že nárok žalovaného jako věřitele na vyplacení bankovní záruky v plné výši byl dle čl. 4.2 písm. a) VOP vázán právě na výše uvedené skutečnosti, tedy na neprodloužení bankovní záruky za situace, kdy stavba ještě nebyla ukončena. Toto ustanovení zakládající věřiteli nárok na vyplacení bankovní záruky bylo vázáno pouze na výše uvedené skutečnosti, dokazování výše nároku na smluvní pokutu dle jiných ujednání účastníků, jak již bylo nadbytečné. Lze i poukázat na to, že smyslem bankovní záruky je právě krytí případných nároků z odpovědnosti za vady či smluvních pokut.
19.Odvolací soud výše uvedené shrnuje tak, že soud I. stupně správně zjistil skutkový stav a takto zjištěný skutkový stav hodnotil i správně po stránce právní dle §§ 2029, 2034 a 2035 o.z. a rovněž na tomto základě správně dovodil, že žalovanému na úkor žalobce nevzniklo ve smyslu § 2991 o.z. bezdůvodné obohacení ve výši žalované částky.
20.Správně rozhodl soud I. stupně i za užití § 142 odst. 1 o.s.ř. i o nákladech řízení, zde odvolací soud pro stručnost odkazuje na správný výpočet těchto nákladů uvedených v rozsudku soudu I. stupně. I dle odvolacího soudu byly v dané věci náklady na právní zastoupení vynaloženy účelně, když s ohledem na právní povahu projednávané věci nemohl žalovaný spolehlivě zajistit projednání věci prostřednictvím svých zaměstnanců. V dané věci byla řešena specializovaná otázka obchodních vztahů, která má navíc návaznost i na insolvenční řízení vedené s původním zhotovitelem tedy se společností , právnická osoba, , bez dalšího tak nelze specializované právní znalosti u zaměstnanců žalovaného předpokládat. Soud I. stupně tedy i náklady právního zastoupení přiznal žalovanému správně.
21.Z výše uvedených důvodů tedy odvolací soud dle § 219 o.s.ř. celý napadený rozsudek jako správný potvrdil.
22.O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 142 odst. 1 o.s.ř. za užití § 224 odst. 1 o.s.ř., když žalovaný byl i v odvolacím řízení plně úspěšní. Jeho náklady jsou tvořeny odměnou za zastupování za 2 úkony právní služby spojené s vyjádřením k odvolání a účastí u odvolacího jednání po 42 860 Kč (§ 7 bod 6 a § 11 odst. 1 písm. d) a g) vyhl. č. 77/1996 Sb. – advokátní tarif, dvěmi paušálními náhradami jednou ve výši 300 Kč a jednou ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 at., když druhá paušální náhrada vychází ze znění at. účinného od 1. 1. 2025. K těmto nákladům ještě náleží náhrada daně z přidané hodnoty ve výši 21 %, když právní zástupce žalovaného je plátcem této daně (§ 137 odst. 3 o.s.ř.). Celková náhrada nákladů tedy představuje 104 628,70 Kč, tuto částku bylo i žalobci uloženo za užití § 149 odst. 1 o.s.ř. zaplatit k rukám právního zástupce žalovaného.Poučení o dovolání:
Odkazované předpisy
Související rozhodnutí
Hodnocení:

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.
Informace
Spisová značka 16 Co 210/2025-513
Soud Městský soud v Praze
Soudce JUDr. Milan Chmelíček
Datum rozhodnutí 23.09.2025
Datum zveřejnění 13.03.2026
ECLI ECLI:CZ:MSPH:2025:16.Co.210.2025.513

Přihlaste se a sledujte podobná rozhodnutí

Oblíbené
Historie prohlížení