2 Cmo 96/2024-399

o zaplacení 873 600 USD s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 5. prosince 2023, č. j. 76 Cm 89/2020-341 ve spojení s usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 31. ledna 2024, č. j. 76 Cm 89/2020-347

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 03.09.2024 ECLI:CZ:VSPH:2024:2.Cmo.96.2024.1

I.Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II.Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho zástupce , Jméno advokáta B, , advokáta, náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 63 597,60 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1.Žalobou doručenou soudu dne 26. 8. 2020 se žalobkyně domáhala na žalovaném nahrazení vzniklé majetkové újmy ve výši 873 600 USD s 10 % p. a. úrokem z prodlení z této částky od 25. 8. 2020 do zaplacení, když místo realizace zisku z prodeje produktu , Anonymizováno, , Anonymizováno, tento zisk žalovaný zajistil jednáním pro společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, se sídlem v , Anonymizováno, , kterou vlastnil a částečně ovládal prostřednictvím společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., Anonymizováno, .

2.Žalovaný ve svém vyjádření navrhl zamítnutí žaloby, neboť v postavení jednatele žalobkyně žádnou povinnost neporušil s tím, že k ukončení funkce jednatele došlo ke dni 18. 8. 2017. Společnost měla vždy dva jednatele, další takovou osobou byla , Anonymizováno, , Anonymizováno, , která měla přístup k účetnictví společnosti a není proto pravdou, že by se informace o účetnictví dostaly ke společnosti až dne 29. 8. 2017. Vzhledem k tomu, že žaloba o náhradu škody byla uplatněna až dne 26. 8. 2020, uplatnil žalovaný námitku promlčení.

3.Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. žalobu v plném rozsahu zamítl, ve výroku II. přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 569 764,80 Kč a v doplňujícím usnesení ze dne 31. 1. 2024, č. j. 76 Cm 89/2020-347 uložil žalobkyni ve výroku III. povinnost zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze náhradu nákladů řízení ve výši 1 089 Kč. V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že celková uplatněná výše náhrady škody 873 600 USD vychází z jednotlivých faktur s tím, že u každé tvrzené škody uplynula zákonná promlčecí lhůta ke dni 30. 4. 2019, 4. 6. 2019, 4. 7. 2019, 19. 11. 2019, 24. 12. 2019, 16. 1. 2020, 15. 3. 2020, 21. 4. 2020 a 22. 5. 2020. Dle soudu prvního stupně neobstojí tvrzení žalobkyně, že až po zániku funkce jednatele se ke dni 29. 8. 2017 dostalo do sféry žalobkyně povědomí o vzniku škody a to poté, kdy bylo získáno kompletní účetnictví. Soud dovodil, že nejméně k datu 24.3.2017 měla žalobkyně povědomí o vzniklých škodách způsobených protiprávním jednáním žalovaného, jak vyplývá z žaloby ze dne 18. 5. 2017. Druhá jednatelka , Anonymizováno, Zheldak byla také soudem poučena dle § 118a odst. 3 o. s. ř. k doplnění tvrzení, že bez své viny se nemohla dozvědět o škodě a tím nemohla jednat v rozporu s péčí řádného hospodáře. Sama uvedla, že od 1. čtvrtletí 2016 neměla řádné a celistvé informace o účetnictví firmy s tím, že vyčkávala výsledku auditu, jak jí přislíbil žalovaný. Dovodil závěr, že i druhá jednatelka v rozhodné době následkem svého nekonání poškodila společnost, neboť měla k dispozici e-mailovou korespondenci i informace o výrazném poklesu marže. Soud v této souvislosti neuvěřil tvrzení jednatelky , Anonymizováno, , Anonymizováno, , že na řízení uplatněné žalobou sp. zn. 77 Cm 66/2017 u Městského soudu v Praze se již nepamatovala, když udělila plnou moc advokátu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Rovněž není zcela zřejmé, z jakého důvodu žalobkyně uplatnila předmětný návrh až ke dni 26. 8. 2020. Plnění povinností jednat s péčí řádného hospodáře dle § 159 o. z. a § 51 ZOK se ve vztahu ke společnosti vztahuje na oba její jednatele. Pochybnosti druhé jednatelky Liudmyly Zhelbak o řádném vedení účetnictví potvrdil ve své svědecké výpovědi i účetní , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Tato zjištění vyplynula rovněž z e-mailové korespondence mezi Liudmylou Zhelbak, , tituly před jménem, Viktorem Levčakovem, advokátem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, a žalovaným z března a dubna 2017. Rovněž ze Sbírky listin byly zjistitelné údaje o výši tržeb a nákladů vynaložených za prodané zboží žalobkyně za období roku 2015 a 2016.

4.Žalobkyně podala proti tomuto rozsudku v zákonné lhůtě blanketní odvolání, které doplnila písemným podáním ze dne 7. 3. 2024, ve kterém navrhla změnu napadeného rozsudku tak, že žalobě bude vyhověno. Ve svém odvolání zejména uvedla, že soud prvního stupně dospěl k nesprávným zjištěním a právním závěrům, když v řízení před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že bývalá druhá jednatelka žalobkyně , Anonymizováno, , Anonymizováno, neměla od 2. čtvrtletí 2016 žádné informace o stavu účetnictví žalobkyně, když žalovaný jí přestal tyto informace poskytovat a ani účetní , Anonymizováno, , Anonymizováno, neměl přístup k nově otevřeným účtům a potvrdil, že takový přístup měl pouze žalovaný. Relevantní informace přitom druhá jednatelka nemohla zjistit ani z účetní závěrky za rok 2016 zveřejněné ve Sbírce listin dne 20. 6. 2017. Naopak druhá jednatelka dělala vše pro to, aby získala přístup k účetnictví a aby zabránila škodlivému jednání žalovaného. Z obsahu žaloby sp. zn. 77 Cm 66/2017 nevyplývá, že žalobkyně k datu 19. 5. 2017 musela vědět o všech skutečnostech, ze kterých by pro toto řízení škodu mohla sestavit, naopak z jejího obsahu plyne, že žalobkyně měla pouze kusé informace o škodlivém jednání žalovaného. Cílem žalobkyně bylo proto zabránit žalovanému v dalším pokračování tohoto jednání. Žalobkyně uplatňuje v tomto řízení nároky z faktur, které měla k dispozici až dne 29.8.2017, do té doby je zadržoval a měl k dispozici žalovaný.

5.Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání žalobkyně v rámci projednání věci dne 3. 9. 2024 navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně a uvedl, že účetní závěrka žalobkyně za rok 2016 byla do Sbírky listin založena dne 20. 6. 2017, z níž bylo již možné zjistit nezbytné skutečnosti ohledně toho, zda na straně žalobkyně vznikla v daném období škoda. Z rozsudku soudu prvního stupně potvrzené rozsudkem zdejšího odvolacího soudu ve věci sp. zn. 77 Cm 66/2017 vyplynulo, že žalobkyni jednáním žalovaného nebyla způsobena škoda, i když z obsahu žaloby plyne, že žalobkyni jsou známy i jiné případy, kdy jednáním žalovaného jí byla způsobena škoda.

6.Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek dle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

7.Je třeba konstatovat, že žalobkyně uplatnila svůj nárok z titulu náhrady škody, která jí měla vzniknout v důsledku protiprávního jednání žalovaného, který prodával produkty , Anonymizováno, , Anonymizováno, konečnému příjemci , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . prostřednictvím své společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , čímž způsobil žalobkyni majetkovou újmu s tím, že o jednání žalovaného a vzniklé škodě se žalobkyně dozvěděla až dne 29. 8. 2017 po předání účetnictví, které žalovaný jako jednatel žalobkyně (do 18. 8. 2017) odmítl vydat. Vzhledem k tomu, že žalobkyně uplatnila svůj nárok dne 26.8.2020, zkoumal soud prvního stupně jako svou předběžnou otázku, zda byl nárok uplatněn v rámci subjektivní tříleté promlčecí lhůty, a zda se žalobkyně o výši škody dozvěděla nebo mohla dozvědět až dne 29. 8. 2017.

8.Podle § 159 odst. 1 o. z. kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.

9.V souladu s § 53 odst. 1 ZOK osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.

10.V souladu s § 53 odst. 3, věta prvá ZOK vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou.

11.Dle § 629 odst. 1 o. z. promlčecí lhůta trvá tři roky.

12.Dle § 629 odst. 2 o. z. majetkové právo se promlčí nejpozději uplynutím deseti let ode dne, kdy dospělo, ledaže zákon zvlášť stanoví jinou promlčecí lhůtu.

13.Dle § 619 odst. 1 o. z. jedná-li se o právo vymahatelné o orgánu veřejné moci, počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé. Dle § 619 odst. 2 o. z. právo může být uplatněno poprvé, pokud se oprávněná osoba dozvěděla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty, anebo kdy se o nich dozvědět měla nebo mohla.

14.Dle § 620 odst. 1, věta prvá o. z. okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty u práva na náhradu škody zahrnují vědomost o škodě a osobě povinné k její náhradě. To platí obdobně i pro odčinění újmy.

15.Z hlediska stanovení počátku běhu subjektivní tříleté promlčecí lhůty je proto rozhodné, zda jiná odpovědná osoba ve společnosti žalobkyně, v daném případě druhá jednatelka Liudmyla Zheldak se mohla dozvědět a získat představu o výši škody a kdo za ni odpovídá. Při výkladu § 620 o. z. není jeho smyslem zkoumat pouze to, zda promlčecí doba běží nejen od doby, kdy se poškozený o škodě a o odpovědné osobě dozvěděl, ale již od doby, kdy se o tom poškozený „měl a mohl dozvědět“ (§ 619 odst. 2 o. z.). Soud prvního stupně za tímto účelem provedl dokazování zejména účastnickou výpovědí žalovaného, účastnickou výpovědí bývalé jednatelky žalobkyně Liudmyly Zheldak, svědeckou výpovědí účetního žalobkyně , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , svědeckou výpovědí , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, a svědeckou výpovědí advokáta , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Zatímco účastnická výpověď , Anonymizováno, , Anonymizováno, a svědecká výpověď , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, jsou z podstatné části ve shodě, když vypověděli, že měli pouze podezření o nekalém jednání žalovaného a opakovaně jej a účetního žádali o předložení účetních dokladů, účetní , Anonymizováno, , Anonymizováno, vypověděl, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, jako druhá jednatelka nebyla ve společnosti aktivní a od března 2017 se začala zajímat o účetnictví firmy s tím, že e-mailová korespondence z června 2017 se vrátila jako nedoručená. Z výpovědi advokáta , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, lze učinit závěr, že společně s , Anonymizováno, , Anonymizováno, měli informace o tom, že žalovaný realizuje transakce ve prospěch jiné společnosti ovládané žalovaným, přičemž se mělo jednat o společnost „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “ s tím, že existovaly indicie, že činnost nevykonává s péčí řádného hospodáře. Společnost se snažila zajistit účetní podklady, neboť existovalo podezření na zjištěnou škodu v řádech miliónů korun.

16.Z obsahu žaloby uplatněné dne 19. 5. 2017 u Městského soudu v Praze lze učinit závěr, že žalobkyně měla poznatek o tom, že žalovaný založil společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, se shodným předmětem podnikání jako žalobkyně, která prodávala shodné výrobky , Anonymizováno, jako žalobkyně. Dle výpisů z bankovních účtů se jednalo o soustavné realizované obchodní závazkové vztahy, aniž by žalovaný žalobkyni o této činnosti informoval. V důsledku porušování zákazu konkurence se žalovaný soustavně dopouštěl tohoto protiprávního jednání, čímž poškozoval zájmy žalobkyně a způsoboval jí tímto škodu. Žalobkyně prodávala výše uvedené výrobky za minimální cenu společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , která je přeprodávala s vysokým ziskem třetím osobám. Žalobkyně uvedla, že je připravena tuto škodu konkretizovat i na další obchodní případy a v souvislosti s tím navrhla nařízení předběžného opatření, kterým bude žalovanému uloženo se v budoucnu zdržet tohoto protiprávního jednání, čemuž bylo soudem prvního stupně v tomto řízení vyhověno.

17.V rámci volného hodnocení důkazů učinil odvolací soud závěr, že žalobkyně nejpozději k datu podání žaloby sp. zn. 77 Cm 66/2017, tj. ke dni 19.5.2017 měla základní informace o tom, že žalovaný jako jednatel se dopouští protiprávního jednání ve vztahu k žalobkyni a nevykonává svou funkci s péčí řádného hospodáře a soustavně tímto způsobuje společnosti škody. Z tohoto důvodu současně se žalobou také uplatnila návrh na nařízení předběžného opatření s tím, že advokáta , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, zmocnila k uplatnění nároku na náhradu škody vůči žalovanému plnou mocí již ze dne 28. 2. 2017. I když k datu podání žaloby (19. 5. 2017) žalobkyně nemusela znát přesnou výši škody, měla od 1.čtvrtletí 2016 dostatek časového prostoru takovou informaci získat z účetnictví společnosti. Z výsledků dokazování nelze mít za prokázané, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, jako druhá jednatelka ve společnosti měla přístup k účetnictví, nicméně nebylo z její strany prokázáno, že po celé období činila aktivní kroky takové informace získat a to např. soustavnou opakovanou e-mailovou korespondencí ve vztahu k žalovanému, případně k účetnímu společnosti, aniž bylo nezbytné několik měsíců vyčkávat na její audit. Zejména bylo povinností druhé jednatelky takovou informaci podat jedinému společníkovi, a to společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , reg. č., Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , se sídlem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, . Pokud takovou vyčerpávající informaci společníkovi podala (viz výpověď , Anonymizováno, , Anonymizováno, na jednání dne 6. 6. 2023), pak tvrzená „výzva k nápravě“ ze strany společníka a odvolání žalovaného z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, nemohla účinně zasáhnout proti tvrzenému protiprávnímu jednání žalovaného. V případě, že žalovaný nejednal s péčí řádného hospodáře a naopak poškozoval zájmy společnosti, byl jediný společník (v postavení jediného majitele žalobkyně) oprávněn jej odvolat z funkce jednatele. V této souvislosti je obtížně pochopitelné, že druhý společník společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, (syn , Anonymizováno, , Anonymizováno, ) dal pokyn účetnímu žalobkyně, aby účetní doklady nevydal (viz výpověď , Anonymizováno, , Anonymizováno, na jednání dne 6. 6. 2023). Pokud je toto tvrzení pravdivé, pak nebylo v zájmu společníka žalobkyně dát pokyn k předání účetnictví statutárnímu orgánu žalobkyně. V neposlední řadě nebylo žalobkyní vysvětleno, z jakého důvodu vyčkávala s podáním žaloby až do 26. 8. 2020, když základní indicie o jednání žalovaného a možné škodě získala v průběhu roku 2016 a bližší poznatky získala v rámci 1. pololetí 2017. Vzhledem k tomu, že informace o výši škody mohla žalobkyně objektivně získat nejpozději k datu podání žaloby sp. zn. 77 Cm 66/2017, dospěl odvolací soud k závěru, že došlo k promlčení nároku na náhradu škody dle § 629 odst. 1, § 619 a § 620 odst. 1 o. z. nejpozději k datu 20. 5. 2020, tj. po uplynutí tříleté subjektivní promlčecí lhůty, která počala běžet ode dne podání žaloby sp. zn. 77 Cm 66/2017 (od 19. 5. 2017) s tím, že poslední den pro uplatnění tohoto práva připadl na 19. 5. 2020.

18.Odvolací soud proto postupoval dle § 219 o. s. ř. a potvrdil rozsudek soudu prvního stupně včetně výroku II. o náhradě nákladů řízení a výroku III. o náhradě nákladů státu, o kterých soud prvního stupně rozhodl doplňujícím usnesením ze dne 31. 1. 2024, č. j. 76 Cm 89/2020-347.

19.O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu stran ve věci ve shodě s § 7 a § 11 vyhl. č. 177/96 Sb., a to v rozsahu přiznaného 1 úkonu právní služby ve výši 52 260 Kč (k datu 3. 9. 2024 kurs 1 USD – 22,711 Kč) za účast u jednání odvolacího soudu dne 3. 9. 2024, v rozsahu 1 paušální částky ve výši 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 vyhl. č. 177/96 Sb., to vše zvýšené o 21% DPH.

Odkazované předpisy

§ 7 vyhl. č. 177/96 Sb.
§ 11 vyhl. č. 177/96 Sb.
§ 13 vyhl. č. 177/96 Sb.
§ 118a z. č. 99/1963 Sb. (§ 118a)
§ 212 z. č. 99/1963 Sb. (§ 212)
§ 212a z. č. 99/1963 Sb. (§ 212a)
§ 219 z. č. 99/1963 Sb. (§ 219)
§ 224 z. č. 99/1963 Sb. (§ 224)
§ 237 z. č. 99/1963 Sb. (§ 237)
§ 239 z. č. 99/1963 Sb. (§ 239)
§ 240 z. č. 99/1963 Sb. (§ 240)

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	2 Cmo 96/2024-399
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Radim Novotný
Datum rozhodnutí	03.09.2024
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2024:2.Cmo.96.2024.1