9 Cmo 223/2023-95

o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 21. 9. 2021, k odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 4. 2023, č. j. 74 Cm 258/2021-65,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 03.09.2024 ECLI:CZ:VSPH:2024:9.Cmo.223.2023.1

I.Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že se vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ v rozsahu čl. 2.1 Obecná ustanovení, čl. 2.1.1 Poplatky a čl. 4 Sankce; ve zbylém rozsahu se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ zamítá.

II.Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. potvrzuje.

III.Účastník je povinen zaplatit navrhovatelům na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně a odvolacího řízení částku 27 459 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce navrhovatelů.

1.Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením prohlásil neplatným usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, s., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ (výrok I.). Výrokem II. prohlásil neplatným usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, , a.s., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 8 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad:a) Výši ročního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 80,50 Kč + DPHslužby na 1 dům internet a TV 7 176 Kč + DPHb) Výši čtvrtletního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 20,127 Kč + DPHSlužby na 1 dům 1 794 Kč + DPH a dále v případě inflace vyšší než 5 % je v pravomoci představenstva rozhodnutí o navýšení ceny akcie o inflaci.“Výrokem III. uložil účastníkovi povinnost zaplatit navrhovatelům společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 28 684 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatelů.

2.Rozhodl tak o návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 8. 12. 2021, kterým se navrhovatelé domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 21. 9. 2021. K důvodům uvedli, že jako akcionáři účastníka se zúčastnili valné hromady konané dne 21. 9. 2021, kde byla přijata pod body 3 a 8 usnesení, kterými byla schválena Organizační norma a výše poplatků za služby na 1 akcii. Důvodem neplatnosti napadených usnesení je ohledně bodu 3 jednak jeho neuvedení v pozvánce a dále ohledně obou bodů skutečnost, že dle těchto usnesení měly být navrhovatelům uloženy povinnosti, které však bez jejich souhlasu ukládat nelze a rovněž nebylo v pozvánce uvedeno místo a čas konání valné hromady. Navrhovatelé vznesli proti napadeným usnesením na valné hromadě protest.

3.Soud prvního stupně vyšel z toho, že navrhovatelé jsou na základě hromadné akcie č. , Anonymizováno, a jejího rubopisu akcionáři účastníka. Pozvánkou ze dne 18. 8. 2021 byla svolána na den 21. 9. 2021 valná hromada. Tato pozvánka na 31. řádnou valnou hromadu účastníka ze dne 18.8.2021 neobsahuje v programu valné hromady schválený bod 3 tj. schvalování Organizační normy, a dále tato pozvánka neobsahuje místo a čas konání valné hromady svolané na 21. 9. 2021. Na předmětné valné hromadě dne 21. 9. 2021 bylo pod bodem 3 schváleno usnesení ve znění: „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“, a pod bodem 8 bylo schváleno usnesení ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad:a) Výši ročního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 80,50 Kč + DPHslužby na 1 dům internet a TV 7 176 Kč + DPHb) Výši čtvrtletního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 20,127 Kč + DPHSlužby na 1 dům 1 794 Kč + DPH a dále v případě inflace vyšší než 5 % je v pravomoci představenstva rozhodnutí o navýšení ceny akcie o inflaci.“Proti těmto usnesením byl navrhovateli na valné hromadě vznesen protest, který je přílohou zápisu z valné hromady. V Organizační normě ve znění k 21. 9. 2021 byly v čl. 2.1 uloženy akcionářům účastníka povinnosti spočívající v povinnosti uzavřít příkazní smlouvy s účastníkem a dále platit poplatky, jejichž výše byla stanovena v bodě 8 napadeného usnesení, a zároveň jsou v tomto článku a čl. 4 uloženy sankce za porušení povinností akcionáře. V čl. 7 Stanov je stanovena povinnost akcionářů dodržovat Stanovy účastníka a interní směrnice schvalované valnou hromadou. Na valných hromadách účastníka konaných dne 16.6.201, 15.6.2015, 20.6.2016, 12.6.2017, 19.6.2018, 18.6.2019 bylo rozhodováno o výši poplatků schválených rovněž pod bodem 8 nyní napadené valné hromady konané dne 21.9.2021.

4.Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve zabýval tím, zda jsou navrhovatelé aktivně legitimováni k podání návrhu. Dovodil, že navrhovatelé jsou akcionáři účastníka, podali proti napadeným usnesením valné hromady dne 21. 9. 2021 řádné protesty dle § 424 odst. 1 z. o. k. a návrh uplatnili u soudu včas dle § 429 odst. 1 z. o. k. (návrh byl podán 8. 12. 2021).

5.Dále se soud prvního stupně v napadeném usnesení zabýval tím, zda je možné akcionáři rozhodnutím valné hromady akciové společnosti uložit povinnosti, které s touto akcií nebyly spojeny v době nabytí akcie, a to bez souhlasu takového akcionáře a dospěl k závěru, že tomu tak není. Dle soudu prvního stupně lze po akcionáři požadovat plnění pouze takových povinností, které stanoví zákon, nebo těch, s jejichž uložením akcionář souhlasí dle § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. Dle soudu prvního stupně je nutno použít citované ustanovení analogicky podle § 10 odst. 1 o. z., neboť speciální úprava akciových společností výslovné ustanovení ohledně možnosti ukládat akcionářům bez jejich souhlasu povinnosti neupravuje. Je tak nutno použít úpravu obchodní korporace svou povahou nejbližší tedy společnosti s ručením omezeným. Pokud tedy byly napadenými usneseními valné hromady uloženy navrhovatelům přes jejich nesouhlas (vyjádření v protestu) nové povinnosti obsažené v Organizační normě (usnesení schválené pod bodem 3) a rovněž v nové úpravě poplatků (usnesení schválené pod bodem 8), pak napadená usnesení je nutno shledat neplatnými pro rozpor se zákonem tedy § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. Dle soudu prvního stupně by opačný názor vedl k závěru, že akcionáři lze rozhodnutím valné hromady proti jeho vůli ukládat povinnosti, jež při nabytí akcie do ní nebyly inkorporovány a došlo by tak dle soudu k situaci, kdy by akcionář byl vázán k akciové společnosti povinnostmi, které nemohl ovlivnit. Soud prvního stupně se neztotožnil s námitkou účastníka, že vázanost rozhodnutím valné hromady vyplývá ze Stanov a rovněž povinnosti loajality navrhovatelů k účastníkovi ve smyslu § 212 odst. 1 o. z., neboť stanovy ani povinnost loajality nemohou zakládat povinnosti, které odporují zákonu v daném případě § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. Soud prvního stupně se neztotožnil ani s námitkou, že schvalované povinnosti nejsou povinnostmi novými, neboť v bodě 3 schvalovaný Organizační řád obsahuje nové povinnosti (např. uzavřít příkazní smlouvu, povinnost uhradit sankce) a stejně tak usnesení schválené pod bodem 8 nově stanoví výši poplatků (pokud by tomu tak nebylo, nebylo by ani přijímáno), tedy minimálně v rozdílu oproti předchozí úpravě jde o novou povinnost akcionáře tedy navrhovatelů. Soud prvního stupně se konečně zabýval tím, zda nebyly naplněny důvody pro nevyslovení neplatnosti napadených usnesení dle § 260 o. z., kdy uzavřel, že stanovování jakýchkoliv povinností akcionáři bez jeho souhlasu má do jeho postavení dopad, který je v zásadě možno považovat za závažný právní následek. Stejně tak soud prvního stupně nedovodil dopad napadených usnesení do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Na základě toho soud prvního stupně vyslovil podle § 428 odst. 1 z. o. k. neplatnost obou napadených usnesení pro rozpor se zákonem konkrétně § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

6.Proti tomuto usnesení podal účastník včasné odvolání, v němž navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že návrh v plném rozsahu zamítne. Uvedl, že soud prvního stupně zcela pominul jediný skutečný důvod sporu spočívající v nespokojenosti navrhovatelů se správou společného areálu , Jméno advokáta B, , který se navrhovatelé rozhodli řešit cestou šikanózní žaloby, aby tak ve skutečnosti dosáhli úlev na platbách za společnou správu areálu oproti ostatním akcionářům. Tomu nasvědčuje ta skutečnost, že navrhovatelé od roku 2012 princip fungování správy společného areálu včetně každoročního principu schvalování příspěvků na společnou správu areálu nikdy nezpochybňovali a příspěvky až do roku 2020 řádně hradili. Navrhovatelé nepředložili žádné konkrétní argumenty pro údajně nekvalitní fungování správy areálu. V bodech 3 a 8 nebyly navrhovatelům uloženy žádné nové povinnosti, neboť navrhovatelům byly jejich práva a povinnosti akcionářů účastníka předem zcela jasně známy, neboť vyplývaly ze stanov společnosti a z Organizační normy, se kterými se každý akcionář před koupí akcií povinně seznámil. Navrhovatelé před koupí akcií věděli, že jsou s akciemi spojeny povinnosti podílet se a přispívat na správu a provoz specifického společného areálu, přičemž správa a provoz areálu logicky nemůže být bezúplatné, tedy zadarmo. Povinnost akcionářů uzavřít se společností příkazní smlouvy k zajišťování služeb byla akcionáři přijata již na 27. valné hromadě Společnosti dne 12. 6. 2017. Aplikace § 171 odst. 2 z. o. k. v analogii není správná. Pokud navrhovatelé ukončili příkazní smlouvu o zajišťování služeb z roku 2011 a přestali platit poplatky za správu a provoz areálu, zcela účelově tím porušují povinnost přispívat na správu areálu, v němž se nacházejí jejich nemovitosti. Vlastník nemovitosti se ze zákona nemůže povinnosti přispívat na správu zprostit. Valná hromada byla svolána řádně v souladu jak s právními předpisy, tak se stanovami.

7.Navrhovatelé se k odvolání účastníka vyjádřili podáním ze dne 28. 8. 2023, ve kterém navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil a uložil účastníkovi nahradit navrhovatelům náklady odvolacího řízení. Uvedli, že nezpochybňují možnost akcionářů uzavřít příkazní smlouvu na správu areálu, ani povinnost ji dodržovat v případě, že ji akcionáři uzavřou. Nicméně zpochybnili uložení povinnosti takovou smlouvu na správu jejich majetku uzavřít. Nová organizační norma přijatá na valné hromadě dne 22. 6. 2022 již neobsahuje povinnost uzavřít se společností smlouvu na zajišťování služeb. Akciová společnost dle českého práva není společenstvím vlastníků jednotek a není možné ani analogicky využívat ustanovení týkající se bytového spoluvlastnictví. Je nutné odmítnout i aplikaci ustanovení týkajících se správy společné věci, neboť žádná společná věc mezi navrhovateli a účastníkem neexistuje.

8.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání účastníka důvodné není.

9.Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle odst. 2 důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

10.Podle § 3 odst. 1 z. o. k. ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní korporace, jen stanoví-li tak tento zákon.

11.Podle § 171 odst. 2 z. o. k. k přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.

12.Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

13.Dle § 218 písm. c) o. z. zakladatelé založí spolek, shodnou-li se na obsahu stanov; stanovy obsahují alespoň práva a povinnosti členů vůči spolku, popřípadě určení způsobu, jak jim budou práva a povinnosti vznikat.

14.Dle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

15.Dle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Dle odst. 2 soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

16.Podle § 344 odst. 1 z. o. k. akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu.

17.Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

18.Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

19.Odvolací soud doplnil dokazování protesty navrhovatelů ze dne 21. 9. 2021 č. 1 a č. 2, z nichž zjistil, že navrhovatelé podali protest č. 1 proti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, , a.s., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ pouze v rozsahu čl. 2.1 Obecná ustanovení, čl. 2.1.1 Poplatky a čl. 4 Sankce a dále proti usnesení k bodu 8 pořadu jednání valné hromady, kterým bylo schváleno určení výše poplatků za služby na akcie a za dům. V protestu č. 1 bylo jako důvod uvedeno, že „není možné ukládat akcionářům povinnost uzavřít smlouvu se společností či s třetí osobou, ze které by pro akcionáře vyplývaly povinnosti na rámec zákona a stanov. Dohoda musí být výsledkem kontraktace, tedy musí být dán souhlas všech stran, není možné uložit povinnost uzavřít smlouvu pouze rozhodnutím většiny akcionářů. Navíc i samotná povinnost uzavřít smlouvu, jejíž obsah není ujednán alespoň obecným způsobem, je neurčitá. S akciemi pak nelze spojovat žádné zvláštní povinnosti, nýbrž pouze zvláštní práva. Není možné ukládat organizačním řádem povinnost akcionářů hradit poplatky či smluvní pokuty. Taková úprava je v rozporu se zákonem. Smluvní pokuty je možné sjednat jen ve smlouvě, tedy na základě kontraktace, a musí být dán souhlas všech stran. Akciová společnost nemůže svým akcionářům uložit povinnost hradit poplatky, a to ani kdyby ji výslovně zakotvily stanovy společnosti, neboť taková povinnost nevyplývá pro akciovou společnost za zákona a s akciemi lze spojit pouze práva, nikoliv povinnosti. Docházelo by tím k obcházení úpravy příplatku u akciové společnosti, který je možný pouze v dobrovolné formě na základě smlouvy o poskytnutí dobrovolného příplatku mimo základní kapitál uzavřené mezi akcionářem a akciovou společností, neboť s akciemi nelze spojovat žádné zvláštní povinnosti. Akciová společnost nemůže svým akcionářům uložit poplatkovou povinnost, a to ani kdyby ji výslovně zakotvily stanovy společnosti. V pozvánce na valnou hromadu není uvedeno místo konání a hodina valné hromady. Hlasování o organizační normě není uvedeno v programu valné hromady v pozvánce.“ V protestu č. 2 bylo jako důvod uvedeno, že „poplatky jsou uloženy na základě organizační normy. Není možné ukládat organizační normou povinnost akcionářů hradit poplatky. Taková úprava je v rozporu se zákonem. Navíc přijetí organizační normy bylo neplatné. Docházelo by tím k obcházení úpravy příplatku u akciové společnosti, který je možný pouze v dobrovolné formě na základě smlouvy o poskytnutí dobrovolného příplatku mimo základní kapitál uzavřené mezi akcionářem a akciovou společností, neboť s akciemi nelze spojovat žádné zvláštní povinnosti. Akciová společnost nemůže svým akcionářům uložit poplatkovou povinnost, a to ani kdyby ji výslovně zakotvily stanovy společnosti. V pozvánce na valnou hromadu není uvedeno místo konání a hodina valné hromady.“20. Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve správně zabýval tím, zda jsou navrhovatelé aktivně legitimováni k podání návrhu. Dovodil, že navrhovatelé jsou na základě hromadné akcie č. , Anonymizováno, a jejího rubopisu akcionáři účastníka. Správně proto uzavřel, že navrhovatelé, jakožto akcionáři účastníka, jsou v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení k podání návrhu vůči účastníku aktivně věcně legitimováni podle § 428 odst. 1 z. o. k.

21.Následně se soud prvního stupně správně zabýval i tím, zda byl návrh podán včas. Dovodil, že za situace, kdy se dne 21. 9. 2021 konala valná hromada účastníka a návrh na vyslovení neplatnosti na ní přijatých usnesení soudu byl podán dne 8. 12. 2021, byl podán včas v zákonem stanovené tříměsíční prekluzivní lhůtě k jeho podání (§ 429 odst. 1 z. o. k.). Protest proti usnesení k části bodu 3 (protest č. 1) a bodu 8 (protest č. 2) byl navrhovateli podán přímo na valné hromadě dne 21. 9. 2021.

22.Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021 možnost akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti podmiňuje pouze tím, že byl proti napadenému usnesení podán protest, přičemž i tuto podmínku promíjí, nebyl-li protest podán ze závažného důvodu. Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; jeli to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020). Jiné časové omezení podání protestu zákon nestanoví.

23.Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proti jakému usnesení protest vznáší, resp. proti jaké části usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí a uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).

24.Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko v rozsahu a z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.).

25.V daném případě byl protest č. 1 podán proti bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ pouze v rozsahu čl. 2.1 Obecná ustanovení, čl. 2.1.1 Poplatky a čl. 4 Sankce. Proto nebylo možné napadnout návrhem usnesení k bodu 3 pořadu jednání valné hromady v plném rozsahu. Pokud se takovým návrhem soud prvního stupně zabýval a návrhu zcela vyhověl, pochybil.

26.Jestliže nedojde k naplnění jakékoliv z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k., soud v řízení o návrhu akcionáře na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti nepřihlíží k rozsahu usnesení valné hromady, který nebyl napaden protestem a k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, to platí i tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (analogicky viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020 sp. zn. 27 Cdo 927/2020). K důvodům, které nebyly na valné hromadě uplatněny formou protestu, soud v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady nemůže přihlédnout (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013). Soud je tak vázán rozsahem návrhu na neplatnost usnesení valné hromady a samotný návrh je vázán obsahem protestu proti usnesení valné hromady.

27.Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dovodil (usnesení ze dne 14. 10. 20200, sp. zn. 27 Cdo 927/2020), že smysl a účel protestu je dvojí. Protest předně plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může - nejsou-li vzneseny žádné protesty - z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).

28.V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.

29.Pokud jde o důvod pro neplatnost usnesení valné hromady uvedený v protestu č. 1 spočívající v tom, že „není možné ukládat akcionářům povinnost uzavřít smlouvu se společností či s třetí osobou, ze které by pro akcionáře vyplývaly povinnosti na rámec zákona a stanov. Není možné ukládat organizačním řádem povinnost akcionářů hradit poplatky či smluvní pokuty. Taková úprava je v rozporu se zákonem. Akciová společnost nemůže svým akcionářům uložit povinnost hradit poplatky, a to ani kdyby ji výslovně zakotvily stanovy společnosti, neboť taková povinnost nevyplývá pro akciovou společnost za zákona a s akciemi lze spojit pouze práva, nikoliv povinnosti.“ tento důvod pro neplatnost je shodný s důvodem pro neplatnost uvedeným v protestu č. 2. Soud prvního stupně proto nepochybil, když tento důvod posuzoval společně jak v případě usnesení k bodu 3 pořadu jednání valné hromady tak k bodu 8 pořadu jednání valné hromady.

30.Odvolací soud se ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, že akcionářům lze ukládat povinnosti jen na základě zákona nebo s jejich souhlasem. V daném případě byla Organizační normou, čl. 2.1 Obecná ustanovení uložena akcionářům povinnost uzavřít příkazní smlouvy s účastníkem. V čl. 2.1.1 Poplatky bylo akcionářům uloženo hradit účastníkovi přiměřenou zálohu na hotové výdaje v souvislosti se správou , Jméno advokáta B, ročním poplatkem placeným ve čtvrtletních splátkách. Akcionáři bylo uloženo, aby při nezaplacení čtvrtletního poplatku uhradil smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05% denně a dále 500 Kč za vystavení upomínky. V čl. 4 Sankce bylo stanoveno, že pro případ porušení povinností vyplývajících z této Organizační normy jsou akcionáři povinni zaplatit účastníkovi smluvní pokutu ve výši 15 000 Kč za porušení povinností stanovených v čl. 3.2 Organizační normy, smluvní pokutu ve výši 5 000 Kč za porušení povinností stanovených v čl. 3.3 Organizační normy a čl. 3.4 Organizační normy a smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč za porušení povinností stanovených v čl. 3.7 Organizační normy. Usnesením valné hromady účastníka přijaté dne 21.09.2021 k bodu 8 pořadu jednání valné hromady byla stanovena výše ročního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná: Služby na 1 akcii 80,50 Kč + DPH, služby na 1 dům internet a TV 7 176 Kč + DPH, výše čtvrtletního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná: Služby na 1 akcii 20 127 Kč + DPH, Služby na 1 dům 1 794 Kč + DPH a dále v případě inflace vyšší než 5 % je v pravomoci představenstva rozhodnutí o navýšení ceny akcie o inflaci. Těmito usneseními tak byly nepochybně akcionářům uloženy povinnosti nikoliv na základě zákona. Tím, že navrhovatelé podali proti těmto usnesením protest, vyjádřili svůj jednoznačný nesouhlas.

31.Pro to, aby předmětná usnesení mohla vyvolat právní účinky, byl by potřeba souhlas dotčených akcionářů. Tento souhlas by mohl být vyjádřen přímo na jednání valné hromady. Rozhodnutí by potom bylo přijato a schopno vyvolat účinky, pokud by na jednání valné hromady byli přítomni všichni dotčení společníci (tedy společníci, do jejichž práv nebo povinností rozhodnutí zasahuje, popř. všichni akcionáři, zasahuje-li do práv a povinností všech) a všichni hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Tak tomu však v daném případě nebylo. Pokud tedy byly napadenými usneseními valné hromady uloženy navrhovatelům přes jejich nesouhlas nové povinnosti obsažené v Organizační normě (usnesení schválené pod bodem 3) a rovněž v nové úpravě poplatků (usnesení schválené pod bodem 8), pak napadená usnesení je nutno shledat neplatnými pro rozpor s § 344 z. o. k., podle kterého má akcionář povinnost splatit emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu. Jinou majetkovou povinnost zákonem uloženou nemá.

32.Soud prvního stupně správně poukázal na to, že opačný názor by vedl k závěru, že akcionáři lze rozhodnutím valné hromady proti jeho vůli ukládat povinnosti, jež při nabytí akcie do ní nebyly inkorporovány a došlo by tak dle soudu prvního stupně k situaci, kdy by akcionář byl vázán k akciové společnosti povinnostmi, které nemohl ovlivnit. Na závěru, že akcionářům nelze bez jejich souhlasu uložit povinnosti (uzavřít smlouvu, platit poplatky) nad rámec zákona a stanov rozhodnutím většiny akcionářů, nemůže nic změnit ani povinnost loajality akcionářů a ani fakt, že navrhovatelé určitou dobu poplatky dobrovolně hradili.

33.K námitce odvolatele, že v bodech 3 a 8 nebyly navrhovatelů uloženy žádné nové povinnosti, neboť navrhovatelům byly jejich práva a povinnosti akcionářů účastníka předem zcela jasně známy, neboť vyplývaly ze stanov společnosti a z Organizační normy, se kterými se každý akcionář před koupí akcií povinně seznámil, odvolací soud uvádí, že z čl. 7 stanov účastníka ve znění ke dni 12. 6. 2017 vyplývá, že akcionáři jsou povinni dodržovat Stanovy účastníka a interní směrnice účastníka schvalované valnou hromadou. V čl. 2.1 Organizační Normy bylo stanoveno, že k zajištění služeb uzavírá účastník se svými akcionáři příkazní smlouvy. Je proto nutné konstatovat, že žádný poplatek v konkrétní výši nebyl akcionářům uložen k zaplacení ani nebylo akcionářům uloženo uzavřít s účastníkem příkazní smlouvu. Povinnost uzavřít příkazní smlouvu a platit poplatky v konkrétní výši tak byla uložena až napadenými usneseními. Schvalované povinnostmi tak jsou povinnostmi novými. Námitku, že nebyly navrhovatelům předmětnými usnesením uloženy žádné nové povinnosti, lze proto odmítnout jako nedůvodnou.

34.K námitce účastníka, že navrhovatelé před koupí akcií věděli, že jsou s akciemi spojeny povinnosti podílet se a přispívat na správu a provoz specifického společného areálu, přičemž správa a provoz areálu logicky nemůže být bezúplatné, odvolací soud uvádí, že v žádosti o udělení souhlasu s převodem akcie ze dne 18. 2. 2011 se navrhovatelé zavázali podepsat s účastníkem mimo jiné příkazní smlouvu o zajišťování služeb. To následně navrhovatelé učinili. Jiná konkrétní povinnost navrhovatelům stanovena nebyla. Proto lze i tuto námitku účastníka odmítnout jako nedůvodnou. Pokud účastník dovozuje povinnost navrhovatelů uzavřít příkazní smlouvu z žádosti o udělení souhlasu s převodem akcie, neboť navrhovatelé původní smlouvu vypověděli, odvolací soud uvádí, že tu nelze ukládat akcionářům vnitřním předpisem, nýbrž lze se splnění povinnosti uzavřít smlouvu domoci cestou žaloby na nahrazení projevu vůle.

35.Konečně k námitce účastníka, že vlastník nemovitosti se ze zákona nemůže povinnosti přispívat na správu zprostit, odvolací soud uvádí, že povinnost hradit poplatky spojené se správou společné věci by mohla vyplývat z rozhodnutí spoluvlastníků při správě společné věci podle § 1126 a násl. o. z. Tak tomu však v daném případě nebylo, neboť účastník dovozuje tuto povinnost pouze na základě usnesení valné hromady. Pokud účastník argumentuje tím, že akcionářům je známo, že je společnost účastníka založena na tzv. americkém modelu „Homeowner association“, odvolací soud uvádí, že tato forma správy společné věci v rámci obchodní korporace není českému právu známá a nelze proto povinnost uzavřít smlouvu o správě společné věci a povinnost platit poplatky dovozovat z toho, že navrhovatelé jsou akcionáři účastníka. Možnost, aby stanovy obsahovaly určení způsobu, jak budou práva a povinnost členů spolku teprve vznikat, nelze připustit v případě akciové společnosti, neboť zákon o obchodních korporacích nestanoví, že lze ustanovení § 218 písm. c) o. z. použít i na obchodní korporace (§ 3 odst. 1 z. o. k.).

36.Odvolací soud se ztotožňuje i se závěrem soudu prvního stupně, že nebyly naplněny důvody pro nevyslovení neplatnosti napadených usnesení dle § 260 o. z., když stanovování jakýchkoliv povinností akcionářům bez jejich souhlasu má do jejich postavení dopad, který je možno považovat za závažný právní následek. Ani nelze dovodit, že by vyslovením neplatnosti bylo podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře. Pokud na základě toho soud prvního stupně vyslovil podle § 428 odst. 1 z. o. k. neplatnost obou napadených usnesení rozsahu uvedeném v protestech pro rozpor se zákonem, nepochybil. Na základě toho bylo nadbytečné posuzovat, zda byl dodržen postup pro svolání valné hromady.

37.Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně přezkoumal usnesení k bodu 3 pořadu jednání valné hromady v celém rozsahu, a nikoliv pouze v rozsahu čl. 2.1 Obecná ustanovení, čl. 2.1.1 Poplatky a čl. 4 Sankce, odvolací soud změnil napadené usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak, že se vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ v rozsahu čl. 2.1 Obecná ustanovení, čl. 2.1.1 Poplatky a čl. 4 Sankce; ve zbylém rozsahu se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ zamítá. Ve výroku II. odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

38.Jelikož došlo k částečné změně napadeného usnesení, odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů podle § 224 odst. 2 o. s. ř. a § 142 odst. 2 o. s. ř. Navrhovatelé byli úspěšní co do 3/4 a z 1/4 byli neúspěšní. Mají tak má nárok na náhradu nákladů řízení v rozsahu 1/2.

39.Navrhovatelům přiznaná náhrada nákladů řízení za řízení před soudem prvního stupně představuje zaplacený soudní poplatek ve výši 2 x 2 000 Kč za návrh na zahájení řízení, náklady jejich právního zastoupení, sestávající z odměny advokáta za 6 úkonů právní služby (příprava a převzetí zastoupení, sepis návrhu, písemné podání ve věci samé, 3 x účast u jednání před soudem prvního stupně) po 3 100 Kč při zastupování dvou osob dle § 7 bodu 5. ve spojení s § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., v platném znění (advokátní tarif), 6 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 této vyhlášky. Navrhovatelům přiznaná náhrada nákladů řízení za odvolací řízení představuje náklady jejich právního zastoupení, sestávající z odměny advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast u odvolacího jednání) po 3 100 Kč při zastupování dvou osob dle § 7 bodu 5. ve spojení s § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, 2 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 advokátního tarifu. Podle § 137 odst. 1, 3 o. s. ř. a § 151 odst. 2 věty druhé o. s. ř. patří k nákladům řízení též náhrada za daň z přidané hodnoty z odměny za zastupování a z náhrad, kterou je povinen advokát odvést dle zvláštního předpisu, a to v aktuální výši 21 % (§ 47 odst. 1 písm. a) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění).

40.Celkem přiznanou náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 27 459 Kč (1/2 z částky 54 918 Kč) uložil odvolací soud účastníkovi zaplatit navrhovatelům v obecné pariční lhůtě tří dnů (§ 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.) k rukám zástupce navrhovatelů (§ 149 odst. 1 o. s. ř.), jak uvedeno ve výroku III. tohoto usnesení.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	9 Cmo 223/2023-95
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. František Švantner
Datum rozhodnutí	03.09.2024
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2024:9.Cmo.223.2023.1