9 Cmo 18/2024-114

o určení společníka společnosti RUTHWENN s.r.o., o odvolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 79 Cm 61/2022-73 ze dne 18. září 2023

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 25.09.2024 ECLI:CZ:VSPH:2024:9.Cmo.18.2024.1

I.Rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 79 Cm 61/2022-73 ze dne 18. září 2023 se ve výrocích I., II. a III. potvrzuje.

II.Žalobkyně je povinna nahradit žalované 1) náklady odvolacího řízení ve výši 6 800 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalované 1).

III.Ve vztahu žalované 2) a žalobkyně nemá žádná z těchto účastnic právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1.Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně pro nedůvodnost výrokem I. zamítl žalobu na určení, že žalobkyně je jedinou společnicí společnosti , Jméno advokátky B, ., IČ , IČO advokátky B, , sídlem , adresa, s podílem ve výši 100 % na základním kapitálu této společnosti, ve výroku II. žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované 1) , Jméno žalované, na náhradě nákladů řízení 10 000 Kč, ve výroku III. rozhodl tak, že žalobkyně ani žalovaná 2) nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení a ve výroku IV. rozhodl, že o náhradě nákladů řízení České republiky - Městského soudu v Praze bude rozhodnuto samostatným usnesením.

2.Z hlediska skutkového soud I. stupně vyšel z toho, že společnost , Jméno advokátky B, . je zapsána v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze. Předmětem její činnosti je správa vlastního majetku. Jednatelem společnosti a jediným společníkem byl od roku 2005 do roku 2020 Ladislav Trunec a od roku 2020 je jednatelkou a jedinou společnicí , Jméno žalované, (žalovaná 1/) na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že dne 30. 6. 2020 uzavřel , Anonymizováno, jako postupitel a společnost , Jméno advokátky B, . (za níž jednal jednatel , Anonymizováno, ) jako postupník smlouvu o postoupení pohledávky. Předmětem postoupení byla vykonatelná pohledávka , Anonymizováno, za , adresa, v nominální výši 699 710 Kč s ročním úrokem z prodlení 7,75 % od 31. 12. 2011 do zaplacení. Pohledávka byla věřiteli přiznána Krajským soudem v Hradci Králové dne 3. 7. 2013 rozsudkem č. j. 57 Cm 32/2013-32. Podpisy na uvedených smlouvách podle zjištění soudu I. stupně ověřila advokátka , tituly před jménem, .

3.Ve vztahu ke shora uvedené smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 soud I. stupně vyšel z toho, že dne 30. 6. 2020 uzavřel dosavadní vlastník podílu , Anonymizováno, s žalovanou 1) jako nabyvatelkou podílu smlouvu o převodu 100% podílu na společnosti , Jméno advokátky B, ., za cenu 10 000 Kč, která byla nabyvatelkou zaplacena v hotovosti při podpisu smlouvy, což převodce svým podpisem stvrdil. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti s odstupem času dne 26. 3. 2021 byla uzavřena ohledně již převedeného podílu , Anonymizováno, další smlouva o převodu téhož 100% podílu na společnosti , Jméno advokátky B, ., a to mezi , Anonymizováno, a tentokráte , adresa, , jež obsahovala ověřovací doložku podpisů obou zúčastněných. Konečně dne 21. 6. 2021 byla podepsána smlouva o převodu 100% podílu ve společnosti , Jméno advokátky B, ., a to mezi , adresa, a nynějším žalobcem , Jméno žalobkyně, . Za obě strany smlouvu podepsal , adresa, .

4.Po právní stránce soud I. stupně aplikoval § 80, § 141 odst. 1 o. s. ř. a dále § 6, § 574 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.

5.Soud I. stupně uzavřel, že smlouva o převodu podílu na společnosti , Jméno advokátky B, . uzavřená dne 30. 6. 2020 mezi , Anonymizováno, a , Jméno žalované, je platným právním jednáním účastníky uzavřeným vážně, na základě jejich svobodné vůle a tato smlouva je platná, přičemž nebyla prokázána existence dalšího právního jednání, jimž by bylo platně disponováno s podílem nabytým žalovanou 1). O nákladech řízení mezi žalobkyní a žalovanou 1) soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

6.Proti tomuto rozsudku se v zákonem stanovené lhůtě z důvodů podle § 205 odst. 2 písm. b), d), e) a g) o. s. ř., odvolala žalobkyně (odvolatelka) a domáhala se jeho změny a vyhovění žalobě, případně zrušení napadeného rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.

7.Odvolatelka argumentovala tvrzením, že soud I. stupně neprovedl jí navržené důkazy, když měl především vyslechnout Ladislava Trunce a jeho dceru Silvii Poláčkovou, které by postavily na jisto, jakým způsobem a z jakého důvodu došlo k převodu podílu , Anonymizováno, na , Jméno žalované, a jak došlo k převodu podílu na , adresa, . Tyto důkazy by podle odvolatelky osvětlily zejména tzv. omluvný dopis , Anonymizováno, adresovaný , tituly před jménem, a žalované 1).

8.Stejně tak podle odvolatelky soud I. stupně nepřihlédl k tvrzením žalobkyně, že poté, co došlo k odstoupení od smlouvy , Anonymizováno, , byl na něho vyvíjen neúměrný nátlak ze strany žalované 1) a , tituly před jménem, , což žalobkyně hodlala prokázat právě navrženými svědeckými výpověďmi.

9.Podle odvolatelky nebylo možné se spokojit se sdělením dcery , Anonymizováno, , že ten je nyní pod 24hodinovým dohledem v , Anonymizováno, .

10.Podle názoru odvolatelky nelze vyvozovat závěr, že by , Anonymizováno, měl trpět trvalou indispozicí, která by mu znemožňovala podat svědeckou výpověď u soudu, a to i formou dožádání.

11.Jestliže podle odvolatelky nedošlo k prokázání neplatnosti smlouvy znaleckými posudky, potom právě svědecké výpovědi mohly doložit, že smlouva o převodu podílu z převodce , Anonymizováno, na žalovanou 1) je neplatná od počátku, a to z důvodu na straně , Anonymizováno, , u něhož absentovala vůle tento převod realizovat, neboť si nebyl vědom toho, jaký úkon vlastně činí. Stejně tak by výpovědi potvrdily, jaké platby , Anonymizováno, skutečně obdržel a z jakého důvodu.

12.V případně prokázané absolutní neplatnosti smlouvy o převodu podílu uzavřené mezi , Anonymizováno, a , Jméno žalované, by podle odvolatelky následná smlouva o převodu podílu na , adresa, byla platná v celém rozsahu. Stejně tak by doručení odstoupení od smlouvy mohlo být prokázáno např. službou České pošty, s.p., „sledování zásilek“.

13.Podle odvolatelky soud v rámci hodnocení důkazů nepřistupoval ke všem účastníkům stejně, když veškerá tvrzení a listiny žalovaných vzal bez dalšího za prokázané a hodnověrné, zatímco u žalobkyně tomu tak bylo naopak a došlo k zásadnímu porušení principu rovnosti stran účastníků, což lze zhojit pouze v rámci úspěšného odvolacího řízení podle návrhu žalobkyně.

14.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř., a to včetně řízení předcházejícího jeho vydání. Po doplnění dokazování jednak o sdělení obsahu kopie knihy prohlášení o pravosti podpisů č. , Anonymizováno, , týkající se prohlášení advokátky , adresa, , jakož i po doplnění dokazování o sdělení obsahu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 s prohlášením , tituly před jménem, o pravosti podpisu smluvních stran, a to převodce podílu Ladislava Trunce a nabyvatelky podílu , Jméno žalované, a po výslechu dcery převodce sporného podílu , Anonymizováno, , odvolací soud dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.

15.Sdělením obsahu kopie knihy prohlášení o pravosti podpisů č. , Anonymizováno, , týkající se prohlášení advokátky , adresa, bylo odvolacím soudem zjištěno, že v této úřední evidenci jsou, mimo jiné, pod evidenčními čísly , Anonymizováno, a , Anonymizováno, evidovány podpisy převodce podílu , Anonymizováno, a nabyvatelky podílu , Jméno žalované, .

16.Sdělením obsahu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 s prohlášením , tituly před jménem, o pravosti podpisu smluvních stran. a to za převodce podílu , Anonymizováno, a za nabyvatelku podílu , Jméno žalované, bylo odvolacím soudem zjištěno, že dne 30. 6. 2020 uzavřel tehdejší vlastník 100% podílu ve společnosti , Jméno advokátky B, . , Anonymizováno, , jako převodce a , Jméno žalované, jako nabyvatelka podílu, smlouvu o převodu 100% podílu na společnosti , Jméno advokátky B, . za cenu 10 000 Kč, která byla nabyvatelkou zaplacena v hotovosti při podpisu smlouvy, což bylo stvrzeno ověřenými podpisy smluvních stran. S uvedenou smlouvou je spojen přívěsek s prohlášením advokátky sepisující smlouvu , tituly před jménem, o pravosti podpisů smluvních stran, označený číslem knihy podpisů , č. účtu, .

17.Z výslechu dcery převodce podílu , Anonymizováno, , navrženého žalobkyní za účelem zpochybnění podpisu převodce podílu Ladislava Trunce na smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020, bylo odvolacím soudem zjištěno, že vyslýchaná , Anonymizováno, nemohla poskytnout žádné informace k tom, co dělala sama, případně její otec , Anonymizováno, , dne 30. 6. 2020, kdy měla být sepsána a podepsána smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020, jejíž podepsání uvedeného dne zpochybňovala žalobkyně. Částečný význam pro ustálení skutkového stavu věci a pro další postup odvolacího soudu měla výpověď svědkyně v tom, že její otec , Anonymizováno, je vážně duševně nemocen, což se v běžném životě projevuje tak, že co její otec řekne jeden den, druhý den již neplatí, resp. platí jiná verze, přičemž , Anonymizováno, navíc trpí značnými výpadky paměti. Za těchto okolností se svědkyně o převodu obchodního podílu otcem měla v minulosti bez bližších podrobností od jmenovaného dozvědět. Svědkyně ví, že v rámci převodu 100% podílu , Anonymizováno, se měla pokusit některá z osob mužského pohlaví zachovat se vůči němu neseriózně.

18.S ohledem na zdravotní stav , Anonymizováno, , popsaný jeho dcerou , Anonymizováno, , odvolací soud upustil od záměru vyslechnout jmenovaného, neboť jakákoli skutečnosti podávané , Anonymizováno, by za okolností popsaných jeho dcerou nemohly mít žádnou vypovídací hodnotu.

19.Konečně odvolací soud vycházel také z jemu známých skutečností zapsaných v obchodním rejstříku a z listin zde založených, když konkrétně jde o skutečnosti zapsané v rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 107762, jakož i o skutečnosti zřejmé z listin založených ve sbírce listin náležející k uvedenému rejstříkovému spisu, kde je z čl. 9 odst. 4 zakladatelské listiny společnosti , Jméno advokátky B, . zřejmé, že společník může převést svůj obchodní podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo na jinou osobu bez souhlasu valné hromady. Smlouva o převodu musí mít písemnou formu a podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny.

20.Ve spojení se správnými skutkovými zjištěními soudu I. stupně odvolací soud učinil shodné závěry o skutkovém stavu věci, jak tyto precizoval ve svém rozsudku soud I. stupně. Odvolací soud proto vycházel ze skutkového závěru, podle něhož žalovaná 1) uzavřela s , Anonymizováno, dne 30. 6. 2020 písemnou smlouvu s ověřenými podpisy smluvních stran o převodu 100% podílu ve společnosti , Jméno advokátky B, ., a to za cenu 10 000 Kč, jež převodci byla nabyvatelkou zaplacena v hotovosti při podpisu smlouvy. Převodce , Anonymizováno, současně postoupil na společnost , Jméno advokátky B, . pohledávku za dlužníkem , adresa, smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 30. 6. 2020, a to při sjednané ceně 650 000 Kč, jež mu byla v plném rozsahu zaplacena. Změna jediného společníka byla v obchodním rejstříku zapsána dne 5. 8. 2020. Následně převodce podílu , Anonymizováno, s odstupem času podepsal jinou smlouvu o převodu téhož 100% podílu ve společnosti , Jméno advokátky B, . se zájemcem o podíl , adresa, , a to dne 26. 3. 2021, kdy se převod měl uskutečnit za cenu 145 000 Kč. Po té dopisem ze dne 8. 5. 2021, neobsahující ověřený podpis , Anonymizováno, , , Anonymizováno, odstoupil od smlouvy ze dne 30. 6. 2020 o převodu 100% podílu ve společnosti , Jméno advokátky B, . uzavřené s , Jméno žalované, , jakož i od smlouvy o postoupení pohledávky za dlužníkem , adresa, . Své odstoupení od smluv odůvodnil údajnými padělky svých podpisů, přičemž záhy dopisem z téhož měsíce, konkrétně ze dne 30. 5. 2021, adresovaným , tituly před jménem, (jakož i , Jméno žalované, ) se za obsah svého předchozího dopisu o odstoupení omluvil s tím, že si na podrobnosti uzavření smlouvy s žalovanou 1) pamatuje a že byl svým zetěm , Anonymizováno, a jeho kamarádem , adresa, zmanipulován. Konečně pro odvolací soud byl významný také skutkový závěr, že , adresa, uzavřel smlouvu o převodu 100% podíl ve společnosti , Jméno advokátky B, . na žalobkyni, k čemu došlo až smlouvou ze dne 21. 6. 2021, tedy s odstupem mnoha měsíců po té, co , Anonymizováno, převedl svůj podíl na , Jméno žalované, .

21.Z hlediska právního odvolací soud věc posuzoval podle § 80 občanského soudního řádu č. 99/1963 Sb. (dále jen ,,o. s. ř.“) a konstatoval, že na straně žalobkyně je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, když podle ní je ve veřejném rejstříku jako vlastník předmětného podílu zapsána žalovaná 1), ačkoli podle žalobkyně neexistuje platné právní jednání, na základě něhož by tento podíl žalovaná 1) získala a na druhé straně žalobkyně měla podle svých tvrzení nabýt podíl na základě platných právních jednání ze dne 26. 3. 2021 a ze dne 21. 6. 2021.

22.Dále odvolací soud vyšel z § 208 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., podle něhož neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

23.Konečně ve vztahu k odvolatelkou předkládané úvaze o odstoupení , Anonymizováno, od smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 odvolací soud zastává právní názor, podle něhož v případě odstoupení od smlouvy o převodu podílu musí být podpis odstupujícího úředně ověřen. To je dáno skutečností, že smlouva o převodu podílu je právním jednáním, v jehož důsledku se mění společenská smlouva v okruhu společníků, a tudíž smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu a podpisy převodce a nabyvatele musejí být na předmětné listině úředně ověřeny (§ 6 odst. 1, § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech - zákon o obchodních korporacích - ZOK). Z toho plyne, že je-li zakotven požadavek úředně ověřených podpisů účastníků smlouvy o převodu podílu, potom z povahy věci je třeba požadovat i úředně ověřený podpis na odstoupení od smlouvy - ovšem toliko toho z účastníků smlouvy, který toto jednostranné jednání činí.

24.Na základě shora uvedeného odvolací soud ve shodě se soudem I. stupně uzavřel, že žalovaná 1) řádně nabyla smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 od , Anonymizováno, 100 % podíl ve společnosti , Jméno advokátky B, . Prodávající právně významným jednáním od uvedené smlouvy neodstoupil. Jestliže , Anonymizováno, s odstupem času činil právní jednání směřující k dalšímu převodu uvedeného svého kapitálového majetku, nemohlo již jít o právně významné právní jednání s dopady do majetkové sféry žalované 1), jež nemohla v důsledku tohoto postupu , Anonymizováno, přijít o řádně nabytý uvedený obchodní podíl. Ostatně tato skutečnost musela být známa každému, kdo po 5. 8. 2020 nahlédl do obchodního rejstříku, včetně žalobkyně a osob, jež tvrdily, že jí prodaly obchodní podíl ve společnosti , Jméno advokátky B, .

25.Z těchto důvodů nemohl neobstát žádný z odvolacích argumentů a soud I. stupně postupoval správně, jestliže žalobě nevyhověl. Proto odvolací soud napadený rozsudek soudu I. stupně jako věcně správný postupem podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

26.O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl ve výroku II. tohoto rozsudku o přiznání nákladů plně úspěšné žalované 1) podle § 224 odst. 1, o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř., když pouze této vznikly v průběhu odvolacího řízení náklady. Ve vztahu žalované 2) a žalobkyně ve výroku III. tohoto rozsudku odvolací soud proto nepřiznal žádné z těchto účastnic právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

27.Náklady řízení přiznané ve výroku II. tohoto rozsudku úspěšné žalované 1) byly představovány náklady na právní zastoupení stanovenými podle § 6 odst. 1, § 7, § 11, § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif), když zástupkyni žalované 1) náleží za odvolací řízení odměna za 2 úkony právní služby advokáta za účast právní zástupkyně při jednání odvolacího soudu dne 24. 7. 2024 a 25. 9. 2024 ve výš 2 x 3 100 Kč. Advokátka má také právo na režijní paušály ve výši 2x 300 Kč.

28.Proto bylo rozhodnuto ve výroku II. tohoto rozsudku tak, že žalobkyně je povinna nahradit žalované 1) náklady odvolacího řízení ve výši 6 800 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalované 1).

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	9 Cmo 18/2024-114
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. František Švantner
Datum rozhodnutí	25.09.2024
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2024:9.Cmo.18.2024.1