9 Cmo 96/2024-87

1.Navrhovatel se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 9. 12. 2019 jako člen účastníka domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí jeho představenstva ze dne 20. 9. 2019 o ukončení členství navrhovatele v účastníkovi z důvodu porušování jeho stanov. Uvedl, že e-mailem zaslaným navrhovateli , Anonymizováno, dne 20. 9. 2019 byl informován, že představenstvo účastníka ukončilo členství navrhovatele v účastníkovi spolu s dalšími členy, k tomuto e-mailu byl ve formátu pdf. připojen zápis ze schůze představenstva účastníka ze dne 20. 9. 2019, z něhož vyplývá, že důvodem ukončení členství má být porušování ust. čl. VII odst. 6 písm. a), b) stanov účastníka. Podle navrhovatele je toto rozhodnutí neplatné a v souladu s ust. § 242 o. z. navrhl, aby soud vyslovil jeho neplatnost. Namítl, že ve stanovách uvedené ukončení členství je dle obsahu (§ 555 o. z.) nutné považovat za vyloučení. Smyslem tohoto právního jednání je ukončit členství proti vůli člena spolku. Z napadeného rozhodnutí vyplývá, že ukončení členství z rozhodnutí představenstva má charakter sankce za určité jednání, zde z důvodu porušení stanov navrhovatelem. Ze zápisu z jednání představenstva nelze dovodit, že byly dány důvody pro neposkytnutí lhůty k nápravě, tedy že lhůta k nápravě měla být stanovena. Je-li uvedený zápis z jednání představenstva jediným dokumentem o vyloučení navrhovatele, měl by obsahovat popis důvodů pro vyloučení (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1981/2010) a měl by být podepsán způsobem, jakým jsou podepisována právní jednání spolku. Žádnou z těchto náležitostí zaslaný email neobsahuje.

2.V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Soud vyslovuje neplatnost rozhodnutí představenstva účastníka z 20. 9. 2019 o ukončení členství navrhovatele v účastníkovi z důvodu porušování stanov účastníka.“ (výrok I.), „Účastník povinen zaplatit navrhovateli na účet jeho právního zástupce na náhradu nákladů řízení částku 15552,- Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok II.).

3.Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění usnesení uvedl, že provedl všechny účastníky navržené důkazy, přičemž vycházel zejména z následujících důkazů: Ze stanov navrhovatele (, Anonymizováno, ) v jejich aktuálním znění ke dni 20. 9. 2019, podle čl. VII členství ve spolku zaniká dvěma způsoby, a to a) vystoupením člena ze svazu na základě jeho projevu vůle a za b) ukončením členství z rozhodnutí představenstva svazu. Bod 6 čl. VII pak upravuje povinnosti členů spolku, a to povinnost dodržovat stanovy a respektovat rozhodnutí orgánů spolku, dbát o dobré jméno spolku a pečovat o jeho rozvoj a platit členské příspěvky, pokud je stanoví rozhodnutí sněmu. Postup při ukončování členství ve spolku rozhodnutím představenstva stanovy neupravují. Z e-mailu z 20. 9. 2019 s přílohou soud zjistil, že tento e-mail byl zaslán , Anonymizováno, několika adresátům včetně navrhovatele, přičemž jeho obsahem byla informace o tom, že 20. 9. 2019 se konala schůze představenstva svolaná na základě neakceptovatelného chování některých členů účastníka a na základě zjištění znepokojivých skutečností, zejména faktu, že , Jméno navrhovatele, je vyšetřován Generální inspekcí bezpečnostních sborů ve věci podezření ze spáchání trestného činu dotačního podvodu. Dále se zde konstatuje, že představenstvo na své schůzi 20. 9. 2019 v souladu se stanovami účastníka ukončilo členství ve spolku , Anonymizováno, , takže jmenovaní již nejsou členy účastníka. Dále, že představenstvo podle stanov přijalo nové řádné členy. Přílohou předmětného e-mailu pak byl zápis ze schůze představenstva účastníka z 20. 9. 2019, v němž se k otázce ukončení členství navrhovatele uvádí pouze to, že , adresa, navrhl ukončení členství , Anonymizováno, v souladu s čl. VII odst. 3 písm. b), a to z důvodu porušování ust. čl. VII odst. 6 písm. a) a b) stanov. Následně bylo hlasováno a všichni přítomní byli pro, takže bylo následně konstatováno, že členství jmenovaných ve spolku bylo takto ukončeno. Z dopisu účastníka navrhovateli ze dne 2. 4. 2023 soud zjistil, že účastník chtěl tímto dopisem zhojit text rozhodnutí představenstva ze dne 20. 9. 2019, v němž je obsaženo zdůvodnění ukončení navrhovatelova členství v účastníkovi (neoprávněné nakládání s finančními prostředky - s konkrétním uvedením několika případů - a poškozování dobrého jména účastníka s uvedením několika takových případů). Z důkazu rozhodnutím Generální inspekce bezpečnostních sborů ze dne 13. 12. 2019 a ředitele Krajského ředitelství policie Moravskoslezského kraje ze dne 20. 4. 2020 vyplývá, že navrhovatel se v souvislosti s nakládáním s dotacemi nedopustil trestného činu ani kázeňského přestupku. Soud dále vycházel z obsahově shodného rozhodnutí zdejšího soudu č. j. 80 Cm 77/2020-69 ze dne 25. 4. 2022, kterým byla vyslovena neplatnost téhož rozhodnutí představenstva účastníka ohledně ukončení členství , Anonymizováno, .

4.Dále soud prvního stupně citoval ustanovení § 237 o. z. s tím, že po provedeném dokazování má za zjištěné, že stanovy účastníka upravují jako další způsob zániku členství ve spolku ve smyslu ust. § 237 o. z. ukončení členství z rozhodnutí představenstva spolku. Podle názoru soudu se tedy v daném případě jedná o „další způsob zániku členství uvedený ve stanovách“ předvídaný ustanovením § 237 o. z., nikoli o vyloučení ze spolku. Nicméně ohledně tohoto způsobu zániku členství stanovy účastníka nic dalšího neuvádějí, tedy nespecifikují náležitosti postupu předcházejícího tomuto ukončení členství, ani náležitosti vlastního rozhodnutí jako takového, pročež měl soud prvního stupně za to, že z tohoto důvodu je ohledně těchto dalších náležitostí nutno aplikovat příslušná ustanovení § 237 a následujících o. z. I v případě tohoto dalšího způsobu zániku členství ve spolku stanoveného ve stanovách musí být dodrženy alespoň základní náležitosti rozhodnutí, zejména to, aby bylo zřejmé, z jakého konkrétního důvodu je členství takto ukončováno. Tento požadavek napadené rozhodnutí dle soudu nesplňuje. Ani ze zápisu ze schůze představenstva, kde bylo rozhodnutí přijato, ani z e-mailu, kterým byl navrhovatel o přijatém rozhodnutí informován, nevyplývá, z jakého konkrétního důvodu bylo členství navrhovatele v účastníkovi ukončeno. Ze zápisu z jednání z této schůze představenstva vyplývá pouze obecný odkaz na čl. VII bod 6 písm. a), b) stanov (dodržování stanov, respektování rozhodnutí orgánů spolku, dbaní o dobré jméno spolku a pečování o jeho rozvoj). Rozhodnutí nijak nespecifikuje, kterou z těchto povinností a konkrétně čím měl navrhovatel porušit. Podle názoru soudu již z toho důvodu je nutno dospět k závěru, že rozhodnutí představenstva je pro svoji nesrozumitelnost neplatné, a to s odkazem na citovaná ustanovení § 237 a násl. o. z. Pokud se účastník následně v průběhu tohoto řízení snažil odstranit vytýkané nedostatky dopisem zaslaným navrhovateli, pak pouze fakticky uznal, že rozhodnutí těmito vadami trpí. Jinak logicky, znění napadeného rozhodnutí nelze takto dodatečně změnit a jeho náležitosti je nutno posuzovat ve znění ke dni, kdy bylo učiněno.

5.Dalším pochybením dle soudu bylo, že navrhovateli nebyla dána možnost se k věci před rozhodnutím o ukončení jeho členství vyjádřit, což je v rozporu s ust. § 240 odst. 2 o. z. Pokud účastník tvrdil, že navrhovatel byl na předmětné jednání představenstva pozván a že této možnosti bez omluvy nevyužil, dle soudu toto tvrzení nebylo prokázáno. Jak bylo zjištěno dokazováním, rozhodnutí nebylo navrhovateli doručeno, o tomto rozhodnutí byl navrhovatel pouze informován formou emailu s připojením nepodepsaného zápisu z předmětného jednání představenstva ve formě pdf., což je v rozporu s ust. § 239 odst. 2 o. z. Až následně v průběhu ústních jednání vyšlo najevo, co bylo důvodem ukončení členství navrhovatele ve spolku, tedy, že měl navrhovatel nakládat s finančními prostředky z dotace v rozporu s podmínkami dotace, respektive dopustit se dotačního podvodu, nic z toho ovšem nebylo prokázáno. Prokázáno naopak bylo, že po prošetření tohoto podezření byla řízení ukončena s tím, že nebyl zjištěn nejen trestný čin, ale ani kázeňský přestupek. Tedy absentoval i věcný důvod ukončení členství. Pokud účastník argumentoval, že právo má být „promlčeno“, pak soud konstatoval, že rozhodnutí představenstva účastníka ze dne 20. 9. 2019 bylo napadeno návrhem došlým soudu dne 9. 12. 2019, tedy včas v rámci tříměsíční lhůty stanovené ustanovením § 242 o. z. Z uvedených důvodů měl soud za to, že napadené rozhodnutí je z důvodu jednak uvedených základních procesních vad, stejně tak jako z důvodu neprokázání jeho posléze tvrzeného věcného důvodu, neplatné, a to i s ohledem na dikci ust. § 580 odst. 1 o. z. - bez řádného právního podkladu není spolek oprávněn nastolit pro konkrétní situaci důvod pozbytí členství, jelikož k ukončení členství ve spolku může dojít jenom na základě titulu vymezeného v zákoně nebo ve spolkových stanovách. Z uvedených důvodů soud návrhu jako oprávněnému vyhověl.

6.Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. Dle odvolatele soud nesprávně posoudil při svém rozhodování následující aspekty:1) zejména nesprávně vyložil § 237 a násl o. z., tedy že bylo třeba před vlastním rozhodnutím navrhovatele informovat, že členská schůze bude rozhodovat o jeho ukončení členství, a měl být vyzván, aby zjednal nápravu. V první řadě nerozhodovala členská schůze, ale představenstvo, a představenstvo má ve stanovách uvedenou pravomoc - bez dalšího - zrušit členství v případě, že se jedná o činnost, směřující proti svazu, způsobující svazu zvlášť závažnou újmu, jejíž následky nelze již do budoucna napravit. Proto měla být tato situace posuzována podle ust. § 239 o. z., kdy výzva k nápravě nemusí být dána. Soud nesprávně nepoužil ust. 239 o. z., ačkoliv účastník na tuto skutečnost v průběhu řízení upozorňoval, a navrhoval svědky k prokázání svého tvrzení, kteří však nebyli připuštěni, aniž by se k jejich připuštění či nepřipuštění soud důsledně vyjádřil a s jejich nepřipuštěním se vůbec nevypořádal.2) Jestliže soud poukazuje ve svém odůvodnění na to, že některé skutečnosti, nebyly prokázány, účastník naproti tomu tvrdí, že navrhoval prokázání těchto skutečností výpovědí svědků, které nebyly vůbec připuštěny. Tato skutečnost není v odůvodnění vůbec zmíněna.3) Další vadu spatřoval podle účastníka nesprávně soud ve skutečnosti, že předmětné rozhodnutí nebylo navrhovateli řádně doručeno, jelikož mu byl doručen pouze e-mail obsahující informaci o jeho ukončení členství a k němu byl připojen v podobě pdf. zápis z předmětného jednání a že zároveň chybí také podpis spolku. Takový výklad soudu je příliš formalistický, v dnešní době a v případě, kdy rozhoduje kolektivní orgán, tedy představenstvo, který má ve stanovách přímo vymezenou pravomoc takto rozhodnout o zrušení členství (nikoliv vyloučení), přičemž navrhovatel Dr Češek se přímo podílel na tvorbě a platnosti těchto stanov, postačí k platnosti právního úkonu rozhodnutí o zrušení členství, rozhodnutí takového kolektivního orgánu, a sdělení tohoto rozhodnutí - v dnešní době elektronické komunikace - emailem, k čemuž došlo, což navrhovatel , Anonymizováno, nerozporuje. Navíc podle předběžného poučení soudu o možném výroku účastník v průběhu řízení takový formální nedostatek zhojil doplněným podáním, zaslaným navrhovateli, což soud dle účastníka nesprávně vyhodnotil jako irelevantní, i když se jednalo pouze o formální doplnění již vydaného rozhodnutí představenstva.4) Soud dále tvrdí, že vycházel z obsahově shodného rozhodnutí soudu č. j. 80 Cm 77/2020-69 ze dne 25. 4. 2022, kterým byla vyslovena neplatnost téhož rozhodnutí představenstva účastníka ohledně ukončení členství , Anonymizováno, . Účastník je přesvědčen, že takovým rozhodnutím nelze odůvodňovat toto rozhodnutí, neboť jak účastník prokazatelně argumentoval, skutková situace obou případů není totožná, neboť v případě , Anonymizováno, se jednalo, jak o použití 239 o. z., kdy nemusí být poskytnuta lhůta k nápravě, protože porušení povinností nelze odčinit nebo pokud způsobilo spolku zvlášť závažnou újmu. Účastník věří, podle zásady ,,Soud zná právo“, že odvolací soud zřejmě vyhodnotí i další vady.

7.Odvolatel navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí zrušil v plném rozsahu, a rozhodl, že rozhodnutí představenstva účastníka z 20. 9. 2019 o ukončení členství navrhovatele v účastníkovi z důvodu porušování stanov účastníka, je platné.

8.K odvolání se vyjádřil účastník podáním ze dne 22. února 2024, v němž uvedl, že považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za věcně správné a navrhl jeho potvrzení.

9.Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10.Předně odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně provedl řádně dokazování v potřebném rozsahu, z provedených důkazů zjistil rozhodné skutečnosti a věc správně posoudil po stránce skutkové. Částečně věc správně posoudil i po stránce právní, vyjma závěru o tom, že v daném případě je další způsob zániku členství ve spolku ve smyslu ust. § 237 o. z. ukončení členství z rozhodnutí představenstva spolku, k čemuž viz níže.

11.Podle § 237 o. z. „členství ve spolku zaniká vystoupením, vyloučením, nebo dalšími způsoby uvedenými ve stanovách nebo v zákoně“. V daném případě podle čl. VII odst. 3 stanov spolku (ve znění ke dni 20.1.2019) „členství zaniká: a) vystoupením člen ze svazu na základě projevu vůle, b) ukončením členství z rozhodnutí představenstva svazu“. Podle čl. V odst. 1 stanov „představenstvo je poradním orgánem prezidenta a víceprezidenta“. V uvedeném článku V stanov ohledně představenstva není výslovně uvedeno rozhodování o ukončení členství člena spolku Ohledně členství je v rámci demonstrativního výčtu pravomocí představenstva v čl. VI odst. 4 písm. f) uvedeno jen „rozhodování o schválení přihlášek za řádného člena spolku“. Předmětné stanovy spolku neobsahují ničeho dalšího ohledně zániku členství člena spolku, tím spíše pak o vyloučení člena spolku. Na vyloučení člena spolku se tudíž plně použijí zákonná ustanovení § 239 - 242 o. z. Z uvedeného vyplývá, že určují-li stanovy spolku v čl. VII odst. 3, písm. b), že „členství zaniká…b) ukončením členství z rozhodnutí představenstva svazu“, jde především o stanovení působnosti představenstva spolku ve vztahu k rozhodování o členství ve spolku. Ze spojení uvedeného článku stanov s řečenými ustanoveními § 237 a § 239 a násl. o. z. o zániku členství ve spolku vyplývá, že členství v předmětném spolku může být ukončeno rozhodnutím představenstva spolku z důvodu „závažného porušení povinností vyplývajících z členství a nezjednání nápravy v přiměřené lhůtě ani po výzvě spolku, ledaže se výzva nevyžaduje - ta se nevyžaduje nelze-li porušení povinnosti odčinit nebo způsobilo-li spolku zvlášť závažnou újmu“. Jinak řečeno, představenstvo spolku nemůže rozhodnout o ukončení členství člena spolku bezdůvodně, tedy aniž by shledalo určitý důvod, přičemž vzhledem k absenci bližší úpravy ve stanovách spolku může být takovýmto důvodem jen závažné porušení povinností člena spolku (a případné nezjednání nápravy v přiměřené lhůtě po výzvě spolku), tedy důvod vedoucí k vyloučení člena ze spolku. Podle odvolacího soudu je tedy u daného spolku představenstvo spolku oprávněno rozhodnout toliko o vyloučení člena spolku, nikoli o zániku členství člena spolku z jiného důvodu. Z uvedeného pak vyplývá, že rozhoduje-li představenstvo spolku o vyloučení člena spolku, musí být integrální součástí tohoto rozhodnutí uvedení konkrétního důvodu, proč je člen ze spolku vylučován. Uvedení takovéhoto konkrétního důvodu však v daném rozhodnutí představenstva ze dne 20. 9. 2019 zcela absentuje. V tom odvolací soud plně souhlasí se závěry vyřčenými soudem prvního stupně. Se soudem prvního stupně lze též plně souhlasit v tom, že navrhovateli nebyla dána před rozhodnutím představenstva o jeho vyloučení žádná možnost se k tomuto vyloučení, resp. návrhu na ně jakkoli vyjádřit, čímž bylo porušeno ust. § 240 odst. 2 o. z. Podle § 240 odst. 2 o. z. „člen, proti kterému návrh směřuje, musí mít příležitost se s návrhem na vyloučení seznámit, žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je k prospěchu“. V daném případě tedy nepostupoval spolek při vylučování navrhovatele v souladu se zákonem, ale v příkrém rozporu se zákonem, když nedal navrhovateli žádnou možnost se k jeho vylučování vyjádřit a rozhodnutí o vyloučení neobsahovalo konkrétní důvod vyloučení (ve vazbě na povinnosti člena spolku), pročež i jen pro tyto zásadní vady je rozhodnutí neplatné.

12.Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4173/2018: „K vyloučení člena může dojít pouze pro to konkrétní porušení členských povinností, které bylo ve výzvě popsáno. Ke zjednání nápravy musí být členu ve výzvě stanovena přiměřená lhůta. Jestliže v řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení není prokázáno, že spolek vyloučeného člena řádně vyzval ke zjednání nápravy, soud již zpravidla dále nezkoumá, zda k porušení členských povinností vůbec došlo, a prohlásí rozhodnutí o vyloučení za neplatné.“ V daném případě lze sice souhlasit spíše s odvolatelem v tom, že došlo-li by skutečně k jím až následně uváděnému porušení povinností člena spolku - dotačnímu podvodu, pak by výzva k nápravě vskutku neměla smyslu, ovšem zásadní skutečností vyplývající z uvedeného judikátu je, že musí-li být uvedení konkrétního porušení povinností člena spolku uvedeno ve výzvě k nápravě, tím spíše musí být obsaženo v rozhodnutí o vyloučení ze spolku. To se daném případě nestalo, rozhodnutí představenstva důvod vyloučení navrhovatele ze spolku neobsahovalo, pročež je toto rozhodnutí představenstva neplatné.

13.Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4173/2018: „Úprava seznámení se s návrhem na vyloučení má členovi umožnit řádnou a včasnou obranu proti vyloučení. Má-li mít člen spolku, proti kterému písemný návrh na vyloučení směřuje, možnost žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je ku prospěchu, ve smyslu § 240 odst. 2 věty druhé o. z. …., zásadně bude třeba, aby byl s návrhem na vyloučení seznámen před zasedáním orgánu, na němž se má rozhodovat o jeho vyloučení (§ 240 odst. 1 o. z.). Seznámení se s návrhem může proběhnout jak předáním návrhu, tak sdělením jeho obsahu“. V daném případě bylo prokázáno, že s návrhem na vyloučení navrhovatel seznámen nebyl, když mu bylo toliko jen doručeno rozhodnutí představenstva o jeho vyloučení, ovšem bez uvedení konkrétního důvodu vyloučení - viz výše. Neplatné je toto rozhodnutí tedy i proto, že vylučovaný člen spolku nebyl seznámen s návrhem na jeho vyloučení, resp. nebyla mu dána sebemenší možnost se před rozhodnutím představenstva o vyloučení k tomuto vyloučení jakkoli vyjádřit.

14.Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné včetně akcesorického nákladového výroku.

15.Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšnému navrhovateli. Účastník je tudíž povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 4 114 Kč, jež sestává z odměny advokáta za 1 úkon právní služby á 3 100 Kč: vyjádření k odvolání ze dne 22. 2. 2024, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 4, písm. c) vyhl.č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ náleží odměna 3 100 Kč, a náhrady hotových výdajů v celkové výši 300 Kč (náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč), celkem se jedná o částku ve výši 3 400 Kč a k tomu je třeba přičíst ještě náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 714 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.); celková částka náhrady tedy činí 4 114 Kč