9 Cmo 226/2024-59

o zrušení obchodní společnosti a nařízení její likvidace, k odvolání účastníka 3. proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 18. 12. 2023, č. j. 69 Cm 44/2023-30,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 23.07.2024 ECLI:CZ:VSPH:2024:9.Cmo.226.2024.1

I.Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II.Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1.Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zrušil obchodní společnost , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO navrhovatele A, , sídlem , Adresa navrhovatele A, (výrok I.). Výrokem II. nařídil likvidaci obchodní společnosti , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO navrhovatele A, , sídlem , adresa, . Výrokem III. jmenoval likvidátorem obchodní společnosti , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO navrhovatele A, , sídlem , adresa, , tituly před jménem, , IČO , IČO, , , adresa, , provozovna , adresa, . Výrokem IV. uložil obchodní společnosti , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO navrhovatele A, , sídlem , adresa, povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč na účet Krajského soudu v Plzni, č. ú. 3703-4321311/0710, variabilní symbol 6922004423, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Výrokem V. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2.Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že společnost , Jméno navrhovatele A, . (dále také jen „společnost“) byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného soudem prvního stupně dne 10. 1. 2001. Ačkoliv je společnost registrována k dani z příjmů právnických osob ode dne 10. 1. 2001, nepodává daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob, když poslední daňové přiznání bylo společností podáno dne 3. 2. 2009 za zdaňovací období roku 2008 (zaevidováno správcem daně pod č. j. 6413/09). Navrhovatel zaslal společnosti výzvy k podání řádného daňového tvrzení k dani z příjmů právnických osob za rok 2019, 2020 a 2021, zaevidované pod č. j. 840545/220, č. j. 840550/22, č. j. 840552/22 ze dne 19. 10. 2022, které bylyl doručeny společnosti fikcí dne 31. 10. 2022. Při místním šetření za účelem ověření sídla společnosti, které se uskutečnilo dne 10. 3. 2023, bylo správcem daně zjištěno, že na šetřené adrese sídla společnosti se nachází budova, dle nahlížení do katastru nemovitostí označená jako objekt občanské vybavenosti – jedná se o „Skiareál Mariánky“. Vchod do objektu byl v době místního šetření nepřístupný (vchodové dveře uzamčeny) – objekt na prodej. Poštovní schránka nebyla označena jmenovkou daňového subjektu. Název daňového subjektu nebyl na objektu ani v okolí uveden, správce daně v sídle společnosti nezastihl statutární orgán ani zaměstnance daňového subjektu a rovněž zde nedohledal odkaz na jiné možné kontaktní místo. Místním šetřením nebyly zjištěny okolnosti svědčící o skutečném využívání těchto prostor společností.

3.Usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 3. 2023, č. j. 69 Cm 44/2023-12 byla společnost , Jméno navrhovatele A, . vyzvána, aby se ve lhůtě 30 dnů od právní moci tohoto usnesení písemně k připojenému návrhu vyjádřila, popř. aby odstranila důvod shledaný navrhovatelem pro zrušení společnosti a nařízení likvidace. Usnesení nabylo právní moci dne 27. 5. 2023. Společnost ani společníci na výzvu soudu nikterak nereagovali.

4.Soud prvního stupně konstatoval, že v daném případě právní zájem navrhovatele na zrušení společnosti a nařízení její likvidace plyne z ustanovení § 238 odst. 5 písm. a) ve spojení s odst. 6 daňového řádu, které výslovně zakotvilo věcnou legitimaci správce daně k podání návrhu na zrušení společnosti. Zbavuje tak správce daně jako navrhovatele povinnosti osvědčit soudu právní zájem na zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace. V poměrech projednávané věci je jednoznačné, že společnost dlouhodobě nevyvíjí žádnou činnost, je nefunkční, není schopna svoji činnost vykonávat a plnit tak svůj účel. Sídlo společnosti zpsané v obchodním rejstříku neodpovídá skutečnosti, společnost nezakládá do sbírky listin povinně zakládané listiny tak, jak jí ukládá § 72 odst. 1 ve spojení s § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Důvody pro její zrušení s likvidací jsou dány. Společností nebylo ani tvrzeno ani prokazováno, že by prováděla ekonomickou činnost, že by podávala daňová přiznání k DPPO a řádně zakládala listiny do sbírky listin. Soud prvního stupně ji proto, aniž by ve věci nařizoval jednání, neboť navrhovatel i účastníci s rozhodnutím ve věci bez nařízení jednání spostupem dle § 115a o. s. ř. souhlasili, zrušil a nařídil její likvidaci. Postupem dle § 191 odst. 4 o. z. soud prvního stupně rozhodl o jmenování likvidátora a likvidátorem společnosti jmenoval osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců, neboť nelze očekávat, že by jednatel , Jméno navrhovatele B, , narozený dne , Datum narození navrhovatele B, , likvidaci řádně a včas provedl, vzhledem k tomu, že nereagoval ani na výzvu správce daně ani soudu. Je tedy zřejmé, že neplní řádně své povinnosti a že by jeho jmenováním nedošlo k naplnění účelu likvidace tak, jak je stanoveno v § 187 o. z. Likvidátor byl, v souladu s ustálenou judikaturou (Nejvyšší soud ČR, sp. zn. 27 Cdo 2916/2018), jmenován z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců a při výběru likvidátora soud přihlédl ke vzdálenosti sídla zrušované společnosti a sídla provozovny insolvenčního správce, k předkládané náročnosti likvidace a i k vytížení insolvenčního správce. Poplatkovou povinnost společnosti soud prvního stupně dovodil z § 4 odst. 1 písm. c) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil ustanovením § 23 z. ř. s.

5.Proti usnesení soudu prvního stupně podal opatrovník účastníka 3. dne 22. 5. 2024 odvolání s odůvodněním, že soud prvního stupně měl účastníku 3. ustanovit opatrovníka již před vydáním napadeného usnesení, a nikoliv až po jeho vydání. Pokud se mu nepodařilo doručit na známou adresu v cizině, měl přikročit ke jmenování procesního opatrovníka a poskytnout mu řádnou lhůtu k prostudování věci. Pokud se tak nestalo, účastník 3. nebyl po většinu řízení zastoupen a nemohl se k věci vyjádřit. Nebyly tak splněny podmínky řízení. Nadto nebyl osvědčen právní zájem navrhovatele na zrušení společnosti.

6.Navrhovatel k odvolání uvedl, že ze strany navrhovatele jako správce daně je právní zájem dán vždy, neboť podání návrhu či podnětu vyplývá přímo ze zákona. Navrhl proto, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

7.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8.Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Odvolání bylo posouzeno odvolacím soudem jako včasné s ohledem na skutečnost, že účastníkovi 3. byl ustanoven opatrovník usnesením ze dne 23. 4. 2024, č. j. 69 Cm 44/2023-43, které bylo opatrovníkovi účastníka 3. doručeno dne 7. 5. 2024. Tímto dnem začala účastníkovi 3. běžet nová lhůta pro podání odvolání (§ 56 odst. 2 o. s. ř.). Odvolání přitom bylo podáno dne 22. 5. 2024, tedy v zákonné 15denní lhůtě pro podání odvolání.

9.Odvolací soud připomíná, že řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora dle výše citovaného § 172 o. z. je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. Takové soudní řízení se primárně řídí § 3 až § 30 a § 85 až § 93 z. ř. s. Účastníky řízení jsou pak dle § 6 z. ř. s. navrhovatel a ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy i společníci zrušované společnosti /k tomu srov. blíže nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na www.usoud.cz; k obdobným závěrům došla i komentářová literatura, viz Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§1-654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1063/. Tento závěr odvolací soud ve své rozhodovací praxi dlouhodobě uplatňuje. Závěr soudu prvního stupně o účastenství v daném řízení tak je správný. Soud prvního stupně nepochybil, pakliže se společníky společnosti jednal jako s účastníky řízení. Tímto svým postupem jim poskytl možnost jednat před soudem, vyjádřit se k podanému návrhu, popř. navrženému či provedenému dokazování.

10.Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jesliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon. Podle odstavce 2 téhož ustanovení umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

11.Podle § 93 písm. b) z. o. k. soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel.

12.Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 3. 2023, č. j. 69 Cm 44/2023-12, kterým byla společnost , Jméno navrhovatele A, . a účastník 2. a 3. vyzváni, aby se ve lhůtě 30 dnů od právní moci tohoto usnesení písemně k připojenému návrhu vyjádřili, popř. aby odstranili důvod shledaný navrhovatelem pro zrušení společnosti a nařízení likvidace, byl účastníkovi 3. doručen dne 22. 5. 2023, jak vyplývá z certifikátu o doručení zásilky vydaného úřadem , právnická osoba, a z přiložené doručenky, která obsahuje podpis účastníka 3. Rovněž usnesení soudu prvního stupně ze dne 13. 9. 2023, č. j. 69 Cm 44/2023-24 bylo doručeno účastníkovi 3. do vlastních rukou dne 11. 10. 2023, jak vyplývá z oznámení o výsledku reklamace zásilky č. RR758696819CZ a z přiložené doručenky.

13.Z obsahu spisu soudu prvního stupně vyplývá, že důvod pro ustanovení opatrovníka vznikl až po vydání napadeného usnesení, když se nepodařilo doručit účastníkovi 3. napadené usnesení. Pokud proto soud prvního stupně přistoupil k ustanovení opatrovníka účastníkovi 3. až po vydání napadeného usnesení, nepochybil. Odvolací námitka účastníka 3., že soud prvního stupně měl účastníku 3. ustanovit opatrovníka již před vydáním napadeného usnesení, a nikoliv až po jeho vydání, tak není důvodná.

14.Navrhovatel je k podání návrhu aktivně věcně legitimován, jelikož podle § 238 odst. 5 písm. a) zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu (dále jen „d. ř.“), správce daně oznámí příslušnému orgánu veřejné moci skutečnosti zjištěné při své činnosti nasvědčující naplnění podmínek stanovených jinými právními předpisy pro zrušení právnické osoby, přičemž podle § 238 odst. 6 d. ř., pokud je zrušení právnické osoby vázáno na návrh, podá jej správce daně v případě podle odstavce 5 písm. a) příslušnému soudu. Touto právní úpravou je založen právní zájem navrhovatele na podání návrhu na zrušení společnosti z důvodů dle § 93 z. o. k. (k tomu v podrobnostech srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2019, sp. zn. 27 Cdo 4030/2017, které je dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).

15.Návrh byl podán na základě skutečností, které odpovídají důvodu zrušení dle § 93 písm. b) z. o. k., jak správně dovodil soud prvního stupně.

16.Předpokladem pro zrušení společnosti s likvidací je vydání a doručení výzvy podle § 172 odst. 2 o. z., protože důvod pro zrušení dle § 93 písm. b) z. o. k. představuje důvod dle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. Jde o kogentní úpravu veřejného pořádku (§ 1 odst. 2 o. z.). Výzva dle § 172 odst. 2 o. z. musí být vydána soudem, který o případném zrušení právnické osoby s likvidací rozhodne, musí vydání rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací bezprostředně předcházet a splňovat obligatorní náležitosti výzvy jako je označení (odstranitelného) důvodu, pro který má být právnická osoba zrušena, včetně označení nedostatků, které je třeba odstranit, přičemž z výzvy musí být současně patrné, jakým způsobem lze nedostatky představující důvod zrušení odstranit, v jaké lhůtě a v neposlední řadě musí být účastník řízení poučen o případných následcích nečinnosti (k tomu blíže např. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, s. 892-907, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. prosince 2022, sp. zn. 14 Cmo 152/2022).

17.Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně postupoval podle § 172 odst. 2 o. z. a usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 3. 2023, č. j. 69 Cm 44/2023-12 vyzval společnost , Jméno navrhovatele A, ., aby ve lhůtě 30 dnů od právní moci tohoto usnesení se písemně k připojenému návrhu vyjádřila, popř. aby odstranila důvod shledaný navrhovatelem pro zrušení společnosti a nařízení likvidace. Jako důvod, pro který má být právnická osoba zrušena, označil soud prvního stupně nepodávání daňových přiznání, nezakládání dokumentů do Sbírky listin, skutečnost, že společnost je nekontaktní a nevyvíjí žádnou činnost. Soud prvního stupně rovněž vyzval společnost, aby předložila důkazy o tom, že je objektivně schopna vykonávat svou činnost. Za tímto účelem poskytl soud prvního stupně společnosti lhůtu 30 dnů od právní moci usnesení. Zároveň společnost poučil o případných následcích nečinnosti v podobě zrušení společnosti a nařízení likvidace. Na tuto výzvu společnost, ani její společníci nereagovali. Nereagovali ani v průběhu odvolacího řízení. Ani účastník 3. v odvolání neuvedl, že by společnost vyvíjela nějakou činnost a plnila tak svůj účel.

18.V zájmu úplnosti však odvolací soud dodává, že nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost vznikla dne 10. ledna 2001 a do Sbírky listin byly od jejího založení založeny pouze zakladatelské dokumenty a podpisové vzory, jakž i to, že společnost má dva společníky (účastníka 2. a 3.), to že účastník 2. je jediným jednatelem společnosti (§ 121 o. s. ř.), účetní závěrku za rok 2005 a dále rozhodnutí soudu v exekučním a insolvenčním řízení. Jestliže společnost vznikla již v roce 2001 a od svého vzniku neplní své povinnosti plynoucí z § 66 písm. c), § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, a to zakládat do sbírky listin řádné (popř. jiné) účetní závěrky (z čehož je namístě usuzovat na to, že jednatel a společníci jsou dlouhodobě nečinní), a současně je prokázáno, že společnost nepodává od roku 2009 daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob, aniž by bylo zjištěno, že je společnost v řízení nebo jinak aktivní, pak je nutno akcentovat účel § 93 písm. b) z. o. k., jímž je dosáhnout zániku výhradně těch obchodních korporací, které zcela pozbyly důvod své existence, jelikož nejsou schopny vykonávat svoji činnost. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že na to, zda je obchodní korporace schopna vykonávat svoji činnost a plnit svůj účel, je třeba usuzovat vždy s ohledem na konkrétní okolnosti dané věci. Za situace, kdy se obchodní korporace tohoto řízení aktivně neúčastní, je možné uzavřít, že jsou naplněny předpoklady pro její zrušení a nařízení její likvidace (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2019, sp. zn. 27 Cdo 4030/2017).

19.Z popsaných skutečností tak lze dovodit, že důvod pro zrušení společnosti podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. ve spojení s § 93 písm. b) z. o. k. je proto naplněn. Společnost dlouhodobě nevyvíjí žádnou činnost, je nefunkční, není tak schopna vykonávat svoji činnost a plnit tak svůj účel. Soud prvního stupně tudíž společnost zrušil oprávněně a nařídil správně její likvidaci.

20.Správný je i výrok o jmenování likvidátora. Z úpravy § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně je třeba posoudit, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Jmenování likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců přichází do úvahy (jako poslední z možností) až tehdy, nemůže-li soud jmenovat likvidátorem žádného člena statutárního orgánu právnické soby (srov. § 191 odst. 4 o. z., a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2916/2018). , Jméno navrhovatele B, , který je společníkem i jednatelem společnosti, není v řízení procesně aktivní a soud mu doručuje písemnosti náhradním způsobem vhozením do schránky, proto je adekvátní dovozovat, že nebude funkci likvidátora řádně vykonávat. Soud prvního stupně proto správně postupoval podle ustanovení § 191 odst. 4 o. z. a jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.

21.Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné, aniž by usnesení veřejně vyhlašoval (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015). Správný je též výrok o povinnosti zaplatit soudní poplatek a výrok o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně, který byl proto potvrzen rovněž (výrok IV. A V.).

22.O nákladech řízení před odvolacím soudem bylo rozhodnuto podle § 23 věty prvé z. ř. s.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	9 Cmo 226/2024-59
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. František Švantner
Datum rozhodnutí	23.07.2024
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2024:9.Cmo.226.2024.1