9 Cmo 17/2024-0

1.Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. prosince 2023 č. j. L 51014/RD16/MSPH, Fj 417276/2023/MSPH rozhodl takto: „Návrh na zápis přeměny - fúze sloučením, došlý soudu dne 13. listopadu 2023 pod Fj 417276/2023/MSPH se odmítá.“ Jako důvody zamítnutí návrhu uvedl následující: „Navrhovatelé - , Jméno navrhovatele A, a , Jméno navrhovatele B, , pobočné spolky se návrhem došlým soudu dne 13.11.2023 pod č.j. Fj 417276/2023 domáhali zápisu přeměny ve spolkovém rejstříku. Z obsahu doloženého návrhu vyplývá, že se jedná o zápis přeměny - fúze sloučením, kdy dochází k zániku pobočného spolku , Jméno navrhovatele B, s tím, že na nástupnický pobočný spolek , Jméno navrhovatele A, přešlo veškeré jmění zanikajícího pobočného spolku. Fúze spolků se řídí ust. § 274 - 287 zák.č. 89/2012 Sb. v platném znění ( dále jen NOZ). V ust. § 284 odst. 1 NOZ je upraven okruh účastníků řízení - dle tohoto ustanovení návrh na zápis fúze do veřejného rejstříku podávají společně všechny zúčastněné spolky. V tomto konkrétním případě se však nejedná o fúzi spolků, ale fúzi pobočných spolku - okruh účastníků řízení tak bude vymezen podle ust. § 26 odst. 2 zák.č. 304/2013 Sb. ( dále jen ZVR). Dle ust. § 26 odst. 1 ZVR se do spolkového rejstříku zapisují : a) spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů (dále jen „spolek“), b) pobočné spolky a c) další osoby, o nichž tak stanoví jiný zákon. Podle ust. § 26 odst. 2 ZVR návrh na zápis ve věcech pobočného spolku podle odst. 1 písm.b) podává spolek podle odst. 1 písm. a). S ohledem na výše uvedené je ve věci zápisu přeměny pobočných spolků do spolkového rejstříku aktivně legitimován k podání návrhu na zápis v souladu s § 26 odst. 2 ZVR toliko spolek hlavní. Podle ust. § 86 písm. a) ZVR rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna. Vzhledem ke skutečnosti, že návrh na zápis přeměny pobočných spolků byl podán zúčastněnými pobočnými spolky a nikoliv hlavním spolkem - dle ust. § 26 odst. 2 ZVR, rozhodl soud o odmítnutí podaného návrhu v souladu s ust. § 86 písm. a) ZVR. Pro úspěšný návrh na zápis přeměny do spolkového rejstříku lze nový návrh podat po právní moci tohoto usnesení. K návrhu je třeba doložit veškeré listiny prokazující zapisované skutečnosti ( viz ust. § 274 - 287 NOZ), včetně doložení oprávnění statutárních orgánů pobočných spolků k podpisu Smlouvy o fúzi ( z obsahu rejstříkových spisů vyplývá, že statutárním orgánům pobočných spolků zanikly funkce na základě uplynutí funkčního období - v r. 2019). O náhradě nákladů řízení dle ust. § 23 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních soud nerozhodoval, neboť navrhovatel je v dané věci jediným účastníkem řízení a proto je z povahy věci pojmově vyloučeno rozhodovat o náhradě nákladů řízení.“2. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé v zákonné lhůtě společné odvolání. Odvolatelé poukázali na to, že předmětný návrh podali zcela shodně jako loňský úspěšný návrh na zápis fúze , právnická osoba, s již zaniklým , právnická osoba, , po konzultaci s právním oddělením , Anonymizováno, . Odvolatelé poukázal na § 284 odst. 1 o. z. s tím, že návrh podávají společně všechny zúčastněné spolky, když přitom , Anonymizováno, podává v souladu s § 26 odst. 2 a § 28 z. v. r. návrhy na zápis ve věcech svých pobočných spolků včetně návrhů na jejich změny či výmaz, ale není aktivně věcně legitimován k podání návrhů na přeměnu - fúzi pobočných spolků , Anonymizováno, sloučením. V minulosti takto několikrát , Anonymizováno, učinil, ale návrhy byly odmítnuty s tím, že podle § 62 z. v. r. a § 284 odst. 1 o. z. podávají návrhy společně všechny zúčastněné spolky. Poté, když tak učinily pobočné spolky, rejstříkový soud jim vždy vyhověl. Odvolatelé navrhli „zrušit“ usnesení soudu prvního stupně tak, že do spolkového rejstříku zapíše příslušnou navrhovanou přeměnu pobočných spolků. Odvolatelé tedy fakticky navrhli změnu usnesení soudu prvního stupně a plné vyhovění jejich návrhu na zápis příslušné přeměny do spolkového rejstříku.

3.Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně k a dospěl k závěru, že odvolání nejsou důvodná.

4.Předně odvolací soud konstatuje, že právní prostředí dané obecně závaznými právními předpisy ohledně pobočných spolků je od svého vzniku v roce 2014 do jisté míry nepřehledné, výklad zákonů je obtížný, resp. jejich znění v žádném případě nezaručuje jednotný výklad ani soudy, tím spíše pak třetími osobami, resp. samotnými spolky. Dále pak odvolací soud konstatuje, že senát 9 Cmo Vrchního soudu v Praze danou agendu dosud nerozhodoval, a je-li mu to známo, ani samotný odvolací soud tak nečinil. Došlo-li tedy v rozhodování rejstříkových soudů či i jen jednoho rejstříkového soudu k různým výkladům zákona a v důsledku toho k nejednotnosti jejich rozhodování, nemůže to mít na rozhodování odvolacího soudu žádný vliv. Na straně druhé ovšem chápe nežádoucnost nejednoty v rozhodování soud, pročež se tímto svým rozhodnutí snaží pro futuro učinit konsekventní, logický a systematický výklad příslušných právních předpisů.

5.Pro pochopení celé věci je zásadní v prvé řadě pochopení vztahu hlavního spolku a pobočného spolku, jenž je dán ust. § 228 a násl. o. z. Podle § 228 odst. 1 o. z. „právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.“ Podle § 230 odst. 1 o. z. „zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek“. Podle § 219 o. z. „Stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.“ Podle právní teorie, viz Lavický P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 až 654). Komentář. 2.vydání. Praha: C.H.Beck, 2022 str. 890 (viz Ronovská): „Právní osobnost pobočného spolku je tak pouze derivátem osobnosti spolku hlavního a je pouze na hlavním spolku, zda možnosti omezit osobnost pobočného spolku při úpravě vnitřních poměrů využije…bude tedy záležet na stanovách hlavního spolku, zda pobočnému spolku ponechá spíše širší prostor. Aby fungoval (v intencích úpravy zakotvené ve stanovách hlavního spolku) více méně samostatně, nebo naopak různými omezeními práv a povinností (resp. způsobilosti mít práva a povinnosti) „posune“ tuto entitu do pozice více či méně závislé či podřízené“. Z uvedeného vyplývá, že o existenci a neexistenci pobočného spolku rozhoduje hlavní spolek, resp. jeho příslušný orgán, a to v rámci určeném stanovami hlavního spolku. Rozhoduje jak o jeho právní osobnosti, resp. její šíři, tak o svéprávnosti, tedy o tom v jaké míře může svým vlastním právním jednáním nabývat práva a zavazovat se k povinnostem (viz 15 o. z.), přičemž toto rozhodování se děje úpravou ve stanovách hlavního spolku. Ve vztahu k přeměnám to znamená i kontrolu nad těmito přeměnami, a to v mezích stanov hlavního spolku, rozhodnutí jeho orgánů. Explicitní právní úpravu pobočných spolků obsahuje prakticky jen ust. § 219, § 228 - 230 o. z. resp. ještě i jeho přechodné ust. § 3051 o. z.

6.Otázkou v dané věci je, jak dalece jsou na pobočný spolek použitelná ust. o fúzi spolků (§ 274 287 o. z.), včetně ust. § 284 odst. 1 o. z. Použitelná nejsou potud, že míru jejich případného použití ať již odkazem či přímým přesunem do stanov (hlavního spolku) určuje právě hlavní spolek, resp. jeho stanovy a orgány. To je patrné již jen ze základního ust. § 274 o. z., podle nějž „Zúčastněné spolky uzavírají smlouvu o fúzi jako smlouvu o sloučení spolků, nebo jako smlouvu o splynutí spolků.“. Přitom však, jak shora uvedeno, o existenci či neexistenci pobočného spolku, potažmo tak i o jeho fúzi a k ní se vážících právních skutečnostech se rozhoduje podle stanov hlavního spolku. Tyto stanovy přitom mohou mít zcela autonomní právní úpravu v tom, že mohou delegovat veškeré rozhodování o fúzi na příslušné orgány pobočných spolků, ale mohou je naopak i ponechat výlučnému rozhodování hlavního spolku, resp. jeho orgánů, možná je i kombinace. Záleží tedy jen a výlučně na stanovách hlavního spolku (vedle závazné obecné právní úpravy přeměn a tudíž i fúzí v ust. § 174 - 184 o. z.), jaký musí být proces fúze jeho pobočných spolků, tedy jaká musí být všechna právní jednání (vnitřní uvnitř hlavního spolku případně uvnitř pobočných spolků). Z toho vyplývá, že si hlavní spolek může nechat ve své gesci, resp. v gesci výlučně svých orgánů rozhodování o fúzi svých pobočných spolků. Nelze pak vyloučit ani to, že vůle hlavního spolku resp. jeho orgánů a vůle pobočných spolků resp. jeho orgánů mohou být rozdílné. Měly-li by tak podávat společný návrh na zápis fúze všechny zúčastněné pobočné spolky, pak v případě rozporné vůle orgánů hlavního spolku a pobočných spolků, resp. i jen jediného pobočného spolku by návrh podán nebyl, ačkoli všechna právní jednání ze strany hlavního spolku byla učiněna. To zajisté není žádoucí.

7.Ustanovení § 284 odst. 1 o. z. na pobočný spolek není aplikovatelné, nedopadá. To je dáno tím, že jak výše rozvedeno, stanovy hlavního spolku určují, resp. dle zákona mohou stanovit všechny k pobočnému spolku se vztahující rozhodné skutečnosti včetně těch, jež se týkají přeměn (viz § 219 o. z. - stanovy určí orgán, který rozhoduje o přeměně pobočného spolku). Nelze připustit, aby tyto stanovy coby soukromoprávní smlouva (viz § 125 odst. 1 o. z.) stanovily, ke je oprávněn, resp. povinen podat návrh na zápis fúze pobočných spolků do spolkového rejstříku, tedy aby stanovily osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu na zápis fúze do spolkového rejstříku. To by přitom de facto i de iure stanovily právě svojí úpravou všech či části skutečností vážících se k fúzi. K vyloučení použití ust. § 284 odst. 1 o. z. na pobočné spolky nicméně postačuje i jen zákonem daná potencionalita ve stanovách hlavního spolku upravit skutečnosti rozhodné pro fúzi pobočných spolků. Umožnění určení aktivně věcně legitimované osoby k podání návrhu na zápis fúze do spolkového rejstříku by byl nepřípustný zásah do práva veřejného, pročež se ust. § 284 odst. 1 o. z. na pobočné spolky nepoužije.

8.Ze všech výše uvedených hledisek a důvodů odvolací soud přistoupil k posouzení, které osoby jsou aktivně věcně legitimovány k podání návrhu na zápis fúze dvou pobočných spolků. Jak shora zargumentováno, ust. § 284 se použije na fúzi hlavních spolků, resp. na fúzi nikoli pobočných spolků, naopak na fúzi spolků pobočných se nepoužije. Pak je na fúzi pobočných spolků relevantní použití obecných ustanovení § 11 odst. 1 ve spojení s § 26 odst. 2 písm. b) z. v. r. - „návrh na zápis ve věcech pobočného spolku podle odstavce 1 písm. b) podává spolek podle odstavce 1 písm. a) z. v. r.“, tedy návrh na zápis ohledně pobočného spolku podává hlavní spolek. Aktivně věcně legitimován k podání návrhu na zápis fúze dvou svých pobočných spolků je tak toliko a jen „jejich“ hlavní spolek. Soud prvního stupně proto rozhodl správně, když návrh podaný jen pobočnými spolky podle § 86 písm. a) z. v. r. odmítl jako podaný někým, kdo k tomu není oprávněn.

9.Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně i právně správné.