7 Cmo 346/2024-19

o odvolání a jmenování likvidátora, o odvolání účastníka 3) do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 10. 2024, č. j. 62 Cm 240/20248,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 28.01.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.346.2024.1

Usnesení soudu prvního stupně se ve výrocích II. a IV. zrušuje a věc se mu v tomto rozsahu vrací k dalšímu řízení.

1.Soud prvního stupně usnesením uvedeným v záhlaví rozhodl ve výroku I. o odvolání , Anonymizováno, , narozeného , Datum narození navrhovatele B, , z funkce likvidátora společnosti , Jméno navrhovatele A, . v likvidaci, IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatele A, (dále též jen „Společnost“). Výrokem II. jmenoval , adresa, , narozeného , Datum narození navrhovatele C, , bytem , adresa, , likvidátorem Společnosti. Ve výroku III. uložil , Anonymizováno, povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši , částka, do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení a ve výroku IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2.Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatel se návrhem doručeným soudu dne 9. 9. 2024 domáhal odvolání účastníka 2) z funkce likvidátora podle § 191 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) a jmenování nového likvidátora, jelikož dosavadní likvidátor neplní své povinnosti. Soud prvního stupně vyzval Společnost a odvolaného likvidátora k vyjádření se k podanému návrhu, na což nebylo reagováno ve lhůtě stanovené soudem, ani později. Na výzvu, aby se vyjádřil, zda mu něco brání ve výkonu funkce likvidátora, nereagoval ani účastník 3). Soud konstatoval, že Společnost vstoupila do likvidace dne 18. 10. 2014, a to rozhodnutím soudu o zrušení Společnosti a její likvidaci, kdy likvidátorem byl jmenován jakožto jednatel Společnosti účastník 2). Navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace k podání daného návrhu, soud má též za prokázané neplnění zákonných povinností likvidátora. Délka trvání likvidace a navrhovatelem tvrzené skutečnosti jsou dostatečnými důvody pro odvolání stávajícího likvidátora z funkce a jmenování nového likvidátora Společnosti. Soud prvního stupně tudíž postupem podle § 191 odst. 2 o. z. likvidátora odvolal a jmenoval nového likvidátora podle § 191 odst. 3 o. z., neboť nedošlo k návrhu osoby na jmenování likvidátora a druhý jednatel soudu nesdělil ničeho, co by mu ve výkonu této funkce bránilo. O povinnosti k úhradě soudního poplatku soud rozhodl podle zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. Nákladový výrok odůvodnil § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), kdy navrhovatel byl sice ve věci úspěšný, avšak žádné náklady řízení mu nevznikly.

3.Do výroku II. tohoto usnesení podal účastník 3) včasné odvolání. Namítá, že jako likvidátor je osoba zcela nevhodná. Uvedl, že rezignoval na funkci jednatele, což bylo , Anonymizováno, doručeno již 7. 6. 2013 a následně 1. 7. 2019, k čemž dokládá listiny rezignace na funkci jednatele. Namítá, že nedisponuje žádnými listinami Společnosti, jednatel a společník , Jméno navrhovatele B, s ním nekomunikuje. Je starobní důchodce, v září 2023 utrpěl úraz páteře, po ochrnutí spodní poloviny těla byl operován a následně dlouhodobě léčen a dodnes absolvuje léčbu a rehabilitace, k čemuž dokládá obsáhlou zdravotní dokumentaci. V současné době je v řízení o přiznání průkazu ZTP a jeho zdravotní stav je špatný, po výhřezu dvou plotének jej další operace pravděpodobně čekají na jaře 2025. Navrhuje proto, aby odvolací soud odvoláním napadený výrok II. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Pro případ, že odvolací soud neshledá důvody pro zrušení odvoláním napadeného výroku, navrhuje, aby Městský soud v Praze, popřípadě zdejší odvolací soudu, rozhodl tak, že jej zprostí funkce likvidátora Společnosti, a to z důvodů zdravotních, finančních i znalostních, kdy nelze po odvolateli spravedlivě požadovat, aby funkci likvidátora vykonával.

4.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku II. i v závislém výroku IV. (§ 212 písm. a) o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

5.Podle § 66 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Pokud působnost valné hromady vykonává jediný společník a ten neschválí na žádost osoby, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, jiný okamžik zániku funkce, končí výkon funkce této osoby uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne doručení odstoupení jedinému společníkovi.

6.Podle § 59 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 [dále jen „ZOK“], člen orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Neurčuje-li společenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný společník, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

7.Podle § 187 odst. 1 o. z. účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona.

8.Podle § 191 o. z. právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby (odst. 1). Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora (odst. 2). Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával (odst. 3). Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců (odst. 4).

9.Odvolací soud se nejprve zabýval tím, zda účastníku 3) nezanikla funkce jednatele v důsledku odstoupení z funkce, když zápis v obchodním rejstříku o dni vzniku a zániku funkce statutárního orgánu právnické osoby je pouze deklaratorní (§ 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů).

10.Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 170929, ze dne 13. 12. 2024, a ze sbírky listin odvolací soud zjistil, že účastník 3) byl zapsán coby jednatel Společnosti do obchodního rejstříku dne 25. 2. 2011 se dnem vzniku funkce 17. 1. 2011. Druhým zapsaným jednatelem Společnosti je účastník 2), a to od 25. 2. 2011, se dnem vzniku funkce 17. 1. 2011. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 16. 9. 2014, č. j. 74 Cm 84/2014-7, soud prvního stupně ve výroku I. zrušil Společnost a nařídil její likvidaci. Ve výroku II. jejím likvidátorem jmenoval účastníka 2). Usnesení nabylo právní moci dne 18. 10. 2014.

11.Z rezignace jednatele na funkci ze dne 23. 5. 2013 bylo odvolacím soudem zjištěno, že účastník 3) rezignoval na funkci jednatele Společnosti. Rezignace je adresována účastníku 2) coby společníkovi Společnosti. Z odstoupení z funkce jednatele Společnosti ze dne 16. 5. 2019 odvolací soud zjistil, že účastník 3) odstoupil z funkce jednatele s účinností ke dni 1. 7. 2019. Přípis je adresován Společnosti a účastníkovi 2) coby likvidátorovi.

12.Odvolatel netvrdil ani nedoložil, kdy byly oba shora uvedené přípisy, ve kterých projevil vůli odstoupit z funkce jednatele Společnosti, doručeny Společnosti nebo osobě, které by bylo možno vědomí Společnosti přičíst. Nelze proto uzavřít, že navrhovatel platně a účinně odstoupil z funkce jednatele Společnosti podle shora citovaného ustanovení § 66 odst. 1 obch. zák. nebo podle ustanovení § 59 odst. 5 ZOK a došlo tak k zániku jeho funkce jednatele.

13.Odvolatel ke svému odvolání přiložil obsáhlou zdravotní dokumentaci (přílohy k č. l. 15 spisu), ze které vyplývá, že v průběhu roku 2023 a 2024 byl operován, hospitalizován a rehabilitován pro výhřez meziobratlové plotny, což omezuje jeho mobilitu, chodí o dvou francouzských holích. Odvolatel dále doložil oznámení o pokračování správního řízení o přiznání průkazu osoby se zdravotním postižením vydaným Úřadem práce České republiky – , Anonymizováno, .

14.Odvolací soud dospěl k závěru, že účastník 3) není v důsledku jeho zdravotního stavu osobou vhodnou pro výkon funkce likvidátora. Vzhledem k okolnostem dané věci odvolací soud přihlédl i k projevu vůle účastníka 3) z funkce jednatele Společnosti odstoupit, byť mu dosud funkce jednatele nezanikla.

15.Z vyložených důvodů odvolací soud postupoval podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř., usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku II., jakož i v závislém výroku IV. zrušil, a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm soud jmenuje Společnosti jiného likvidátora podle § 191 odst. 4 o. z.

16.O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	7 Cmo 346/2024-19
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Lenka Grollová
Datum rozhodnutí	28.01.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.346.2024.1