7 Cmo 172/2024-178

o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 2. 2024, č. j. 158 Cm 2/2019-160,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 29.01.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.172.2024.1

I.Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a řízení se zastavuje.

II.Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1.Navrhovatelka se svým návrhem doručeným soudu dne 26. 3. 2019 domáhala vyloučení účastníka 1) - , Jméno advokátky B, , z funkce statutárního orgánu účastnic 2) až 4). V návrhu na zahájení řízení uvedla, že účastník 1) je jednatelem účastnice 4) a statutárním orgánem účastnice 2) a 3). Navrhovatelka je vydražitelkou nemovitostí v Letech, které nabyla v rámci dražby majetku z majetkové podstaty úpadce , Jméno advokáta E, , IČO , IČO, , tj. účastnice 4). Účastník 1) a jeho rodina vlastnictví navrhovatelky k vydraženým nemovitostem zpochybňují prostřednictvím účelových nájemních smluv a kupní smlouvy, účastník 1) s rodinou znemožňuje navrhovatelce nemovitosti užívat, nepřebírá poštu, odmítá jednat.

2.K výzvě soudu prvního stupně ze dne 13. 12. 2023 podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. (č. l. 154) navrhovatelka doplnila podáním ze dne 13. 1. 2024 (č. l. 157) svá skutková tvrzení tak, že protiprávní jednání účastníka 1) coby jednatele účastnice 4) spatřuje zejména v uzavření neplatné nájemní smlouvy ze dne 6. 4. 2010 a neplatné kupní smlouvy ze dne 9. 12. 2009. Svůj důležitý zájem na podaném návrhu shledává navrhovatelka v tom, že je nucena v důsledku protiprávního jednání účastníka 1) coby jednatele účastnice 4) vést řadu soudních i správních řízení, které navrhovatelka v podání blíže specifikuje.

3.Podáním ze dne 12. 2. 2024 (č. l. 158) navrhovatelka upravila petit návrhu tak, že účastník 1) nesmí po dobu 3 let od právní moci tohoto rozhodnutí vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace.

4.Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh zamítl a ve výroku II. rozhodl o náhradě nákladů řízení.

5.Do tohoto usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání.

6.Odvolací soud z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka , Anonymizováno, zjistil, že účastnice 4) byla dne 28. 2. 2024 vymazána z obchodního rejstříku z právního důvodu zrušení konkursu na majetek společnosti po splnění rozvrhového usnesení, a to usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 10. 2023, č.j. MSPH 88 INS 29332/2012-B-193, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2023.

7.Podle § 63 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 [dále jen „ZOK“], v průběhu insolvenčního řízení insolvenční soud i bez návrhu rozhodne, že z důvodů podle § 64 člen statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace, který byl ve funkci v době vydání rozhodnutí o úpadku nebo po něm, nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení (dále jen „vyloučení“) [první odstavec]. To platí obdobně o tom, kdo v době vydání rozhodnutí o úpadku členem statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení již nebyl, ale jehož dosavadní jednání k úpadku obchodní korporace zřejmě přispělo (druhý odstavec). Návrh na vydání rozhodnutí podle odstavce 1 může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem (třetí odstavec).

8.Podle § 64 ZOK insolvenční soud rozhodne o vyloučení, vyjde-li v průběhu insolvenčního řízení najevo, že výkon funkce osobou podle § 63 s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vedl k úpadku obchodní korporace (první odstavec). Insolvenční soud rozhodne o vyloučení toho, kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace po zahájení insolvenčního řízení, přispěl-li zřejmě svým jednáním ke snížení majetkové podstaty a k poškození věřitelů (druhý odstavec). Insolvenční soud nerozhodne o vyloučení toho, kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace v době jejího hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu, ledaže jeho jednání před zahájením insolvenčního řízení naplnilo podmínky podle odstavce 1, nebo kdo prokáže, že při svém jednání vynaložil takovou péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v obdobném postavení (třetí odstavec).

9.Podle § 65 ZOK mimo případy uvedené v § 63 a § 64 může soud i bez návrhu rozhodnout o vyloučení, vyjde-li najevo, že člen statutárního orgánu v posledních 3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho funkce; § 63 odst. 3 se použije obdobně (první odstavec). Odstavec 1 se použije obdobně na toho, kdo je povinen k náhradě újmy vzniklé z porušení péče řádného hospodáře (druhý odstavec).

10.Podle § 66 ZOK právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o vyloučení rozhodl, soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen „rejstříkový soud“).

11.Podle § 118 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“) právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.

12.Podle § 185 o. z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.

13.Podle § 19 o. s. ř. způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu jí zákon přiznává.

14.Podle § 107 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soud řád (dále jen „o. s. ř.“) jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením.

15.Podle § 107 odst. 3 o. s. ř. ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.

16.Podle § 107 odst. 5 o. s. ř. neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví.

17.„Nejvyšší soud uvedl již v R 53/2019, že § 63 až 67 z. o. k. upravují (v českém právním řádu nový) institut vyloučení (nebo také diskvalifikace) z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, v němž se promítá veřejný zájem na tom, aby funkci členů statutárních orgánů obchodních korporací nevykonávaly (alespoň po určitou dobu) osoby, které kvalifikovaným způsobem (předvídaným § 64, resp.§ 65 z. o. k.) porušily povinnosti s touto funkcí spojené. K tomu Nejvyšší soud v tomtéž rozhodnutí dodal, že jsou-li splněny zákonné podmínky (srov. zejm. § 64 a § 65 z. o. k.), soud rozhodne o tom, že konkrétní člen statutárního orgánu nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo v ní být osobou v obdobném postavení s tím, že právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích (§ 66 odst. 1 z. o. k.), a současně vůči ní působí po dobu vyloučení překážka výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace (§ 66 odst. 2 z. o. k.). Zákon rozlišuje dva základní případy, kdy je možné vyloučit člena statutárního orgánu z výkonu funkce. Jde jednak o situaci, kdy výkon funkce člena statutárního orgánu (při splnění dalších zákonných podmínek) vedl k úpadku obchodní korporace (§ 64 z. o. k.). Vedle toho se připouští možnost vyloučit z výkonu funkce člena statutárního orgánu, který v posledních třech letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho funkce (§ 65 odst. 1 z. o. k.). Ani jedna z těchto skutkových podstat není – podle výslovného znění zákona – navázána na to, že by porušením vybraných (zákonem stanovených) povinností vylučovaného člena statutárního orgánu muselo dojít k újmě na majetku korporace.“ (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1831/2021, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu).

18.“Povaha věci brání pokračování v řízení zejména tam, kde účastník nemá žádného právního nástupce, který by převzal (mohl převzít) právo nebo povinnost, o něž v řízení jde, jako je tomu např. při zániku právnické osoby, byla-li provedena likvidace” (DRÁPAL, Ljubomír. § 107 []. In: DRÁPAL, Ljubomír, BUREŠ, Jaroslav, DLOUHÁ, Eva, OLEŽÍLEK, Jiří, FIALA, Roman, HORÁČEK, Roman, KRÁLÍČKOVÁ, Zdeňka, KRBEK, Pavel, KRČMÁŘ, Zdeněk, MAZANEC, Michal, NOVOTNÝ, Zdeněk, POLEDNE, Petr, PUTNA, Mojmír, SIMON, Pavel, ŠEBEK, Roman, ŠTENGLOVÁ, Ivana. Občanský soudní řád I, II. 1.vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2009, s. 716.).

19.V posuzované věci byla účastnice 4) ke dni 28. 2. 2024 vymazána z obchodního rejstříku. Došlo tak k jejímu zániku (ztrátě právní osobnosti) podle § 185 o. z. V případě, že právnická osoba přestane existovat, zanikají též její orgány. V důsledku ztráty své právní osobnosti ztratila účastnice 4) i způsobilost být účastníkem řízení (§ 19 o. s. ř.). Právním důvodem výmazu bylo zrušení konkursu na majetek společnosti po splnění rozvrhového usnesení, a to usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 10. 2023, č. j. MSPH 88 INS 29332/2012-B-193, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2023.

20.V poměrech projednávané věci se navrhovatelkou tvrzené důvody, pro něž má být vylučovaný člen (účastník 1) vyloučen z výkonu funkce člena statutárního orgánu, týkají pouze účastnice 4). Ta však zanikla bez právního nástupce, který by vstoupil do právního vztahu, o nějž v řízení jde. Vzhledem k zániku účastnice 4) tak soud nemůže rozhodnout o vyloučení účastníka 1) z funkce jednatele účastnice 4) pro naplnění skutkové podstaty uvedené v § 65 ZOK. V důsledku toho nebude možno ani rozhodnout, že účastník 1) nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo v ní být osobou v obdobném postavení, protože tento výrok nemůže být v dané věci vydán samostatně, je podmíněn vydáním výroku o vyloučení účastníka 1) z výkonu funkce jednatele účastnice 4). A až právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích.

21.Je tak zřejmé, že pokračovat v řízení pouze proti účastníkům 1) až 3) povaha věci neumožňuje. V dané věci proto nejsou splněny podmínky řízení, za nichž může soud rozhodovat ve věci samé (§ 103 o. s. ř.) a uvedený nedostatek podmínek řízení nelze odstranit.

22.Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil (§ 211 a § 107 odst. 5 o. s. ř.).

23.Nákladový výrok je odůvodněn § 224 odst. 1 a 2 o. s. ř. a § 23 z. ř. s., neboť předmětné řízení lze zahájit i bez návrhu. Okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků odvolací soud neshledal.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	7 Cmo 172/2024-178
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Lenka Grollová
Datum rozhodnutí	29.01.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.172.2024.1