7 Cmo 253/2024-226

o zaplacení částky 4 120 000 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30. 5. 2024, č. j. 39 Cm 166/2024-179,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 06.03.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.253.2024.1

I.Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II.Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 69 142 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jeho zástupce.

1.Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že zamítl žalobu, aby byl žalovaný povinen zaplatit žalobkyni částku 4 120 000 Kč spolu s úrokem z prodlení 8,05 % ročně z částky 20 000 Kč od 26. 11. 2013 do zaplacení, s úrokem z prodlení 8,05 % ročně z částky 4 100 000 Kč od 27. 11. 2013 do zaplacení (výrok I.) O náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že žalobkyni uložil zaplatit žalovanému 98 881 Kč (výrok II.).

2.Žalobkyně se v tomto řízení domáhala, aby jí žalovaný zaplatil částku 4 120 000 Kč s příslušenstvím. Uvedla, že je dědičkou zesnulého , tituly před jménem, , Anonymizováno, a jako dědička ustanovená rozhodnutím v dědickém řízení sp. zn. 35 D 451/2011 vstoupila do práv a povinností zemřelého, včetně nároku uplatněného žalobou. Mezi žalovaným a , tituly před jménem, , Anonymizováno, byla uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu, na jejímž základě nabyl žalovaný obchodní podíl o velikosti 50 % ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „Společnost“). Za tento obchodní podíl se zavázal žalovaný zaplatit , tituly před jménem, , právnická osoba, kupní cenu 5 000 000 Kč, a to formou splátek po 20 000 Kč měsíčně. Dne 7. 6. 2011 byl ke smlouvě sepsán dodatek, kterým byla původně dohodnutá cena snížena na částku 340 000 Kč. Tento dodatek považuje žalobkyně za absolutně neplatný, protože , tituly před jménem, , právnická osoba, jednal při podpisu ve stavu duševní poruchy a žalobkyně ve věci podala žalobu u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou pod sp. zn. 10 C 410/2013. Žalovaný na kupní cenu zaplatil pouze částku 60 000 Kč.

3.Soud prvního stupně uzavřel po provedeném řízení, že žaloba není důvodná. Žalobkyně neuplatnila námitku neplatnosti dodatku smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 7. 6. 2011 ve tříleté promlčecí lhůtě. Argumentaci žalobkyně v tom směru, že by měla být uplatněna čtyřletá promlčecí lhůta Vrchní soud v Praze neakceptoval již v řízení o neplatnosti dodatku smlouvy. Nejvyšší soud se ve svém usnesení sp. zn. 27 Cdo 2823/2022 otázkou promlčení vůbec nezabýval a konstatoval, že žalobkyně neměla na určení neplatnosti naléhavý právní zájem, což samo o sobě postačuje k zamítnutí návrhu. Ustanovení § 145 odstavec 2 zákona č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku (dále jen „obč. zák,“) je ustanovením občanskoprávním, nikoli obchodněprávním, a tak ani není logický důvod, aby promlčecí lhůta byla čtyřletá dle tehdy platné úpravy zák. č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí odkázal dále na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1509/2021, dle něhož v obdobném případě byl přijat závěr, že právo dovolat se tzv. relativní neplatnosti podléhá promlčení. Promlčecí doba je tříletá a běží ode dne, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé. Toto rozhodnutí odkazovalo dále na jiná rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2003, sp. zn. 32 Odo 568/2002, ze dne 19. 10. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2929/2009, ze dne 14. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 2529/2014, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2017, sp. zn. 26 Cdo 3256/2015, zejména však na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 1. 2009, sp. zn. 31 Cdo 855/2008, uveřejněném pod číslem 85/2009, dle něhož „žalovaný převedl členská práva k předmětnému bytu na Š. v lednu 1996, aniž by k tomu měl souhlas žalobkyně. Ta však o tomto převodu věděla (o převodu se zmiňovala např. při jednání konaném 19. 3. 1998), přesto námitku relativní neplatnosti tohoto právního úkonu neuplatnila. V lednu 1999 tedy uplynula promlčecí lhůta k uplatnění námitky relativní neplatnosti převodu členských práv ze žalovaného na Š., a proto je tento právní úkon platný“. V projednávaném případě se nedovolává neplatnosti účastník uvedený v omyl, ale osoba spravující majetek, který je součástí SJM a který byl druhým manželem opomenut. Jde tedy ryze o občanskoprávní vztah, který nepodléhá úpravě podle obchodního zákoníku, ale výlučně úpravě podle starého občanského zákoníku.

4.O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když žalovaný byl z procesního hlediska v řízení plně úspěšný a vznikl mu tak nárok na náhradu nákladů řízení, který tvoří 3 úkony právní služby po 26 940 Kč (porada s klientem 12. 5. 2022, vyjádření k doplnění žaloby ze dne 23. 5. 2024, účast na jednání 30. 5. 2024), 3x režijní paušál po 300 Kč, DPH 21% ve výši 17 161,20 Kč. Celkem 98 881 Kč.

5.Proti tomuto rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání a navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že vyhoví její žalobě, případně aby jej zrušil a věc vrátil zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6.Odvolatelka namítala, že předmětný dodatek smlouvy ze dne 7. 6. 2011 považovala za absolutně neplatný pro nedostatek svéprávnosti jejího právního předchůdce, když v řízení vedeném před Krajským soudem v Ústi nad Labem, pobočkou v Liberci, pod sp. zn. 38 Cm 83/2019 nebyla absolutní neplatnost uznána. Odvolatelka v uvedeném řízení v podání ze dne 6. 3. 2014 (které bylo žalovanému doručeno až dne 9. 2. 2015) namítla další důvod neplatnosti, a to nedostatek souhlasu žalobkyně jako manželky , tituly před jménem, , Anonymizováno, a této neplatnosti se v podání dovolala. Žalobkyně zdůraznila, že posuzovaný dodatek smlouvy ze dne 7. 6. 2011 je ze své povahy absolutním obchodem a právo namítnout jeho relativní neplatnost se promlčí ve čtyřleté promlčecí době. Žalobkyně tak své právo uplatnila včas, a to s odkazem na speciální úpravu promlčení obchodního zákoníku, kterou je zde namístě užít. Odvolatelka odkázala na judikaturu Nejvyššího soudu, a to rozsudku ze dne 18. 6. 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002 a obdobného rozhodnutí ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 383/2001, dle něhož pro posouzení promlčení práva na vydání majetkového prospěchu získaného z právního důvodu, který odpadl, je rozhodující povaha právního vztahu účastníků vzniklého plněním z tohoto právního důvodu. V případě bezdůvodného obohacení vzniklého přijetím plnění bez právního důvodu, který je obchodním závazkovým vztahem, promlčecí doba je čtyřletá. Odvolatelka namítla, že pokud je odkazováno na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2007, sp. zn. 21 Cdo 948/2006, pak toto bylo vydáno v situaci, kdy byla namítána relativní neplatnost občanskoprávního závazkového vztahu a není tak aplikovatelné na věc předmětnou. Kritérium pro stanovení úpravy promlčení je bez výjimky pouze právní režim právního úkonu, jehož neplatnost je uplatňována.

7.Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání žalobkyně navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně. Judikatura akcentovaná žalobkyní se zabývá obchodně závazkovými vztahy bez přesahu do majetkového manželského práva a není tudíž přiléhavá. Použití občanskoprávní úpravy odpovídá právní úpravě, judikatuře i principu legitimního očekávání. Žalobce doplnil, že se obchodní podíl navíc nestal součástí společného jmění manželů, neboť jej zemřelý manžel žalobkyně nabyl již v prosinci 1995 a do 31. 7. 1998 obchodní podíl součástí bezpodílového spoluvlastnictví manželů být nemohl.

8.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 a násl. o. s. ř.) a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné.

9.V tomto řízení není sporu o skutkové závěry, dle nichž mezi , tituly před jménem, , Anonymizováno, a žalovaným byla uzavřena dne 17. 2. 2010 smlouva o převodu obchodního podílu ve Společnosti za cenu 5 000 000 Kč, která měla být splácena formou měsíčních splátek po 20 000 Kč počínaje 25. 2. 2010 pod ztrátou výhody splátek. Dne 7. 6. 2011 byl podepsán dodatek smlouvy mezi stejnými smluvními stranami, dle něhož byla cena snížena na částku 340 000 Kč. Právní nástupkyní , tituly před jménem, , Anonymizováno, je žalobkyně, která je jeho dědičkou. V tomto řízení uplatnil žalovaný námitku promlčení ohledně uplatnění relativní neplatnosti posuzovaného dodatku smlouvy ze strany žalobkyně v podání ze dne 23. 5. 2024.

10.V řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci pod sp. zn. 38 Cm 83/2019, usnesením ze dne 21. 6. 2021, č. j. 38 Cm 83/2019 – 549, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 5. 2022, č. j. 7 Cmo 252/2021-583, byl zamítnut návrh na určení neplatnosti dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 7. 6. 2011. V odůvodnění rozsudku odvolacího soudu bylo uvedeno, že žalobkyně vznesla námitku neplatnosti právního úkonu – dodatku smlouvy ze dne 7. 6. 2011, a to dne 9. 2. 2015, kdy bylo žalovanému doručeno podání žalobkyně ze dne 6. 3. 2014. Promlčecí doba je tříletá, neboť se žalobkyně dovolávala ochrany dle § 145 odst. 2 obč. zák. jako opomenutá manželka a promlčení se tak řídí režimem stejného zákona. Současně odvolací soud konstatoval, že žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Usnesením Nejvyššího soudu České republiky ze dne 7. 9. 2023, č. j. 27 Cdo 2823/2022-624, bylo odmítnuto dovolání proti shora uvedenému rozhodnutí odvolacího soudu s odůvodněním, že na určení není dán naléhavý právní zájem, když ohledně promlčení nebylo ničeho uvedeno.

11.Proti platnosti dodatku smlouvy ze dne 7. 6. 2011 byla uplatněna námitka relativní neplatnosti v podání adresované soudu ze dne 6. 3. 2014, které bylo dodáno žalovanému dne 9. 2. 2015.

12.Předmětem tohoto řízení je posouzení platnosti dodatku smlouvy uzavřené právním předchůdcem žalobkyně a žalovaným dne 7. 6. 2011 a rozhodná je tak právní úprava platná do 31. 12. 2013, tedy obč. zák. a obch. zák.

13.Podle ust. § 145 obč. zák. (1) majetek, který tvoří společné jmění manželů, užívají a udržují oba manželé společně. (2) obvyklou správu majetku náležejícího do společného jmění manželů může vykonávat každý z manželů. V ostatních záležitostech je třeba souhlasu obou manželů; jinak je právní úkon neplatný.

14.Podle ust. § 40a věty prvé a druhé obč. zák., jde-li o důvod neplatnosti právního úkonu podle ustanovení § 49a, § 140, § 145 odst. 2, § 479, § 589, § 701 odst. 1, § 775 a § 852b odst. 2 a 3 považuje se právní úkon za platný, pokud se ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá. Neplatnosti se nemůže dovolávat ten, kdo ji sám způsobil.

15.„Ochrana opomenutého manžela je tedy založena na možnosti uplatnění námitky relativní neplatnosti právního úkonu v režimu § 145 odst. 2 obč. zák. ve spojení s ustanovením § 40a obč. zák.“ (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. srpna 2014, sp. zn. 22 Cdo 2453/2012), a že: „ K tomu, aby nastaly účinky tzv. relativní neplatnosti, zákon nestanoví žádnou formu; proto tak lze učinit jakýmkoliv způsobem. Lze tak učinit žalobou (vzájemnou žalobou) podanou u soudu nebo námitkou v rámci obrany proti uplatněnému právu (nároku) v řízení před soudem; postačuje, aby oprávněná osoba uplatnila tzv. relativní neplatnost právního úkonu i mimosoudně. Účinky tzv. relativní neplatnosti nastávají jen tehdy, jestliže její uplatnění došlo druhému účastníku (ostatním účastníkům) právního úkonu, popřípadě - namítá-li neplatnost právního úkonu osoba, která nebyla jeho účastníkem - všem účastníkům právního úkonu, a to okamžikem, v němž projev vůle došel poslednímu z nich“ (viz. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2007, sp. zn. 21 Cdo 948/2006).

16.Vybočí-li právní úkon jednoho z manželů z mezí stanovených § 145 odst. 2 obč. zák. jedná se o relativní neplatnost úkonu dle ust. § 40a obč. zák., a řídí-li se samotné právo dovolat se relativní neplatnosti obč. zák., které slouží k ochraně opomenutého manžela, řídí se týmž režimem i jeho promlčení. V této věci se proto i právo žalobkyně dovolat se relativní neplatnosti předmětného dodatku smlouvy jako jiná majetková práva promlčuje, promlčecí doba je tříletá a běží ode dne, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé (§ 100 odst. 1 věta první a § 101 obč. zák.), tedy v tomto případě ode dne 8. 6. 2011, když uvedená lhůta počíná běžet objektivně (viz. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2003, sp. zn. 32 Odo 568/2002 ). Lhůta tak skončila dne 8. 6. 2014. Tříletá promlčecí lhůta je uváděna pro srovnatelný skutkový stav také v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1509/2021.

17.Jestliže žalobkyně namítala odlišné závěry judikatury, pak rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2007, sp. zn. 21 Cdo 948/2006 obsahuje závěr o tříleté promlčecí lhůtě pro uplatnění námitky neplatnosti uzavřené zástavní smlouvy a nevyvrací tak shora uvedené. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002 se týká vztahu vzniklého při zabezpečování veřejných potřeb a dle něj se promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení plněním z právního důvodu, který odpadl, řídí speciální právní úpravou obchodního zákoníku. Rozhodnutí se tak vztahuje na jiné skutkové okolnosti. Zcela obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 383/2001 obsahuje závěr o promlčecí době pro vztah z bezdůvodného obohacení vzniklého přijetím plnění bez právního důvodu, ale nikoli pro promlčení námitky relativní neplatnosti.

18.V odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2812/2022 je uvedeno, že „promlčení práva dovolat se relativní neplatnosti právního úkonu je nutno posuzovat podle právní úpravy promlčení obsažené v obč. zák. nebo v obchodním zákoníku, a to v závislosti na tom, zda právní úkon, jehož relativní neplatnost je uplatňována, má povahu obchodní či občanskoprávní“. Nicméně tento rozsudek byl vydán v případě, kdy dovolání se neplatnosti smlouvy o převodu družstevního podílu bylo učiněno pro omyl a nikoli z důvodu porušení pravidel správy majetku ve společném jmění, která je výlučně občanskoprávní záležitostí. Zcela odlišně také Nejvyšší soud uzavřel ve svém usnesení ze dne 11. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1509/2021, kde pro platnost smlouvy o převodu práv a povinností člena družstva při uplatnění námitky relativní neplatnosti právě ze strany opomenutého manžela byla stanovena promlčecí lhůta v délce tří let.

19.Pro odlišnou skutkovou situaci byla dále vydán v této věci namítaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 6. 2015, sp. zn. 32 Cdo 2076/2013, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2023, sp. zn. 27 cdo 2863/2022, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2812/2022 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 1. 2009, sp. zn. 31 Cdo 855/2008.

20.Odvolací soud tak dospěl k závěru, že námitka relativní neplatnosti dne 9. 2. 2015 byla uplatněna až po uplynutí promlčecí lhůty dne 8. 6. 2014 a k námitce tak nelze dle § 100 odst. 1 obč. zák. v soudním řízení přihlédnout.

21.Odvolací soud proto rozhodnutí soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné, a to včetně výroku ohledně náhrady nákladů řízení.

22.Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., když žalovaný byl v řízení zcela úspěšný, jeho zástupce učinil v odvolacím řízení 2 úkony právní služby v podobě vyjádření k odvolání žalobkyně ze dne 20. 9. 2024 a účast při jednání odvolacího soudu dne 6. 3. 2025. Za tyto úkony náleží odměna dle § 11 odst. 1 písm. d), g) advokátního tarifu. Odměna za jeden úkon právní služby náleží ve výši 26 940 Kč. Za úkon právní služby náleží také paušál hotových nákladů ve výši 300 Kč do 31. 12. 2024 a 450 Kč po 1. 1. 2025 dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Náhradu za cestu k jednání soudu dne 6. 3. 2025 ze sídla jeho zástupce a zpět Liberec – Praha v délce celkem 220 km při doložené spotřebě paliva nafta motorová ve výši 4,4/100 km (podle normy EU č. ES 2015/45W uvedené ve velkém technickém průkazu se pro výpočet průměrné spotřeby použije tam uvedený třetí údaj tzv. kombinované spotřeby) vyčíslil soud dle vyhlášky č. 475/2024 Sb., o změně sazby základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad pro rok 2025, podle které činila cena paliva 34,70 Kč a sazba za použití silničního vozidla byla ve výši 5,80 Kč/1km. Pak při délce cesty 220 km je sazba za použití vozidla 1 276 Kč a za spotřebované pohonné hmoty náleží 336,50 Kč, tedy celkem 1 612 Kč. Rovněž náleží za cestu náhrada promeškaného času dle § 14 advokátního tarifu za šest půlhodin strávených na cestě k jednání soudu a zpět v celkové výši 900 Kč. DPH náleží dle § 137 odst. 3 o. s. ř., celkem na náhradě nákladů odvolacího řízení tak byla přiznána částka ve výši 69 142 Kč. Výrok rozhodnutí ohledně lhůty k plnění je odůvodněn § 160 odst. 1 o. s. ř.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	7 Cmo 253/2024-226
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Milada Uhlířová
Datum rozhodnutí	06.03.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.253.2024.1