9 Cmo 18/2025-32

1.Žalobkyně se žalobou ze dne 31. 5. 2024 domáhá zaplacení částky ve výši 3 723 658,71 Kč coby akcionářka společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, a žalovaní jsou jejími bývalými akcionáři. Dne 30. 12. 2020 byla uzavřena smlouva o koupi akcií mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, , IČO , IČO, na straně kupujících a , tituly před jménem, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , tituly před jménem, jako prodávajícími. Ve smlouvě se prodávající společně a nerozdílně zavázali, že z účetní závěrky bude vyplývat, že společnost , právnická osoba, . má k rozhodnému dni (31. 12. 2020) vlastní kapitál (řádek A rozvahy) minimálně 4 040 000 Kč. V případě nesplnění této povinnost se prodávající v článku VI. odst. 6.4 smlouvy zavázali společně a nerozdílně, že uhradí kupujícím částku odpovídající rozdílu mezi 4 040 000 Kč a výší vlastního kapitálu do 30 dnů po odsouhlasení účetní závěrky valnou hromadou. Vlastní kapitál ve schválené účetní závěrce (řádku A rozvahy) však činil pouze 316 341,29 Kč, a proto se žalobkyně domáhá rozdílu mezi částkou 4 040 000 Kč a částkou vlastního kapitálu z odsouhlasené účetní závěrky, což činí žalobní částku.

2.V záhlaví uvedeným usnesením (dále také jen „napadené usnesení“) soud prvního stupně přerušil řízení do pravomocného skončení řízení ve věci pod sp. zn. 67 Cm 84/2023 vedeného u Městského soudu v Praze (dále také jen „řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023“). Uvedl, že v řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023 je řešena podstatná otázka, která má význam pro rozhodnutí v projednávané věci.

3.Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalovaný 2) včasné odvolání. Uvedl, že v napadeném usnesení není uvedeno, o jakou otázku se má jednat, soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil. Žalovaný 2) měl za to, že v nadepsaném řízení se může jednat o totožném nároku, který byl uplatněn jiným solidárním věřitelem žalovaných již v řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023, řízení dříve zahájeném, a dle jeho mínění je dána překážka litispendence a řízení mělo být nikoliv přerušeno, nýbrž zastaveno. Pokud by soud prvního stupně došel k názoru, že překážka litispendence není v nadepsaném řízení dána, pak by to znamenalo, že řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023 je řízení odlišné a v čem tyto odlišnosti spočívají (přinejmenším osoba žalobkyně) by právě mělo být předmětem projednávání a dokazování ještě před tím, než bylo řízení přerušeno (např. dokazování ohledně procesní legitimace stran či provádění listinných důkazů). Než bude provedeno dokazování o otázkách, na které řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023 neposkytne a ani z logiky věci nemůže poskytnout odpovědi, není důvod řízení přerušovat. I poté, co bude dokazování ohledně těchto skutečností provedeno, není důvodu řízení přerušovat, nýbrž pravomocně rozhodnout.

4.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

5.Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

6.Z předloženého spisu, z žaloby podané v řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023 ze dne 7. 8. 2023 vyplývá, že společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, se domáhá zaplacení částky ve výši 2 234 195,23 Kč coby akcionářka společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, a žalovaní jsou jejími bývalými akcionáři. Dne 30. 12. 2020 byla uzavřena smlouva o koupi akcií mezi společností , právnická osoba, a žalobkyní na straně kupujících a , tituly před jménem, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , tituly před jménem, jako prodávajícími. Ve smlouvě se prodávající společně a nerozdílně zavázali, že z účetní závěrky bude vyplývat, že společnost , právnická osoba, . má k rozhodnému dni (31. 12. 2020) vlastní kapitál (řádek A rozvahy) minimálně 4 040 000 Kč. V případě nesplnění této povinnost se prodávající v článku VI. odst. 6.4 smlouvy zavázali společně a nerozdílně, že uhradí kupujícím částku odpovídající rozdílu mezi 4 040 000 Kč a výší vlastního kapitálu do 30 dnů po odsouhlasení účetní závěrky valnou hromadou. Vlastní kapitál ve schválené účetní závěrce (řádku A rozvahy) činil pouze 316 341,29 Kč, společnost , právnická osoba, se v řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023 domáhá zaplacení části nároku ve výši 2 234 195,23 Kč.

7.Odvolací soud souhlasí s odvolatelem v tom, že soud prvního stupně v napadeném usnesení neuvedl, v čem konkrétně spatřuje otázku významnou pro jeho rozhodnutí, tedy v čem spatřuje onu podstatnou otázku, která může být vyřešena v dříve zahájeném a probíhajícím řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023.

8.Obě řízení závisejí na posouzení oprávněnosti nároku na peněžité plnění dle čl. VI. odst. 6.4 smlouvy o koupi akcií ze dne 30. 12. 2020, kde na straně prodávajících vystupovali , tituly před jménem, (žalovaný 1/), , Jméno advokátky B, (žalovaný 2/), , Anonymizováno, a , tituly před jménem, a na straně kupujících žalobkyně a společnost , právnická osoba, Posouzení oprávněnosti nároku žalobkyně z uvedené smlouvy nemůže být takovou otázkou, která by byla významná pro rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť vyřešení této otázky je samotným předmětem sporu.

9.Jelikož soud prvního stupně neuvedl, jaká konkrétní otázka v řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023 může mít význam jeho rozhodnutí, současně je přerušení řízení podle § 109 odst. 2 o. s. ř. institutem výjimečným, a rovněž odvolací soud neshledal, že by v řízení sp. zn. 67 Cm 84/2023 byla řešena nějaká otázka, která by mohla mít význam pro rozhodnutí soudu prvního stupně, nelze dovodit, že by z uvedených důvodů bylo napadené usnesení správné. Odvolací soud proto napadené usnesení analogicky podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že řízení se nepřerušuje.