7 Cmo 51/2024-341

o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, k odvolání účastníků 1) až 5) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 10. 2023, č. j. 158 Cm 1/2021-221,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 24.03.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.51.2024.1

I.Řízení o odvolání účastnice 2) proti usnesení soudu prvního stupně se zastavuje.

II.Odvolání účastníka 1) a účastnic 3) až 5) proti usnesení soudu prvního stupně se odmítá.

III.Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

IV.Účastník 1) a účastnice 3) až 5) jsou povinni rovným dílem zaplatit státu na nákladech odvolacího řízení částku 12 366,20 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

1.Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že se určuje, že účastník 1) , Jméno navrhovatele C, , nar. , Datum narození navrhovatele C, , bytem , adresa, , nesmí po dobu 3 let od právní moci tohoto usnesení vykonávat funkci statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení (výrok I.), účastník 1) je povinen zaplatit navrhovateli do 3 dnů ode dne právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení částku 5 630 Kč (výrok II.), účastník 1) je povinen zaplatit České republice na účet č. , č. účtu, Městského soudu v Praze na náhradě nákladů řízení na odměně opatrovníka , Jméno opatrovníka, částku 86 200,40 Kč do 3 dnů ode dne právní moci tohoto usnesení (výrok III.), účastník 1) je povinen zaplatit České republice na účet č. , č. účtu, Městského soudu v Praze na soudním poplatku částku 0 Kč (výrok IV.), ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníky 2),3),4),5),6) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.), řízení se vůči účastnici č. 6 , Jméno advokáta E, , IČO: , IČO advokáta E, , se sídlem , adresa, zastavuje (výrok VI.), řízení se vůči účastnici č. 7 , Jméno advokáta F, , IČO: , IČO advokáta F, , se sídlem , adresa, , zastavuje (výrok VII.).

2.Proti uvedenému usnesení podali odvolání účastníci 1) až 5), jak vyplývá z obsahu odvolání. Odvolání za účastnice 2) až 5) podal účastník 1) , Jméno navrhovatele C, . Odvolání nebylo odůvodněno.

3.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval odvoláním účastnic 2) až 5), které za ně podal , Jméno navrhovatele C, a posuzoval, zda byl tento k podání odvolání za účastnice 2) až 5), oprávněn.

4.Podle § 21 odst. 4 o. s. ř za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.

5.Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.

6.Podle § 32 odst. 2 o. s. ř. zástupcem účastníka nemůže být ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného.

7.Podle § 42 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“), pokud zákon pro podání určitého druhu nevyžaduje další náležitosti, musí být z podání patrno, kterému soudu je určeno, kdo je činí, které věci se týká a co sleduje, a musí být podepsáno a datováno. Povinnost podpisu a datování se nevztahuje na podání v elektronické podobě podle zvláštního právního předpisu. Je-li účastník zastoupen advokátem, může být podpis advokáta nahrazen otiskem podpisového razítka, jehož vzor byl uložen u soudu, kterému je podání určeno. Podání v listinné podobě je třeba předložit s potřebným počtem stejnopisů a s přílohami tak, aby jeden stejnopis zůstal u soudu a aby každý účastník dostal jeden stejnopis, jestliže je to třeba. Podání v jiných formách se činí pouze jedním stejnopisem. K podání učiněnému elektronicky lze připojit také všechny jeho přílohy v elektronické podobě.

8.Podle § 43 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést (odst. 1). Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen (odst. 2).

9.Podle § 104 odst. 1 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány. Podle odst. 2 uvedeného ustanovení jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.

10.Podle § 211 o. s. ř. platí pro řízení u odvolacího soudu přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného.

11.Ze spisu se podává, že soud prvního stupně ustanovil účastnicím 2) až 5) opatrovníka , Jméno opatrovníka, vzhledem k možné kolizi zájmů účastníka 1) se zájmy účastnic 2) až 5) a 7), jejichž je, krom účastnice 3), která má sice dalšího člena představenstva, který však není oprávněn jednat samostatně, jediným statutárním orgánem.

12.Co se týče postavení účastníka, který má v řízení jednat za jiného účastníka řízení, je třeba obecně vycházet z toho, že v řízeních, ve kterých účastníci vystupují v kontradiktorním postavení, je mezi opačnými stranami sporu přirozený střet zájmů, pro nějž je nepřípustné, aby v řízení jedna ze stran sporu jednala za opačnou stranu sporu (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.).

13.Bez dalšího však nelze vyloučit situaci, kdy bude za účastníka řízení vystupovat jiný účastník řízení, který stojí na stejné straně sporu. Možnost, že bude jménem účastníka jednat jiný účastník stojící na téže straně sporu, je obecně připuštěna a případný střet zájmů a z něj plynoucí následky (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.) je namístě zkoumat vždy v závislosti na (konkrétních) skutečnostech, které vyšly (v daném řízení) najevo. Jinak řečeno, ke střetu zájmů v těchto případech nedochází automaticky jen kvůli procesnímu postavení účastníků.

14.Tato obecná pravidla platí nejen pro řízení, v nichž strany vystupují v kontradiktorním postavení, ale použijí se přiměřeně i v řízeních, která nejsou založena na sporném postavení stran. Ve zvláštních řízeních soudních je situace odlišná právě v tom, že účastníci těchto řízení nevystupují v kontradiktorním postavení. Proto zde na střet zájmů, který je přirozeně přítomný mezi stranami sporných řízení, nelze usuzovat jen s odkazem na procesní postavení účastníků. Otázku, zda mezi účastníky řízení, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů, jenž je z podstaty mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, je nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán.

15.V poměrech řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, je klíčové, jak je vymezen (tvrzený) důvod, pro který má být z výkonu funkce vyloučen.

16.Toto řízení totiž směřuje k vyloučení dotčené osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, v nichž tuto funkci vykonává /§ 66 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)/. Z tohoto důvodu jsou účastnicemi řízení vedle navrhovatele a toho, kdo má být z funkce člena statutárního orgánu vyloučen, i všechny obchodní korporace, v nichž dotyčná osoba vykonává funkci člena statutárního orgánu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod číslem 53/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Důvod, kvůli kterému je řízení vedeno (například tvrzené opakované a závažné porušení péče řádného hospodáře), se ovšem může týkat jen některé z obchodních korporací, v nichž ten, kdo má být vyloučen, vykonává funkci člena statutárního orgánu.

17.Proto je namístě vycházet z toho, že ke střetu zájmů, jenž je přirozeně přítomný mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, dochází v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce pouze ve vztahu mezi osobou, která má být vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, a obchodní korporací, které se týká důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena. Za tuto obchodní korporaci proto v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce nesmí jednat ten, kdo má být z výkonu funkce jednatele vyloučen.

18.Naproti tomu u obchodní korporace, které se důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, netýká, již tato překážka bez dalšího nenastupuje. Případný střet zájmů a z něj plynoucí následky (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.) je u nich namístě zkoumat vždy v závislosti na (konkrétních) skutečnostech, které vyšly (v daném řízení) najevo (ke střetu zájmů nedochází automaticky).

19.K uvedeným závěrům viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9.2.2022, č.j. 27 Cdo 2286/2021-187.

20.V projednávané věci navrhovatel v návrhu tvrdil, že vylučovaný jednatel - účastník 1) opakovaně a závažně porušoval povinnost jednat při výkonu funkce jednatele účastnice 2) s péčí řádného hospodáře.

21.Vyšel-li tedy soud prvního stupně z toho, že vylučovaný jednatel - účastník 1) nemůže v řízení již jen kvůli svému procesnímu postavení jednat za účastnici 2), a proto je namístě jí ustanovit opatrovníka, neboť zde není nikdo, kdo by byl oprávněn za první společnost jednat, je jeho právní posouzení této právní otázky správné.

22.Ustanovil-li však soud prvního stupně s odkazem na procesní postavení vylučovaného jednatele - účastníka 1) procesního opatrovníka účastnicím 3) až 5), aniž by ze skutečností, jež vyšly v řízení najevo, vyplynulo, že je zde případný střet zájmů mezi vylučovaným jednatelem - účastníkem 1) a účastnicemi 3) až 5) a z něj plynoucí následky, tento postup nebyl namístě.

23.Důvody, pro které chce navrhovatel dosáhnout vyloučení vylučovaného jednatele - účastníka 1) z výkonu funkce statutárního orgánu, se totiž vztahují pouze k účastnici 2), účastnic 3) až 5) se nijak nedotýkají. Proto nelze vycházet z toho, že mezi vylučovaným jednatelem a třetí společností je bez dalšího střet zájmů.

24.Shrnuto: Pokud soud prvního stupně ustanovil účastnici 2) opatrovníka, je jeho postup správný. Naopak nebyl správným postup soud prvního stupně, pokud v situaci dané věci ustanovil opatrovníka i účastnicím 3) až 5).

25.Dále se ze spisu podává, že soud prvního stupně vyzval účastníky 1) až 5) a opatrovníka usnesením ze dne 9.1.2024, č.j. 158 Cm 1/2021-246, aby odstranili vady odvolání ve lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení a doplnili je tak, aby z něho bylo patrno, v čem odvolatelé spatřují nesprávnost rozhodnutí nebo postupu soudu s uvedením konkrétních důvodů a čeho se odvolatelé domáhají, a jak má odvolací soud rozhodnout. Současně je poučil, že v případě nesplnění výzvy bude odvolání odmítnuto.

26.Dále soud prvního stupně tímto usnesením vyzval účastníky 2) až 5), aby doplnili odvolání o souhlas opatrovníka s odvoláním a jeho doplnění opatrovníkem. Současně je poučil, že v případě nesplnění výzvy bude odvolání odmítnuto.

27.Dále tímto usnesením vyzval soud prvního stupně opatrovníka , Jméno opatrovníka, , aby uvedl, zda souhlasí s odvoláním za účastníky 2) až 5) a aby případně odstranil vady odvolání ve lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení a aby je doplnil tak, aby z něho bylo patrno, v čem odvolatelé spatřují nesprávnost rozhodnutí nebo postupu soudu s uvedením konkrétních důvodů a čeho se odvolatelé domáhají, a jak má odvolací soud rozhodnout. Současně jej poučil, že v případě nesplnění výzvy bude odvolání odmítnuto.

28.Ze spisu se též podává, že opatrovník jako opatrovník účastnice 2) nevyslovil souhlas s podáním odvolání.

29.Promítnuto do poměrů projednávané věci, pokud za účastnici 2) podal odvolání účastník 1), který nebyl s ohledem na ustanovení opatrovníka účastnici 2), který dodatečně nevyslovil souhlas s odvoláním za účastnici 2), oprávněn podat odvolání za účastnici 2), nebyly splněny podmínky řízení, a proto je třeba řízení o odvolání účastnice 2) proti usnesení soudu prvního stupně zastavit podle § 104 odst. 2 ve spojení s § 211 o.s.ř.

30.Z obsahu spisu též vyplývá, že soud prvního stupně rozhodl o odměně opatrovníka za odvolací řízení a přiznal mu odměnu ve výši 12 366,20 Kč, kterou též soud prvního stupně opatrovníkovi vyplatil.

31.Co se týče odvolání účastníka 1) a odvolání účastnic 3) až 5), ve smyslu uvedené výzvy tito odvolání nedoplnili, tedy se soudu prvního stupně nepodařilo vady odvolání odstranit.

32.Protože se uvedené vady odvolání přes výzvu soudu podle § 43 odst. 1 o. s. ř. odstranit nepodařilo a v odvolacím řízení pro tento nedostatek nelze pokračovat, odvolací soud podle § 43 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 211 o. s. ř. odvolání účastníka 1) a odvolání účastnic 3) až 5) odmítl.

33.O nákladech odvolacího řízení mezi účastníky řízení rozhodl odvolací soud podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., zákon o zvláštních řízeních soudních (dále „z.ř.s.“) tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, když shledal, že okolnosti případu jejich náhradu neodůvodňují.

34.O nákladech odvolacího řízení, které vznikly státu (odměna opatrovníka ve výši 12 366,20 Kč), rozhodl odvolací soud podle § 1 z.ř.s. ve spojení s § 148 o.s.ř. tak, že je uložil rovným dílem účastníkovi 1) a účastnicím 3) až 5).

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	7 Cmo 51/2024-341
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Milada Uhlířová
Datum rozhodnutí	24.03.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.51.2024.1