9 Cmo 277/2024-18

o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, o odvolání účastníka č. 1 proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. července 2024, č. j. 85 Cm 1891/2024-6

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 27.03.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:9.Cmo.277.2024.1

Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. července 2024, č. j. 85 Cm 1891/2024-6 se ve výroku I. a II. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.

1.Městský soud v Praze (dále jen „soud I. stupně“) v záhlaví uvedeným usnesením zrušil společnost , Jméno navrhovatele, ., IČO , IČO navrhovatele, (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci (výrok I.). Likvidátorem společnosti ve výroku II. jmenoval společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „likvidátor“). Dále společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek za řízení ve výši 2 000 Kč (výrok III.). Konečně výrokem IV. rozhodl o náhradě nákladů řízení tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.

2.Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že společnost nezakládala do sbírky listin dokumenty stanovené zákonem. Konkrétně ani v den rozhodnutí soudu I. stupně nezaložila žádnou z účetních závěrek. Dále od roku 2007 nepodává přiznáni k dani z příjmů právnických osob a je ve vztahu k navrhovateli nekontaktní. Soud I. stupně má tak za to, že jsou dány důvody pro postup podle § 93 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen „ZOK“).

3.Okruh účastníků soud I. stupně odůvodnil § 6 odst. 1 a 2 zákona č. 292/2013 Sb. (dále jen „z. ř. s.“). Má za to, že účastníkem řízení je v dané věci navrhovatel, zrušovaná společnost a od okamžiku vydání rozhodnutí o jmenování soudem také likvidátor společnosti.

4.Soud I. stupně likvidátorem společnosti jmenoval s odkazem na § 191 odst. 1, 3 a 4 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „NOZ“) osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců.

5.Poplatkovou povinnost soud I. stupně společnosti uložil podle položky 4 bodu 1 písm. c) a bodu 5 sazebníku soudních poplatků, uvedeného v zákoně č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

6.Výrok IV. týkající se nákladů řízení soud I. stupně odůvodnil odkazem na ustanovení § 23 z. ř. s.

7.Proti výroku I. a II. usnesení soudu I. stupně podala společnost včasné odvolání. Uvádí, že není pravda, že by nepodávala daňová přiznání k dani z příjmu právnických osob a že by byla nekontaktní. Dále uvedla, že do sbírky listin již doplnila všechny chybějící účetní závěrky. Zpochybňuje právní zájem navrhovatele na jejím zrušení. Dále je toho názoru, že společnost je „naprosto zdravá“ a jejím zrušením s likvidací by vznikla nemalá škoda společníkovi. Navrhuje, aby Vrchní soud v Praze napadené usnesení ve výroku I. a II. zrušil.

8.Podáním ze dne 12. 8. 2024 Finanční úřad pro Středočeský kraj důrazně poukázal na skutečnost, že navrhovatelem není Finanční úřad pro hlavní město Prahu. Je jím sám Finanční úřad pro Středočeský kraj. Dále Finanční úřad pro Středočeský kraj uvedl, že není pravdou, že by společnost nepodávala žádná daňová přiznání k dani z příjmu právnických osob a že je nekontaktní. V návrhu prý uvedl, že společnost od roku 2007 podává daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob s nulovými hodnotami a že z jeho poznatků nevyplývá, že by společnost prováděla jakoukoliv činnost. Dále uvedl, že společnost od roku 2007 do roku 2021 nezaložila účetní závěrky.

9.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání společnosti bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.

10.Jak je zřejmé z § 172 odst. 1 písm. d) NOZ. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže tak stanoví zákon.

11.Podle § 172 odst. 2 NOZ umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

12.Podle § 104 zákona č. 304/2013 Sb. (dále jen „z. v. r.“) předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.

13.Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

14.Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).

15.Podle § 93 písm. b) ZOK soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel.

16.Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že řízení o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s., jež lze zahájit i bez návrhu podle § 13 z. ř. s. ve spojení s § 172 odst. 1 a § 191 odst. 1 NOZ.

17.Soud I. stupně v napadeném usnesení označil jako navrhovatele Finanční úřad pro Hlavní město Prahu, a ne Finanční úřad pro Středočeský kraj, jenž podal návrh na zrušení společnosti. Soud I. stupně tak v daném případě pochybil, když s navrhovatelem nejednal jako s účastníkem řízení.

18.V návaznosti na uvedené odvolací soud z obsahu spisu zjistil, že navrhovateli Finančnímu úřadu pro Středočeský kraj nebylo doposud předmětné rozhodnutí soudu I. stupně usnesení o jeho návrhu řádně doručeno.

19.Jak je dále zřejmé z obsahu spisu, soud I. stupně nesprávně a v rozporu s konstantní rozhodovací praxí (např. nález Ústavního soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. I ÚS 83/04), nepovažoval, vedle navrhovatele a společnosti samotné, za účastníka řízení i společníka společnosti - tedy , Jméno Zástupce B, , nar. , Datum narození Zástupce B, .

20.K samotnému rušení právnických osob s likvidací soudem odvolací soud obecně zastává právní názor, podle něhož v případech obdobného rozhodování soudů o rušení právnických osob s likvidací není důvodu měnit ustálenou rozhodovací praxi, podle níž musí vydání rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací předcházet zaslání výzvy dle § 172 odst. 2 NOZ, jež splňuje obligatorní náležitosti jako je například označení (odstranitelného) důvodu, pro který má být právnická osoba zrušena. Účastník řízení musí být taktéž řádně poučen o případných následcích nečinnosti a měla by mu být poskytnuta lhůta ke zjednání nápravy (srov např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 11. 2023, sp. zn. 6 Cmo 110/2023). Za řádnou výzvu však nelze v takových případech považovat výzvu rejstříkového soudu v rejstříkovém řízení, jelikož se jedná o zcela odlišná řízení (srov např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 8. 2019, sp. zn. 14 Cmo 207/2019).

21.Konečně podle právního názoru odvolacího soudu může soud zrušit společnost s odkazem na § 93 písm. b) ZOK pouze tehdy, není-li objektivně schopna vykonávat svoji činnost (a v důsledku toho plnit svůj účel), nikoli jen proto, že svoji činnost nevykonává. (srov např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019 ze dne 27 Cdo 4030/2017).

22.V projednávaném případě odvolací soud z obsahu spisu zjistil, že soud I. stupně vyzval společnost ke zjednání nápravy usnesením ze dne 13. června 2024, č. j. 85 Cm 1891/2024-5. Vyzval ji k odstranění důvodů vedoucích ke zrušení společnosti, aniž by přesně určil, o jaký důvod se jedná. V předmětné výzvě soud I. stupně pouze uvedl, že společnost nepodala od zdaňovacího období roku 2007 žádná daňová přiznání k dani z příjmu právnických osob a že nejsou ve sbírce založené dokumenty stanovené zákonem. Soud I. stupně tedy ve své výzvě neuvedl konkrétní důvod případně vedoucích až ke zrušení společnosti, jenž má být odstraněn - tedy založení chybějících účetních závěrek společnosti od roku 2004.

23.Nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku (dostupného na www.justice.cz), jakož i z listin předložených společností, odvolací soud zjistil, že společnost již založila do sbírky listin účetní závěrky za období 2012-2023. Společnost však nadále nezaložila účetní závěrky za období před rokem 2012.

24.Na základě shora uvedeného odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení v napadené části zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

25.O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud I. stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	9 Cmo 277/2024-18
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. František Švantner
Datum rozhodnutí	27.03.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:9.Cmo.277.2024.1