9 Cmo 17/2025-0

1.V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze coby rejstříkový soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 26535 se zapisuje prokura: , Jméno navrhovatele, , nar. , Datum narození navrhovatele, ,…; den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.“ (výrok I.), „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok II.).

2.V odůvodnění soud prvního stupně jen uvedl, že navrhovatel se coby osoba s právním zájmem dle § 11 odst. 3 z. v. r. domáhal změny zápisu u společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“), tj. zapsané osoby, s tím, že návrhu v celém rozsahu soud vyhověl, neboť byla shledána aktivní legitimace navrhovatele a k podanému návrhu byly předloženy listiny, které k zápisu navrženou skutečnost dokládají.

3.V rámci podání , Jméno advokáta C, ze dne 29. 11. 2024, v němž se sám podatel označil jako „bývalý člen představenstva společnosti“ a i se pod podáním podepsal jako , Jméno advokáta C, (nepřipojil dodatek signalizující, že by tak jednal coby zástupce společnosti), byly podatelem učiněny 2 procesní úkony. Byť odešlo podání z datové schránky společnosti, považoval jej odvolací soud za podání , Jméno advokáta C, coby fyzické osoby (tedy nikoliv společnosti), jak vyplývá i z dále reprodukovaného obsahu podání. Ostatně i soud prvního stupně označil v předkládací zprávě , Jméno advokáta C, jako odvolatele. Prvním procesním úkonem je jeho odvolání proti usnesení soudu prvního stupně. S tímto odvoláním byla věc předložena odvolacímu soudu k rozhodnutí. Dalším procesním úkonem, jenž je též obsažen v podání, se bude následně zabývat soud prvního stupně, jak připomenuto níže.

4.Stěžejní argumentace odvolatele spočívala v tom, že , Jméno navrhovatele, byl zvolen do funkce prokuristy na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , Jméno advokáta B, . přijatého dne 4. 8. 2020, o čemž byl sepsán notářský zápis sp. zn. NZ 396/2020, a to s účinností od 5. 8. 2020. Na základě stejného rozhodnutí byl také odvolatel jmenován do funkce člena představenstva. Předmětné rozhodnutí jediného akcionáře bylo napadeno u Městského soudu v Praze pro jeho nicotnost, přičemž řízení je vedeno pod sp. zn. 79 Cm 40/2021 a aktuálně Městský soud v Praze vydal rozhodnutí, ve kterém vyslovil mj. nicotnost tohoto rozhodnutí. Uvedené rozhodnutí zatím není v právní moci, protože bylo proti němu podáno odvolání, které nebylo ještě vyřízeno. Následně byl odvolatel opětovně zvolen do funkce člena představenstva dne 9. 12. 2020 na základě usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., ale toto usnesení bylo prohlášeno Krajským soudem v Ostravě neplatným a takto bylo potvrzeno Vrchním soudem v Olomouci. Odvolatel se necítí být v dobré víře, aby zastával funkci člena představenstva. A ve stejné, přinejmenším zpochybněné pozici, je , Jméno navrhovatele5. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že se návrh , tituly před jménem, na zápis jeho osoby coby prokuristy do obchodního rejstříku zamítá.

6.Dále odvolatel uvedl, že pokud odvolací soud nazná, že odvolání není důvodné, pak , Jméno advokáta C, jakožto osoba mající právní zájmem dle 11 odst. 3 z. v. r. navrhuje, aby do ostatních skutečností u společnosti , Jméno advokáta B, . bylo vepsáno upozornění, že prokura byla , tituly před jménem, udělena na základě (nepravomocně) nicotného rozhodnutí tak, aby , Jméno navrhovatele, nepožíval ochrany dobré víry v zápis do obchodního rejstříku a třetí osoby o tomto byly vyrozuměny.

7.K odvolání se podáním ze dne 20. ledna 2025 vyjádřil i navrhovatel, jenž uvedl, že v podání je označen , Jméno advokáta C, „coby bývalý člen představenstva společnosti“ nikoliv společnost zastoupená , Jméno advokáta C, . Odvolání tedy nebylo podáno oprávněnou osobou účastníkem a mělo by být proto odmítnuto.

8.Odvolací soud se předně musel zabývat otázkou, zda odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu byla oprávněna či nikoliv. Dospěl k závěru, že odvolání bylo podáno osobou, jež k tomu nebyla oprávněna.

9.Dle § 201 o. s. ř. (aplikovaného ve spojení s § 120 z. v. r.) „Účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.“10. Odvolání je řádným opravným prostředkem, jímž lze napadnout rozhodnutí vydané soudem prvního stupně. V § 201 o. s. ř. je upravena i jeho subjektivní přípustnost, tedy kdo je k jeho podání oprávněn. Z citovaného zákonného ustanovení vyplývá, že k podání odvolání je oprávněn výlučně účastník řízení. Odvolací soud se proto zabýval tím, zda odvolatel byl účastníkem předmětného rejstříkového řízení. Dle § 84 z. v. r. „Účastníkem řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.“ V daném případě podala návrh na zápis změn do obchodního rejstříku jiná než zapsaná osoba: , Jméno navrhovatele, Je tedy účastníkem řízení z titulu navrhovatele. Dalším účastníkem tohoto rejstříkového řízení byla pouze zapsaná osoba - společnost , Jméno advokáta B, ., tudíž navrhovatel a dotčená společnost byli jedinými účastníky tohoto rejstříkového řízení. Účastníky rejstříkového řízení nejsou osoby zapisované do obchodního (veřejného) rejstříku v rámci zápisu právnické osoby např. členové statutárního orgánu právnické osoby či členové samotné právnické osoby apod. Shrnuto, účastníkem předmětného rejstříkového řízení o návrhu na zápis změn (údajů zapisovaných u „zapsané osoby“) do obchodního rejstříku byl pouze navrhovatel a sama společnost coby zapsaná osoba - nikdo jiný. Odvolatel a to ani coby dle svých slov „bývalý člen představenstva“, proto nebyl subjektivně legitimován k podání odvolání, neboť toto právo zákon přiznává jen účastníku řízení, jímž nebyl.

11.Z výše uvedených důvodů odvolací soud odvolání , Jméno advokáta C, proti usnesení soudu prvního stupně odmítl dle § 218 písm. b) o. s. ř., aniž by byl oprávněn se věcně zabývat důvodností odvolacích námitek.

12.Dále odvolací soud připomíná soudu prvního stupně, že podání , Jméno advokáta C, ze dne 29. 11. 2024 obsahovalo kromě odvolání další procesní úkon, o němž není odvolací soud oprávněn jakkoliv rozhodovat a ani jej posuzovat. To je oprávnění a povinnost soudu prvního stupně s podáním se vypořádat.