9 Cmo 95/2025-0

1.Krajský soud v Ústí nad Labem, Anonymizováno, coby rejstříkový soud v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem v oddílu Dr., vložce číslo 1331 se vymazává předmět činnosti: poskytování sociálních služeb podle zákona č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, dále vymazal všechny dosud zapsané členy představenstva (coby statutárního orgánu) a zapsal namísto nich nově zvolené členy představenstva a dny vzniku jejich členství, u předsedkyně též funkce (výrok I.), „V té části návrhu, v níž navrhovatel požaduje u zapisovaného předsedy představenstva, , jméno FO, , a u zapisovaných členů představenstva, , jméno FO, a , jméno FO, , zapsat den vzniku funkce a členství dnem zápisu do rejstříku, se návrh zamítá.“ (výrok II.), „V té části návrhu, v níž navrhovatel požaduje výmaz předmětu činnosti: soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře sociální integrace znevýhodněných osob formou komunitního bydlení a sdílení, tj. poskytování ekonomických, sociálních, kulturních a osobních služeb /čl. 3 odst. 3 a 4 Stanov/. Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor, s ohledem na deklarovaný cíl sociální integrace, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor a zápis nového předmětu činnosti: soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře komunitního bydlení a sdílení, tj. poskytování ekonomických, sociálních, kulturních a osobních služeb /čl. 3 odst. 3 a 4 Stanov/. Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor, se návrh odmítá.“ (výrok III.).

2.V odůvodnění rejstříkový soud (dále též jen „soud“) uvedl, že dne 30. 3. 2025 byl soudu doručen návrh na zápis změn do obchodního rejstříku u družstva , Jméno navrhovatele, , doplněný podáními doručenými soudu dne 16. 4. 2025. Předmětným návrhem navrhovatel požadoval, mimo jiné, výmaz předmětu činnosti: soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře sociální integrace znevýhodněných osob formou komunitního bydlení a sdílení, tj. poskytování ekonomických, sociálních, kulturních a osobních služeb /čl. 3 odst. 3 a 4 Stanov/. Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor, s ohledem na deklarovaný cíl sociální integrace, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor a zápis nového předmětu činnosti: soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře komunitního bydlení a sdílení, tj. poskytování ekonomických, sociálních, kulturních a osobních služeb /čl. 3 odst. 3 a 4 Stanov/. Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor. Následně soud citoval ustanovení § 86 písm. e) z. v. r. s tím, že kontrolou listin přiložených k návrhu bylo zjištěno, že v souvislosti se zápisem změny předmětu činnosti nebyly soudu předloženy doklady o tom, že došlo ke změně stanov v této jeho části. Tedy nebylo soudu předloženo rozhodnutí členské schůze ve formě notářského zápisu o změně stanov, když z dosud soudu předložených listin a z rejstříkového spisu vyplývá, že předmět činnosti zní: soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře komunitního bydlení a sdílení, to je poskytování ekonomických, sociálních, kulturních osobních služeb (článek 3 body 3 a 4 stanov) Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor s ohledem na deklarovaný cíl, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor. Vzhledem k těmto skutečnostem soud vyzval družstvo k předložení řádných, výše uvedených dokladů, když došlo ke změně stanov ohledně změny předmětu činnosti. Na tuto výzvu bylo ze strany navrhovatele reagováno podáními doručenými soudu dne 16. 4. 2025, kterým navrhovatel ovšem soudu nepředložil požadované doklady, a to ve lhůtě stanovené soudem. Proto soudu za dané situace nezbylo než návrh dle § 86 písm. e) z. v. r. v této části odmítnout.

3.Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku III. podal navrhovatel včasné odvolání. Důvodem odvolání je to, že nová verze stanov schválená na schůzi s notářským zápisem a původní verze stanov nejsou shodné. Odlišují se uvedením formulace sociální integrace znevýhodněných osob, která v nově schválených stanovách není přítomná (článek 3 body 3 a 4 stanov). Tuto formulaci chtěl navrhovatel odstranit i z obchodního rejstříku. Doložil přitom notářsky ověřený zápis z členské schůze družstva. Ostatně i z odůvodnění usnesení je zřejmé, že v bodě 3. je tato formulace přítomná a navrhována k vymazání z rejstříku, v bodě 4. již tato formulace přítomná v předložených listinách a v rejstříkovém spisu není. Odvolatel navrhl, aby zápis změny v obchodním rejstříku byl shodný se změnou stanov, tedy ve znění: „soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře komunitního bydlení a sdílení, to je poskytování ekonomických, sociálních, kulturních osobních služeb (článek 3 body 3 o 4 stanov). Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor s ohledem na deklarovaný cíl, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor.“4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

5.Dle obsahu předloženého rejstříkového spisu se navrhovatel mj. domáhal změny v zapsaném předmětu činnosti, konkrétně se domáhal na výmazu předmětu činnosti: soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře sociální integrace znevýhodněných osob formou komunitního bydlení a sdílení, tj. poskytování ekonomických, sociálních, kulturních a osobních služeb /čl. 3 odst. 3 a 4 Stanov/. Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor, s ohledem na deklarovaný cíl sociální integrace, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor a namísto toho zápisu předmětu činnosti: soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře komunitního bydlení a sdílení, tj. poskytování ekonomických, sociálních, kulturních a osobních služeb /čl. 3 odst. 3 a 4 Stanov/. Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor. Rejstříkový soud vyzval navrhovatele usnesením ze dne 3. dubna 2025 takto: „v souvislosti se zápisem nového předmětu činnosti k předložení dokladů, na základě kterých došlo ke změně stanov, tedy k předložení stejnopisu notářského zápisu, když opis stejnopisu notářského zápisu nemá povahu veřejné listiny, v originále nebo úředně ověřen“ a dále k předložení dalších ve výzvě specifikovaných listin, a to ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Navrhovatel reagoval na výzvu podáním ze dne 16. dubna 2025, v rámci něhož soudu doložil dva notářské zápisy. Jednalo se o notářský zápis sp. zn. , Anonymizováno, o rozhodnutí členské schůze družstva , Jméno navrhovatele, , jež se konala dne 22. 4. 2024, sepsaný téhož dne dle § 80a notářského řádu. Členská schůze družstva přijala usnesení, jímž změnila stanovy tak, že se vypouští znění článku 4, bod 1 a nahrazuje zněním: Předmětem činnosti družstva je „a) soustavně vyvíjená obecně prospěšná činnost k podpoře komunitního bydlení a sdílení, tj. poskytování ekonomických, sociálních, kulturních a osobních služeb /čl. 3 odst. 3 a 4 Stanov/. Zejména se jedná o nákup, výstavbu a společnou správu nemovitostí, bytových a nebytových prostor, které mají sloužit jako základ dalších aktivit. Pro tento účel využívá družstvo příjmy plynoucí z pronájmu bytových a nebytových prostor“. Druhým soudu předloženým notářským zápisem (dle § 80h notářského řádu) byl notářský zápis sepsaný notářem , jméno FO, dne 22. 4. 2024, sp. zn. , Anonymizováno, , jímž notář osvědčil splnění požadavků pro zápis změn v družstvu do obchodního rejstříku.

6.Dle názoru odvolacího soudu navrhovatel svým podáním ze dne 16. 4. 2025, konkrétně předloženým notářským zápisem sp. zn. , Anonymizováno, o rozhodnutí členské schůze družstva , Jméno navrhovatele, (konající se dne 22. 4. 2024), sepsaným téhož dne dle § 80a notářského řádu, členská schůze rozhodla o změně stanov stran předmětu činnosti, doložil ve smyslu § 90 odst. 1 z. v. r. listinu, z níž vyplývají údaje o skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku. Doložil tak k zápisu nově navržený předmět podnikání, čímž byly splněny předpoklady pro zápis předmětné skutečnosti do obchodního rejstříku. Odvolacímu soudu tak není zřejmé, na základě jaké úvahy dospěl soud prvního stupně k závěru, že navrhovatel nepředložil podáním ze dne 16. 4. 2025 požadované doklady. Stěžejní ovšem je, že dle § 86 písm. e) z. v. r. důvody pro odmítnutí návrhu v této části dány nebyly. Odvolací soud však není oprávněn vyhovět odvolání v tom smyslu, že by změnil odvoláním napadený jen procesní výrok III. o odmítnutí návrhu tak, že by rozhodl věcně a provedl výmaz dosud zapsaného předmětu činnosti a zapsal nově navržený předmět činnosti, byť by takový procesní postup byl zcela v souladu se zásadou hospodárnosti řízení. Odvolací soud tak učinil právě s ohledem na závěry přijaté Nejvyšším soudem v obdobné věci. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 8. 4. 2025 sp. zn. 27 Cdo 1847/2024 totiž uvedl, že „Usnesení rejstříkového soudu o odmítnutí návrhu na zahájení řízení tak odvolací soud byl podle § 212a odst. 6 o. s. ř. oprávněn přezkoumávat pouze z důvodů, které se týkají toho, co soud prvního stupně řešil ve výroku rozhodnutí. Jinak řečeno, pouze v tom rozsahu, zda je dán důvod pro odmítnutí návrhu na zahájení řízení (k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4183/2009). V projednávané věci odvolací soud překročil meze odvolacího přezkumu, neboť návrh na zápis v části, která byla rozhodnutím rejstříkového soudu odmítnuta, věcně přezkoumal, a rozhodl o zamítnutí této části návrhu. Odvolací soud se měl zabývat pouze důvody, které vedly rejstříkový soud k odmítnutí části návrhu na zápis skutečností do obchodního rejstříku, tj. tím, zda návrh na zápis byl podán osobou, která k návrhu nebyla oprávněna [§ 86 písm. a) z. v. r.]. Dospěl-li k závěru, že důvody pro odmítnutí návrhu v projednávané věci nejsou naplněny, měl rozhodnutí rejstříkového soudu v odmítavém výroku II. změnit tak, že návrh se v posuzované části neodmítá.“7. Z výše uvedeného vyplývá, že soudem prvního stupně dané důvody pro odmítnutí návrhu dle § 86 písm. e) z. v. r. dány nebyly. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že se návrh v předmětné části neodmítá.