9 Cmo 87/2025-0

1.Městský soud v Praze jako soud I. stupně (rejstříkový soud) v záhlaví označeným usnesením zcela vyhověl návrhu na zápis změn ve spolkovém rejstříku a v tomto rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu , Anonymizováno, vymazal hlavní spolek , právnická osoba, a namísto něj zapsal hlavní spolek , Jméno navrhovatelky, .

2.Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 1. 11. 2024 se navrhovatelka domáhala zápisu změny ve spolkovém rejstříku ohledně účastnice, konkrétně navrhla výmaz „zakladatele“ (označení rubriky ve formulářovém návrhu), resp. hlavního spolku „, právnická osoba, “, IČO , IČO, , a zápis sebe jako „zakladatele“, resp. hlavního spolku (, Jméno navrhovatelky, ). K návrhu doložila usnesení z mimořádné valné hromady , právnická osoba, konané dne 4. 9. 2014, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. února 2024 č. j. 6 Cmo 292/2021-236, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2024 č. j. 27 Cdo 1498/2024-261, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. července 2021 č. j. 80 Cm 206/2015-180. K návrhu rovněž doložila přípis navrhovatelky rejstříkovému soudu obsahující text: „…tímto Vás žádáme o zápis změny hlavního spolku u pobočného spolku , Jméno advokáta B, , když v současnosti je u tohoto pobočného spolku jako hlavní spolek zapsán , právnická osoba, , IČO , IČO, , jehož členem se měl pobočný spolek , Jméno advokáta B, stát na základě usnesení valné hromady ze dne 4. 9. 2014, které však bylo přikládanými soudními rozhodnutími prohlášeno za neplatné. Spolek , Jméno advokáta B, je tak nadále pobočným spolkem České obce sokolské, která jakožto hlavní spolek podává tento návrh na zápis změny.“3. Proti uvedenému usnesení soudu I. stupně podala účastnice včasné odvolání (odvolatelka). Stěžejní odvolací námitka spočívala v tom, že Městský soud v Praze (rejstříkový soud) v rámci původně zapsaného hlavního spolku - Spolku tělocvičných jednot a zápisu nového hlavního spolku - České obce sokolské, věc nesprávně právně posoudil, když nevzal v úvahu 10 let vedené soudní řízení s Českou obcí sokolskou, který vyústil tím, že účastnice podala dne 12. 10. 2024 ústavní stížnost k Ústavnímu soudu. Odvolatelka zdůraznila, že navrhovatelka se více jak 10 let k účastnici žádným způsobem nechovala jako hlavní spolek, účastnice nehradila spolkové a členské příspěvky navrhovatelce, neboť je podřízena stanovám Spolku tělocvičných jednot jako spolku hlavnímu a navrhovatelka nikdy ani účastnici nevyzvala k tomu, aby uhradila spolkové příspěvky. Z toho odvolatelka dovozuje, že na straně navrhovatelky není dán právní zájem na zápisu změny údajů do spolkového rejstříku. Namítla, že navrhovatelka činí kroky, které maximálně omezují dispoziční právo tělocvičných jednot nakládat s nemovitým majetkem. V jednání navrhovatelky odvolatelka shledává porušení obecného principu právní jistoty, neboť podřízení se stanovám navrhovatelky by ve svém důsledku podle odvolatelky znamenalo zásah do právního postavení běžných členů účastnice, tedy do práv a oprávněných zájmů třetích osob. Tito členové se podle odvolatelky jako fyzické osoby přihlásili do účastnice, čímž přijali a podřídili se stanovám hlavního spolku - Spolku tělocvičných jednot. Následkem zápisu navrhovatelky jakožto hlavního spolku do spolkového rejstříku by došlo k převedení běžných členů jednoty, tedy fyzických osob, pod jiný spolek, pod jiné vedení a pod jiné stanovy. To vše bez jejich vědomí, když § 234 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) podle odvolatelky stanoví, že členství v hlavním spolku je odvozené. O tomto kroku podle argumentace odvolatelky nebyl nikdo navrhovatelkou vyrozuměn a z toho důvodu má odvolatelka za to, že rozhodnutí rejstříkového soudu je předčasné. Odvolatelka jednání navrhovatelky považuje v uvedeném směru za nepoctivé, čímž podle jejího názoru byl porušen § 6 odst. 1 NOZ. Postup navrhovatelky je podle odvolatelky protiprávní, neboť sama navrhovatelka se v rozporu s ustanovením § 6 odst. 2 NOZ snaží ze svého nepoctivého jednání těžit, ačkoli zjevné zneužití práva dle § 8 NOZ nepožívá právní ochrany.

4.Dále odvolatelka předestřela úvahu o předčasnosti rozhodnutí rejstříkového soudu, neboť Ústavní soud dosud nerozhodl o ústavní stížnosti podané účastnicí s tím, že by jakékoliv řízení, v němž figurují jako účastníci řízení navrhovatelka a účastnice, měly být do doby rozhodnutí Ústavního soudu o ústavní stížnosti účastnice přerušeny. Dále odvolatelka podrobně rekapitulovala téměř desetileté soudní řízení (s odkazem na konkrétní rozhodnutí), v nichž bylo podle jejího názoru soudy rozhodováno v rozporu s obecnými právními zásadami a ustálenou judikaturou, kdy soudy nepřihlédly ke specifičnosti sokolské otázky. Vrchní soud v Praze i Nejvyšší soud podle odvolatelky svými rozhodnutími porušily zásadu předvídatelnosti rozhodování, když se především odchýlily se od dříve přijatého judikatorního názoru, pokud jde o možnost pobočného spolku vystoupit ze spolku hlavního. Dále odvolatelka argumentovala odkazem na judikaturu Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8 Cmo 232/2016 a § 26 odst. 2 z. v. r. s tím, že legitimován k podání jakéhokoliv návrhu je , právnická osoba, jako zapsaný hlavní spolek, nikoliv navrhovatelka.

5.Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud řízení přerušil nebo zrušil rozhodnutí soudu I. stupně a návrh zamítl jako předčasný.

6.Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu I. stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7.Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání.2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení členské schůze spolku, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí orgánu spolku, je třeba hledět na něj (i kdyby případně bylo napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti) jako na rozhodnutí platné.3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí spolku hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.

8.Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou ostatně potvrzeny konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje a jež je plně aplikovatelná i v právních poměrech spolku.

9.Návod tak poskytuje usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, v němž Nejvyšší soud dovodil, že v důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá - stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 - na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu) [srov. důvodovou zprávu k zákonu č. 216/2005 Sb., sněmovní tisk číslo 566/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 4. volební období, 2002 - 2006, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008].

10.Stejně tak lze vyjít z usnesení ze dne 24. 5. 2017 sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 publikovaného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 62/2018, v němž Nejvyšší soud dovodil, že rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), rejstříkový soud přihlédnout musí. V usnesení ze dne 10. 9. 2019 sp. zn. 27 Cdo 5544/2017 Nejvyšší soud dovodil, že nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.

11.Odvolací soud dále vyšel z § 27 z. ř. s., podle něhož výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.

12.Shodně s uvedeným odvolací soud vzal v úvahu též usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. února 2024 č. j. 6 Cmo 292/2021-236, jež nabylo právní moci dne 4. března 2024, v němž odvolací soud rozhodl tak, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. července 2021 č. j. 80 Cm 206/2015-180 se změnil tak, že usnesení valné hromady , právnická osoba, ze dne 4. 9. 2014, kterým bylo rozhodnuto, že , Jméno advokáta B, jako pobočný spolek vystupuje z České obce sokolské jako hlavního spolku a přestala tak být pobočným spolkem České obce sokolské, není usnesením valné hromady , právnická osoba, . Odvolací soud na důvody tohoto rozhodnutí pro stručnost odkazuje, protože je k dispozici všem účastníkům řízení. Nad rámec uvedeného se dodává, že účastnice podala proti shora označenému usnesení odvolacího soudu dovolání, které dovolací soud usnesením ze dne 23. 7. 2024 č. j. 27 Cdo 1498/2024-261 odmítl.

13.Podle právního názoru odvolacího soudu je z citovaného rozhodnutí podstatné to, že uvedeným pravomocným rozhodnutím ve statusové věci právnických osob je vázán též i rejstříkový soud, jenž z tohoto rozhodnutí správně vyšel.

14.Ve vztahu k námitce odvolatelky ohledně předčasnosti rozhodnutí s ohledem na jí podanou ústavní stížnost odvolatelka přehlíží, že s téměř totožnými námitkami se Ústavní soud již vypořádal, a to usnesením ze dne 23. 5. 2023 sp. zn. I. ÚS 705/23, jímž tento ústavní stížnost odmítl pro zjevnou neopodstatněnost, přičemž šlo o vystoupení jiného pobočného spolku z téže navrhovatelky.

15.Odvolací soud z výše uvedených důvodů usnesení soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné.

16.O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.), neboť rejstříkové řízení lze obecně zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, jež by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.