14 Cmo 134/2024-0

o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelek proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 9. 2023, č. j. C 340679/RD30/MSPH, Fj 336295/2023/MSPH,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 21.08.2024 ECLI:CZ:VSPH:2024:14.Cmo.134.2024.0

I.Odvolací řízení se vůči navrhovatelce b) zastavuje.

II.Usnesení soudu první stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1.Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 7. 9. 2023 (výrok I.), rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč „navrhovateli“ (výrok II.) a uložil „navrhovateli“ povinnost sdělit do 3 dnů od doručení usnesení platební dispozice potřebné pro vrácení soudního poplatku (výrok III.).

2.Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že se navrhovatelky svým (společným) návrhem domáhají zápisu změn do obchodního rejstříku, spočívajících v zápisu navrhovatelky a) jako jediné společnice a jednatelky společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) a dále výmazu zápisu o soudem nařízeném zrušení společnosti s likvidací. Podle soudu prvního stupně podíl ve společnosti po zemřelé společnici , Anonymizováno, , jméno FO, (dále též jen „, právnická osoba, .“) nebyl její pozůstalý syn , jméno FO, (dále též jen „, právnická osoba, .“) - jakožto vypravitel pohřbu - oprávněn převést na navrhovatelku a). K tomu soud prvního stupně odkazuje na § 42 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), z něhož dovozuje, že D. S. není dědicem E. S., neboť pozůstalostní řízení bylo zastaveno, a byl mu vydán toliko nárok na vypořádací podíl. Takže D. S. se nestal společníkem společnosti a nebyl oprávněn s podílem nakládat. Předložená smlouva o převodu podílu na navrhovatelku a) je neplatná. V této souvislosti soud prvního stupně okazuje na závěry vyslovené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2004, sp. zn. 21 Cdo 857/2004, či rozsudku ze dne 17. 5. 2001, sp. zn. 21 Cdo 486/2000. Navrhovatelka a) se na základě neplatné smlouvy nemohla stát společnicí společnosti, její případné rozhodnutí jako jediného společníka v působnosti valné hromady nemá žádné právní účinky a podle § 554 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), se k němu nepřihlíží. Stran navrženého výmazu zápisu o soudem nařízeném zrušení společnosti s likvidací soud prvního stupně poukazuje na to, že § 170 o. z. dopadá jen na případy dobrovolné likvidace, nikoliv likvidace nařízené soudem. Soud prvního stupně uzavírá, že návrh byl podán neoprávněnými osobami a bylo na místě jej odmítnout dle § 86 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“). Výrok o vrácení zaplaceného soudního poplatku soud prvního stupně opřel o § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

3.Proti výrokům I. a II. usnesení soudu prvního stupně podal advokát , jméno FO, za obě navrhovatelky odvolání, s odkazem na § 205 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), vyjadřuje nesouhlas s napadeným rozhodnutím a navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k novému rozhodnutí.

4.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve zkoumal, zda jsou splněny podmínky odvolacího řízení, a dospěl k závěru, že ve vztahu k navrhovatelce b) tomu tak není.

5.Z předloženého spisu se podává, že za obě navrhovatelky podal řešené odvolání advokát , jméno FO, , a to na základě plných mocí ze dne 27. 9. 2023. Za společnost plnou moc podepsala navrhovatelka a), přitom usnesením Městského soudu v Praze ze dne 7. 6. 2023, č. j. 85 Cm 1499/2023-3, které nabylo právní moci dne 5. 7. 2023, byla společnost zrušena s likvidací a likvidátorem byla jmenována společnost , právnická osoba, . V reakci na tuto skutečnost rejstříkový soud vyzval společnost usnesením ze dne 4. 4. 2024, aby odstranila nedostatek podmínky řízení spočívající v tom, že za ni jedná advokát na základě plné moci, která nebyla udělena likvidátorem společnosti. K tomu soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 1/2017. Výzva byla společnosti doručena do její datové schránky dne 9. 4. 2024 a advokátu dne 11. 4. 2024. Společnost na výzvu nereagovala, vytýkaný nedostatek podmínky řízení neodstranila. Tento nedostatek v zastoupení společnosti brání pokračování odvolacího řízení vůči navrhovatelce b). Proto odvolací soud vůči ní rozhodl podle § 104 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř. o zastavení odvolacího řízení.

6.Následně se odvolací soud zabýval stěžejní otázkou, zda D. S. nabyl podíl ve společnosti a byl oprávněn jej převést na navrhovatelku a).

7.Obvodní soud pro Prahu 6 usnesením ze dne 1. 6. 2023, č. j. 26 D 464/2023-39, s odkazem na § 154 odst. 1 zákona č. 292/2013 sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/, pravomocně rozhodl to tom, že se řízení o pozůstalosti po E. S. zastavuje a blíže specifikovaný nepatrný majetek zůstavitelkou zanechaný - včetně výslovně uvedeného podílu ve společnosti - se vydává vypraviteli pohřbu D. S.

8.Podle čl. 11 bodu 4 zakladatelské listiny společnosti každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka bez omezení. Na osobu, která není společníkem, lze podíl převést pouze se souhlasem valné hromady. V případě, že bude mít společnost jediného společníka, je jeho podíl vždy převoditelný na třetí osobu bez omezení. Podle čl. 11 bodu 7 téže listiny se podíl dědí.

9.E. S. byla jediným společníkem společnosti, takže podíl náležející do pozůstalosti je převoditelný bez omezení.

10.Při řešení shora uvedené právní otázky je tedy s ohledem na výše uvedené skutečnosti na místě vyjít ze závěru zformulovaného a odůvodněného v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2024, sp. zn. 24 Cdo 1310/2023, či ze dne 10. 4. 2024, sp. zn. 24 Cdo 1014/2024, podle něhož „Nepatrným majetkem nebo majetkem bez hodnoty, který se vydává podle § 153 nebo § 154 z. ř. s. vypraviteli pohřbu (popř. státu) může být i podíl v obchodní korporaci, ledaže je jeho převod omezen či vyloučen společenskou smlouvou. Nabývá-li vypravitel pohřbu popř. (stát) podíl v obchodní korporaci, neodpovídá za závazky zůstavitele.“ Podle Nejvyššího soudu „Pokud by se měl § 42 odst. 1 z. o. k. vztahovat výlučně na dědice zůstavitele (tedy ty osoby, jimž bylo pravomocným usnesením v rámci pozůstalostního řízení potvrzeno nabytí dědictví dle § 185 z. ř. s.), pak zkoumaná úprava by dopadala jen na případy derivativního převodu práva na základě dědické (univerzální) sukcese, kdy dědic či dědicové vstoupí do práv a povinností zůstavitele již (zpětně) k okamžiku jeho smrti. Naproti tomu v případě vydání usnesení o zastavení pozůstalostního řízení představuje vydání majetku bez hodnoty nebo nepatrného majetku vypraviteli pohřbu (státu) obsahově zcela odlišný právní důvod originárního nabytí vlastnického práva rozhodnutím orgánu veřejné moci, jenž se navíc nepojí s okamžikem smrti zůstavitele (tím méně s rozhodnutím o dědickém právu), nýbrž výlučně až s okamžikem právní moci usnesení, jímž je majetek vydáván. Právním důvodem nabytí podílu tak není smrt zůstavitele, ani postavení dědice, nýbrž samo usnesení o zastavení pozůstalostního řízení. Podle § 114 o. z. platí, že rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci se vlastnické právo nabývá dnem, který je v něm určen. Není-li v rozhodnutí takový den určen, nabývá se vlastnické právo až dnem právní moci rozhodnutí.“ Tuto argumentaci Nejvyšší soud dále rozvádí, odkazuje na další svoji judikaturu, vypořádává se názory uvedenými v odborné literatuře, včetně názorů opačných. Odvolací soud pro stručnost na závěry Nejvyššího soudu v plném rozsahu odkazuje a neshledává důvod, proč se v poměrech projednávané věci od nich odchýlit.

11.D. S. tedy nabyl právní mocí výše uvedeného usnesení o zastavení pozůstalostního řízení 100% podíl ve společnosti, a tedy rovněž oprávnění s ním nakládat. Opačný závěr soudu prvního stupně není správný.

12.Správný je závěr soudu prvního stupně, podle něhož § 170 o. z. dopadá jen na případy dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. K tomu odvolací soud pro stručnost odkazuje na usnesení Nejvyšší soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017, či ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4549/2016. Nejvyšší soud dodává, že nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků. Ovšem v poměrech projednávané věci navrhovatelky návrh takovýmto rozhodnutím soudu nedokládají, ani jím neargumentují.

13.S ohledem na shora uvedené nesprávné řešení klíčové otázky nabytí podílu vypravitelem pohřbu D. S. a nesprávný navazující závěr o nedostatku jeho oprávnění podíl převést na navrhovatelku a), odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení včetně závislých výroků II. a III. a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 212 písm. a/, § 219a odst. 2, § 221 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).

14.V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat shora uvedeným nedostatkem podmínky řízení, jež zatěžuje též řízení před soudem prvního stupně, aktivní legitimací navrhovatelky a) dle § 11 odst. 3 z. v. r. a následně tím, zda z listin doložených k návrhu vyplývají skutečnosti navržené k zápisu do obchodního rejstříku (§ 90 z. v. r.).

15.Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	14 Cmo 134/2024-0
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	Mgr. Ing. David Bokr
Datum rozhodnutí	21.08.2024
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2024:14.Cmo.134.2024.0