14 Cmo 95/2024-414

o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce, k odvolání 6. účastnice VITVIMO s. r. o. a 7. účastnice MERVIMO INVEST s. r. o. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. prosince 2023, č. j. 80Cm 1/2019-372,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 20.06.2024 ECLI:CZ:VSPH:2024:14.Cmo.95.2024.1

Usnesení soudu prvního stupně se mění v odvoláním napadeném rozsahu jen tak, že se 6. účastnici , Jméno účastnice A, . opatrovník , tituly před jménem, , jméno FO, , advokát, sídlem , adresa, , neustanovuje.

1.Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl takto: „Soud ustanovuje žalované 4) a žalované 6), společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO advokátky B, , sídlem , Anonymizováno, , , adresa, a , právnická osoba, ., IČ , IČO advokáta J, , sídlem , adresa, podle § 21 odst. 4 ve spojení s § 29 odst. 2 občanského soudního řádu, opatrovníka: , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta, sídlem , adresa, , jako účastníkům řízení, kteří nemohou před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ně jednat, neboť za právnickou osobu nemohou jednat ti, jejichž zájmy jsou v kolizi se zájmy právnické osoby.“2. Usnesení odůvodnil soud prvního stupně tím, že jelikož 4. a 6. účastnice v řízení nerepresentují své zájmy, ale vystupují na podporu aktuálních členů svých statutárních orgánů, protože 1. účastnice a 2. účastník jsou jednateli v těchto společnostech, dochází tím ke kolizi jejich zájmů se zájmy právnických osob. Proto dle „§ 21 odst. 4 ZOK platí, že za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.“3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali odvolání 6. a 7. účastnice. Navrhují jeho částečnou změnu v rozsahu, aby odvolatelům nebyl opatrovník ustanoven.

4.Namítají, že jim usnesení dosud doručeno nebylo (bylo jim poskytnuto jiným účastníkem), dne 29. ledna 2024 jim ale bylo doručeno usnesení soudu prvního stupně ze dne 29. ledna 2024, č. j. 80 Cm 1/2019-382, obsahující tento výrok: „Usnesení vydané Městským soudem v Praze dne 18. 12. 2023 pod č. j. 80 Cm 1/2019-372 se ve výroku opravuje tak, že celý výrok správně zní takto: Soud ustanovuje účastnici , právnická osoba, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, a účastnici , právnická osoba, . IČ: , IČO, , sídlem , adresa, podle § 21 odst. 4 ve spojení s § 29 odst. 2 občanského soudního řádu, opatrovníka: , tituly před jménem, , jméno FO, , advokáta, sídlem , adresa, , jako účastníkům řízení, kteří nemohou před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ně jednat, neboť za právnickou osobu nemohou jednat ti, jejichž zájmy jsou v kolizi se zájmy právnické osoby.“5. Postupem podle § 164 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), nelze provést změnu výroku (záměnu účastníka, kterému se ustanovuje opatrovník, tj. ze 4. účastnice na 7. účastnici). Soud zjevně zaměnil 2. účastníka (tj. , Jméno advokáta D, narozeného , Datum narození advokáta D, ) za , Jméno advokáta D, , narozeného 8. září 1962. 2. účastník nikdy nebyl jednatelem 6. ani 7. účastnice. 6. účastnice má dva jednatele, kteří nejsou účastníky tohoto řízení, a to , Jméno advokáta D, , narozeného 8. září 1962, a , tituly před jménem, , jméno FO, , stejně jako 7. účastnice, kde jsou jednateli , tituly před jménem, , Jméno advokáta D, , narozený 8. září 1962, a , jméno FO, . Dále namítají to, že mají-li 6. a 7. účastnice shodné stanovisko jako 1. účastnice, střet zájmů to nezakládá. Navrhovatel tvrdí, že 1. účastnice a 2. účastník (údajně) porušili péči řádného hospodáře při výkonu funkce členů představenstva ve 4. účastnici, a pouze ve vztahu k ní lze proto uvažovat o případném (procením) střetu zájmů; v této souvislosti odkazují na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021. Jmenování opatrovníka 6. a 7. účastnici tak představuje zcela nedůvodný zásah do jejich práv.

6.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (v odvoláním napadeném rozsahu, tj. pouze ve vztahu k ustanovení opatrovníka 6. účastnici) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7.Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.

8.Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.

9.Soud prvního stupně usnesení odůvodnil jednak skutečnostmi, které ustanovení opatrovníka neopodstatňují, a jednak i formálně nesrozumitelně nebo vadně (v záhlaví označuje společnosti, jímž opatrovníka ustanovil, správně jako 4. a 6. účastnici, ve výroku je však označuje jako žalované, v odůvodnění pak jejich statutární orgány označuje jako jednatele, který ovšem statutárním orgánem 4. účastnice – akciové společnosti - není, některé účastníky řízení nebo jejich zástupce označuje chybnými názvy (obchodními firmami) nebo adresami, či argumentuje § 21 odst. 4 ZOK jako důvodem pro své rozhodnutí, aniž by vysvětlil význam této zkratky). Současně je zřejmé, že 7. účastnici odvoláním napadeným usnesením žádný opatrovník ustanoven nebyl. Odvoláním napadené usnesení, jak případně odvolatelé namítají, jim bez zřejmého důvodu vůbec nedoručil, třebaže se bezprostředně týká jejich procesních práv a povinností; z tohoto důvodu je tak odvolání podáno včas (a osobami k tomu oprávněnými, protože případné jednání s účastníkem řízení zastoupeným nedůvodně ustanoveným opatrovníkem představuje zmatečností vadu, tedy vadu, která má dopad do celého řízení ve věci samé, tedy i do práv každého z účastníků řízení).

10.Odvolatelé zcela správně poukazují na závěry vyjádřené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, v nichž Nejvyšší soud dovodil, že- řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce směřuje k vyloučení dotčené osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, v nichž tuto funkci vykonává [§ 66 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)]. Z tohoto důvodu jsou účastníky řízení vedle navrhovatele a toho, kdo má být z funkce člena statutárního orgánu vyloučen, i všechny obchodní korporace, v nichž dotyčná osoba vykonává funkci člena statutárního orgánu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod číslem 53/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Důvod, kvůli kterému je řízení vedeno (například tvrzené opakované a závažné porušení péče řádného hospodáře), se ovšem může týkat jen některé z obchodních korporací, v nichž ten, kdo má být vyloučen, vykonává funkci člena statutárního orgánu;- proto je namístě vycházet z toho, že ke střetu zájmů, jenž je přirozeně přítomný mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, dochází v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce pouze ve vztahu mezi osobou, která má být vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, a obchodní korporací, které se týká důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena. Za tuto obchodní korporaci proto v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce nesmí jednat ten, kdo má být z výkonu funkce jednatele vyloučen;- naproti tomu u obchodní korporace, které se důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, netýká, již tato překážka bez dalšího nenastupuje. Případný střet zájmů – a z něj plynoucí následky (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.) – je u nich namístě zkoumat vždy v závislosti na (konkrétních) skutečnostech, které vyšly (v daném řízení) najevo (ke střetu zájmů nedochází automaticky).

11.Soud prvního stupně těchto závěrů při posouzení věci nedbal, odůvodnil-li ustanovení opatrovníka (§ 29 odst. 2 o. s. ř.) tím, že 6. a 7. účastnice „vystupují na podporu aktuálních členů svých statutárních orgánů,“ což je však pro posouzení předpokladů § 21 odst. 4 o. s. ř. skutečností nevýznamnou, stejně jako to, že jedním z jednatelů těchto účastníků je i 1. účastnice (2. účastník jím není, neboť soud přehlédl, že je jím ve skutečnosti , Jméno advokáta D, ). Žádné (konkrétní) skutečnosti opodstatňující závěr, že existuje střet zájmů mezi 1. účastnicí a 2. účastníkem a 6. a 7. účastnicí soudu prvního (ve smyslu výše rozvedených závěrů) neuvádí, a proto již jen z tohoto důvodu výrok o ustanovení opatrovníka 6. účastnici nemůže obstát.

12.Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně částečně (v rozsahu podaného odvolání) změnil tak, že se 6. účastnici opatrovník pro nadepsané řízení neustanovuje [§ 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř.].

13.Jakkoliv není předmětem odvolání část výroku, kterou byl 4. účastnici ustanoven (tentýž) opatrovník, z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku stran této účastnice je zřejmé (§ 121 o. s. ř.), že 1. účastnice ani 2. účastník již členy jejího statutárního orgánu nejsou, neboť jej tvoří jiné osoby (u nichž se nepodává existence překážky výkonu funkce). Funkce ustanoveného opatrovníka společnosti tudíž zanikla, o čemž je soud prvního stupně povinen tohoto opatrovníka vyrozumět (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 616/2019, a v něm citovanou judikaturu).

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	14 Cmo 95/2024-414
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	Mgr. Ing. David Bokr
Datum rozhodnutí	20.06.2024
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2024:14.Cmo.95.2024.1