9 Cmo 90/2025-36

o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, o návrhu na nařízení předběžného opatření, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. února 2025, č. j. 80 Cm 22/2025-25,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 02.06.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:9.Cmo.90.2025.1

Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. února 2025, č. j. 80 Cm 22/2025-25, sea. v části výroku I., ve které byl zamítnut návrh na nařízení předběžného opatření, aby se společnost , Jméno advokáta B, ., IČ , IČO advokáta B, , zdržela právního jednání, kterým by došlo ke zcizení části závodu nebo takové části majetku, která by znamenala podstatnou změnu v majetku nebo činnosti společnosti , Jméno advokáta B, ., IČ , IČO advokáta B, , mění tak, že se řízení o návrhu navrhovatele na nařízení předběžného opatření zastavuje;b. ve zbytku potvrzuje.

1.Shora uvedeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh na vydání předběžného opatření ze dne 21. 2. 2025, aby účastníkovi byla uložena povinnost zdržet se právního jednání, kterým by došlo ke zcizení nebo zatížení obchodního podílu, části závodu nebo takové části majetku, která by znamenala podstatnou změnu v majetku nebo činností účastníka (výrok I.) a navrhovateli vrátil složenou jistotu ve výši 50 000 Kč (výrok II.).

2.Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, ze dne 11. 2. 2025 podal navrhovatel, jenž se považuje za jediného společníka účastníka, návrh na vyslovení neplatnosti, respektive nicotnosti, rozhodnutí společnosti , právnická osoba, (jež má být stále neaktuálně zapsána jako jediný společník účastníka) učiněné v působnosti valné hromady formou notářského zápisu , Anonymizováno, , kterým byl odvolán stávající a jmenován nový jednatel účastníka.

3.Soud prvního stupně vycházel ze skutečnosti, že spolu s výše uvedeným návrhem ve věci samé ze dne 11. 2. 2025 navrhovatel podal také návrh na vydání předběžného opatření (dále jen „návrh na vydání předběžného opatření ze dne 11. 2. 2025“), aby byl účastník povinen zdržet se právního jednání, kterým by došlo k převodu nebo zastavení části závodu nebo takové části jeho jmění, jež by znamenalo podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti účastníka, zejména zcizení nebo zatížení pozemku parc. č. , Anonymizováno, vše v obci , jméno FO, , kat. území , adresa, , zapsáno v katastru nemovitostí vedeném , adresa, (dále také jen „pozemky“). Podle uvedeného návrhu na vydání předběžného opatření ze dne 11. 2. 2025 měla existovat potřeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, což bylo dokládáno zejména kmenovými listy indosovanými na řad navrhovatele, potvrzením o doručení účastníkovi, notářským zápisem a informací z katastru nemovitostí osvědčující zahájení intabulačního řízení týkajícího se předmětných pozemků. O uvedeném návrhu na vydání předběžného opatření ze dne 11. 2. 2025 soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 13. 2. 2025, č. j. 80 Cm 22/2025-12 tak, že jej zamítnut a navrhovateli vrátil jistotu ve výši 50 000 Kč a toto usnesení nabylo právní moci dne 19. 2. 2025.

4.Soud prvního stupně dále vycházel ze skutečnosti, že navrhovatel podal dne 21. 2. 2025 nový, nyní projednávaný, návrh na vydání předběžného opatření (dále jen „návrh na vydání předběžného opatření ze dne 21. 2. 2025“). Tento nový návrh na vydání předběžného opatření navrhovatel odůvodnil stejnými skutkovými tvrzeními poukazujícími na stejné okolnosti jako v návrhu na vydání předběžného opatření ze dne 11. 2. 2025. Nový návrh doplnil o tvrzení, že v případě uvedených pozemků, jejíchž zcizení se obává, se má jednat o jediné nemovitosti ve vlastnictví účastníka. Pokud by podle navrhovatele došlo k jejich zcizení, představovalo by to podstatný zásah do majetkové sféry účastníka. Dále vyjádřil domněnku, že tržní cena pozemků je podstatně vyšší než kupní cena sjednaná v následně uzavřené kupní smlouvě, jelikož předmětné pozemky mohou být v budoucnu stavebními parcelami. Navíc navrhovatel vyjádřil pochybnost o zaplacení kupní ceny za prodávané pozemky. V této souvislosti v návrhu na vydání předběžného opatření ze dne 21. 2. 2025 navrhovatel informoval soud, že se jiným návrhem na nařízení předběžného opatření domáhat u Okresního soudu Plzeň - sever zákazu dispozice s předmětnými pozemky a tomuto jeho návrhu mělo být vyhověno usnesením uvedeného okresního soudu č. j. 8 Nc 3001/2025-49, jímž soud předběžné opatření nařídil. Navrhovatel proto požadoval, aby i v tomto řízení soud prvního stupně nařídil účastníkovi povinnost zdržet se právního jednání, kterým by došlo ke zcizení nebo zatížení obchodního podílu, části závodu nebo takové části majetku, která by znamenala podstatnou změnu v majetku nebo činnosti účastníka.

5.Své shora uvedené zamítavé usnesení ze dne 26. února 2025, č. j. 80 Cm 22/2025-25 soud prvního stupně z hlediska právního posouzení odůvodnil tak, že v případě tohoto opakovaného návrhu na vydání předběžného opatření ze dne 21. 2. 2025 neshledal naplněnými zákonem stanovené podmínky pro nařízení předběžného opatření. Soud prvního stupně neměl za tvrzené a osvědčené, v čem má spočívat naléhavost situace vyžadující úpravu poměrů předběžným opatřením. Podle soudu prvního stupně navrhovatel rovněž nikterak nedoložil, že by předmětné nemovitosti, představované pozemky, byly jedinými nemovitostmi ve vlastnictví účastníka. Soud prvního stupně neměl za prokázané ani to, že by v případě prodeje uvedených pozemků mohlo dojít k ohrožení práv účastníka, resp. navrhovatele, jako jeho tvrzeného jediného společníka, vyžadující úpravu poměrů prostřednictvím předběžného opatření, když prodej věcí účastníka sám o sobě podle soudu prvního stupně neznamená zmenšení jeho majetku.

6.Proti výše uvedenému usnesení podal navrhovatel včasné odvolání (odvolatel). Nesouhlasí s tím, že by nedoložil, že předmětné pozemky jsou jedinými nemovitostmi ve vlastnictví účastníka. Dispozice s tímto nemovitým majetkem účastníka tak podle odvolatele znamená zásadní zásah do majetkové sféry účastníka. Dále má za zcela zřejmé, že v účastnické společnosti dochází k interním změnám takového charakteru a takovým způsobem, o kterých lze mít za to, že nebyly provedeny správně a z hlediska práva platně. Dále odvolatel má za to, že nelze poskytnout úplný a vyčerpávající výklad všech možných právních jednání, která účastník činí nebo může činit a demonstrativně uvedl např. další neoprávněné převody movitého majetku, podnikání v rozporu se zájmy účastníka, přijímání ztrátových rozhodnutí atd. Odvolatel zdůraznil, že smyslem a účelem předběžné opatření je, aby nepřípustným jednáním bylo předcházeno ex ante, nikoli ex post. Dále odvolatel namítl, že soud prvního stupně se ve svém rozhodnutí nikterak nezabýval tím, zda kupní cena stanovená v kupní smlouvě na převod předmětných pozemků odpovídá aktuální situaci na realitním trhu ve vztahu k charakteru pozemků a že se tedy o zmenšení majetku skutečně nejedná. Dále podle odvolatele mu bylo odepřeno i samotné rozhodovací právo, kdo bude jednatelem účastníka a jak bude s majetkem účastníka naloženo. Za této situace nelze podle odvolatele posuzovat, zda dojde ke snížení majetku účastníka či nikoliv. Pokud by nebylo předběžné opatření nařízeno, má odvolatel za to, že by vznikl prostor pro jednání účastníka, jenž může vytvořit nezvratný stav směřující k neodčinitelným či těžce napravitelným následkům v majetkové sféře účastníka. Odvolatel proto navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, aby návrhu na nařízení předběžného opatření ze dne 21. 2. 2025 vyhověl v plném rozsahu požadovaném navrhovatelem.

7.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatele bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8.Podle § 75c o. s. ř. předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením (odst. 1). Pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně (odstavec 4).

9.Podle § 102 odst. 1 o. s. ř., je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo jeli po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.

10.Podle § 102 odst. 3 o. s. ř. věta in fine, ustanovení § 75, 75a, § 75b, § 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.

11.Podle § 104 odst. 1 jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány.

12.Podle § 159a odst. 4 jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.

13.Překážka věci pravomocně rozhodnuté nastává v první řadě tehdy, má-li být v novém řízení projednávána stejná věc.

14.Z ustálené judikatury vyplývá, že o stejnou věc ve smyslu § 159a odst. 4 o. s. ř. se jedná tehdy, jdeli v novém řízení o totožný nárok nebo stav, o němž již bylo pravomocně rozhodnuto, týká-li se týchž osob a opírá-li se o tentýž právní důvod. Totožný předmět řízení nastává, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený žalobním petitem vyplývá ze shodných skutkových tvrzení, jimiž byl uplatněn (ze stejného skutku) (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 906/2000, publikovaný v Soudní judikatuře jako SJ 113/2001).

15.Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že překážka věci pravomocně rozhodnuté (§159a odst. 4 o. s. ř.) znemožňuje, aby byla znovu projednána věc, o níž již bylo dříve (v jiném řízení) pravomocně rozhodnuto. Nedostatek této podmínky řízení nelze nijak odstranit a soud je povinen řízení v kterékoliv jeho fázi zastavit, hned když vyjde tento nedostatek najevo (§ 104 odst. 1 o. s. ř.) (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 21 Cdo 4537/2011). Podle ustálené rozhodovací praxe platí překážka věci pravomocně rozhodnuté i pro řízení o návrhu na vydání předběžného opatření (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 6. 2008 sp. zn. 29 Cdo 841/2007, které bylo uveřejněno pod č. 112 v časopise Soudní judikatura, roč. 2008). Podle posledně uvedeného usnesení překážku věci pravomocně rozsouzené nevylučuje, jsou-li v novém návrhu doplněny dílčí argumenty, které nejsou podstatné pro posouzení totožnosti skutku.

16.Odvolací soud zastává názor, podle něhož navrhovatel žádné nové rozhodné skutečnosti v níže specifikované části návrhu na nařízení předběžného opatření ve svém opakovaném návrhu na vydání předběžného opatření ze dne 21. 2. 2025 neuvedl. Z toho důvodu odvolací soud učinil dílčí závěr, že v případě části návrhu na nařízení předběžného opatření, v níž se navrhovatel domáhal, aby bylo účastníkovi uloženo zdržet se právního jednání, kterým by došlo ke zcizení části závodu nebo takové části majetku, která by znamenala podstatnou změnu v majetku nebo činnosti účastníka, nenastala podstatná změna skutkových tvrzení a okolností, která by odůvodnila nové rozhodnutí o této části navrženého předběžném opatření.

17.Jelikož o stejné výše uvedené části návrhu na nařízení předběžného opatření bylo již rozhodnuto předběžným opatřením ze dne 11. 2. 2025, shledává v této části návrhu na vydání předběžného opatření odvolací soud překážku věci pravomocně rozhodnuté, jež brání tomu, aby o stejné věc bylo rozhodnuto znovu. Napadené usnesení v části výroku I., ve které byl zamítnut návrh na nařízení předběžného opatření, aby se účastník zdržel právního jednání, kterým by došlo ke zcizení části závodu nebo takové části majetku, která by znamenala podstatnou změnu v majetku nebo činnosti účastníka, odvolací soud změnil podle § 220 odst. 1 o. s. ř. tak, že řízení o této části návrhu na vydání předběžného opatření zastavil.

18.Odvolací soud se dále zabýval zbylou částí napadeného rozhodnutí a ohledně uvedené zbylé části odvolací soud konstatoval, že nakládání s obchodním podílem není v dispozici účastníka, ale společníka účastníka, který podíl vlastní. Nelze tedy vydat předběžné opatření, aby se účastník zdržel právního jednání, kterým by došlo ke zcizení nebo zatížení obchodního podílu, když účastník za daných okolností s obchodním podílem nikterak nakládat nemůže.

19.V dalším odvolací soud vychází z názoru, že jedním z předpokladů pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé. Pro účely předběžného opatření nemusí být nárok ve věci prokázán nepochybně, postačuje, aby byl osvědčen natolik, že se s ohledem na okolnosti případu jeví alespoň pravděpodobným. Rovněž musí být prokázána naléhavost potřeby k zatímní úpravě nebo obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen. Pokud není splněn jen jeden z těchto zákonných předpokladů, návrhu na nařízení předběžného opatření nemůže být vyhověno, byť druhý z předpokladů by došel svého naplnění.

20.Účastník v předmětném návrhu na nařízení předběžného opatření ze dne 21. 2. 2025 sice uvádí, že je třeba zatímně upravit poměry mezi účastníky řízení, avšak nikterak neosvědčil, že by se účastník chystal v budoucnosti ke zcizení nebo k zatížení podílu a k zatížení části závodu nebo takové části majetku, která by znamenala podstatnou změnu v majetku nebo činnosti účastníka, kromě převodu předmětných pozemků, což ostatně tvrdil již v rámci návrhu na nařízení předběžného opatření ze dne 11. 2. 2025. Navíc jak sám navrhovatel uvedl, tak usnesením Okresního soudu Plzeň č. j. 8 Nc 3001/2025-49 bylo nařízeno předběžné opatření, kterým byl účastníkovi nařízen zákaz dispozice s předmětnými pozemky. Všechny ostatní obavy navrhovatele jsou pouze v teoretické rovině, aniž by je jakkoliv doložil.

21.Odvolací soud proto, shodně se soudem prvního stupně, zastává názor, podle něhož potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků z návrhu na vydání předběžného opatření nikterak nevyplývá.

22.Odvolací soud za dané situace ve shora uvedené části dospěl k názoru shodnému se závěry soudu prvního stupně, že v dané zbývající části návrhu na nařízení předběžného opatření nejsou splněny podmínky pro nařízení předběžného opatření.

23.Na základě shora uvedeného odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve zbývající části podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

24.O nákladech řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	9 Cmo 90/2025-36
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. František Švantner
Datum rozhodnutí	02.06.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:9.Cmo.90.2025.1