9 Cmo 368/2024-195

o zaplacení 9 013 782,94 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. září 2024 č. j. 75 Cm 65/2020-156

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 05.08.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:9.Cmo.368.2024.1

I.Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 9. září 2024 č. j. 75 Cm 65/2020-156 se v napadeném rozsahu, tj. ve výrocích II., III. a IV., potvrzuje.

II.Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 80 989 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalovaného.

1.Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 1 425 779,94 Kč s přísl., představující dílem smluvně definovanou újmu ve výši 374 656,12 Kč a dílem slevu ve výši 1 051 123,82 Kč z kupní ceny 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, společně s úrokem z prodlení ve výši 10 % z uvedené částky 1 425 779,94 Kč ročně od 12. 2. 2020 do zaplacení, výrokem II. ve zbytku zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení zbývající částky 7 588 003 Kč s příslušenstvím. Nákladovým výrokem III. uložil převážně neúspěšné žalobkyni povinnost zaplatit převážně úspěšnému žalovanému na náhradě nákladů řízení částku ve výši 515 219 Kč a konečně ve výroku IV. uložil žalobkyni a žalovanému povinnost nahradit náklady státu, a to žalobkyni ve výši 25 281 Kč a žalovanému ve výši 4 815 Kč.

2.Soud I. stupně vyšel z vlastní žaloby, podle níž žalobkyně požadovala slevu z kupní ceny za 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, Tento nárok měl mít podklad ve skutečnosti, že ačkoli tzv. pracovní kapitál, smluvně definovaný, jako zásoby plus pohledávky plus finanční majetek minus krátkodobé závazky, jehož výše podle smlouvy o převodu obchodního podílu (dále také zkráceně ,,smlouva“) neměl být v době účinnosti smlouvy záporný, podle žalobkyně ve skutečnosti záporný byl, a to v rozsahu žalované částky 9 013 782,94 Kč.

3.Po provedeném dokazování, zejména s ohledem na výsledky znaleckého zkoumání tzv. pracovního kapitálu, se zaměřením na jeho kladný, či záporný rozsah, soud I. stupně zjistil, že v době účinnosti smlouvy o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, se tzv. pracovní kapitál skutečně nacházel v záporném rozsahu minus 1 170 000 Kč, tedy méně, než bylo tvrzeno v žalobě, přičemž na tomto závěru soud I. stupně vystavěl své rozhodnutí ve výroku I. rozsudku soudu I. stupně o závazku žalovaného uhradit částku 1 425 779,94 Kč s příslušenstvím. Z tohoto důvodu ve zbývajícím rozsahu 7 588 003 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl, když v rozsahu této částky již podle soudu I. stupně nelze považovat tzv. pracovní kapitál za záporný, neboť jednak odložená daňová pohledávka 4 507 597 Kč byla do výpočtu pracovního kapitálu zahrnuta jako jeho aktivum oprávněně, a byla také následně uplatněna po fúzi , právnická osoba, a , právnická osoba, . uskutečněné dne 1. 1. 2020 a jednak rezerva na zaplacení závazku k náhradě škody na zdraví vůči pacientovi , jméno FO, ve výši 1 566 856 Kč nepředstavuje smluvně zamýšlený závazek a konečně ani rezerva na dovolenou zaměstnanců ve výši 1 513 550 Kč podle soudu I. stupně nepředstavuje existující závazek, jenž by jako pasivum činil tzv. pracovní kapitál záporným v rozporu se smlouvou o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, Jiné skutečnosti, než případné pasivum pracovního kapitálu v případě uplatňované smluvní újmy nebo v případě možné slevy z kupní ceny soud I. stupně v souladu s žalobou nepovažoval pro rozhodnutí věci za významné.

4.Proti tomuto rozsudku se v rozsahu výroků II., III. a IV. (v části týkající nákladů státu uložených k náhradě žalobkyni) se odvolala žalobkyně (odvolatelka) a domáhala se v této části změny napadeného rozsudku a rovněž vyhovění žalobě, když podle její argumentace zůstávají dány důvody, jež ji vedly k podání žaloby. S ohledem na skutečnost, že rozsudek soudu I. stupně je v zamítavé části a v závislých nákladových výrocích nesprávný, měl by být podle odvolatelky změněn tak, aby bylo žalobě v plném rozsahu vyhověno.

5.Podle odvolatelky napadený rozsudek neobstojí v jeho zamítavé části týkající se již pouze slevy z kupní ceny, jak žalobkyně upřesnila při jednání odvolacího soudu, přičemž napadené rozhodnutí je podle ní nesprávné vzhledem k rozhodné právní úpravě. Rovněž vyjádřila názor, že napadené rozhodnutí v odvoláním uvedeném rozsahu spočívá na nesprávném právním posouzení věci ve smyslu § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř.

6.Odvolatelka především poukázala na čl. 2 odst. 5 písm. e) přílohy č. 1 ke smlouvě o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, , kde se žalovaný měl zaručit, že , právnická osoba, bude mít ke dni účinnosti smlouvy dostatečný pracovní kapitál, potřebný k zajištění provozu a úhrady všech splatných závazků společnosti pro období 30 dnu následujících po nabytí účinnosti smlouvy, přičemž hodnota čistého pracovního kapitálu nesměla být záporná a hodnota čistého pracovního kapitálu měla být stanovena výpočtem: zásoby + pohledávky + finanční majetek - krátkodobé závazky. , právnická osoba, podle tohoto prohlášení a záruk ke dni účinnosti smlouvy (1. 7. 2019) neměla mít v bilanci ani mimo ni žádné jiné závazky, než které byly obsaženy v pracovním kapitálu.

7.Podle odvolatelky je její nárok důvodný, když se v případě odložené daňové pohledávky 4 507 597 Kč nejedná o pohledávku a nelze ji zahrnovat do výpočtu čistého pracovního kapitálu, neboť jde toliko o odečitatelný rozdíl vzniklý z přechodného různého pojetí účetních položek oproti jejich daňovému vyhodnocení, kdy se daňový subjekt (společnost) rozhodne na základě svého odhadu budoucího vývoje uplatnit v dalších obdobích tento odčitatelný rozdíl ke snížení daňové povinnosti. Na podporu svého stanoviska přitom odvolatelka poukázala na str. 10 a 11 znaleckého posudku , právnická osoba, ., znalce ustanoveného v daném řízení soudem I. stupně. Podle odvolatelky tak odložená daňová pohledávka není pohledávkou krátkodobou či dlouhodobou, není likvidním aktivem, nelze ji zpeněžit a nepokryje závazky v krátkém období. Obzvláště, když , právnická osoba, vykazovala daňovou ztrátu. Proto by se odložená daň neměla správně zahrnovat do výpočtu pracovního kapitálu, když v rozhodném období 30-ti dnů po 1. 7. 2019 nebyla uplatněna pro svoji nezpůsobilost k uplatnění, přičemž podle odvolatelky není významné její případné uplatnění v následné fúzi, k níž došlo ke dni 1. 1. 2020.

8.Podle odvolatelky smyslem smluvního ujednání bylo, aby společnost byla ke dni účinnosti smlouvy z hlediska likvidity v předvídatelném provozuschopném ekonomickém stavu.

9.Ve vztahu k částce 1 566 856 Kč představované rezervou na zaplacení závazku k náhradě škody na zdraví vůči , jméno FO, , uvedené v rozvaze (bilanci společnosti), nemůže být tato položka součástí pracovního kapitálu, když podle odvolatelky jde o rezervu ke krytí závazku společnosti k náhradě škody na zdraví, přiznaného pravomocným rozsudkem Okresního soudu v Liberci ze dne 28. 11. 2012. č. j. 18 C 168/2008-305.

10.Co se týče položky 1 513 550 Kč, představující rezervu na dovolenou zaměstnanců, uvedené v rozvaze společnosti na řádku B.4., tato má podle odvolatelky charakter krátkodobého závazku a je proto třeba zahrnout ji do výpočtu čistého pracovního kapitálu, jehož hodnota by se tak měla dále snížit.

11.Žalovaný navrhl rozsudek soudu I. stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako správný potvrdit.

12.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí v rozsahu podaného odvolání, a to včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo, avšak odvolání žalobkyně důvodným neshledal.

13.Odvolací soud v projednávaném případě zastává názor, podle něhož soud I. stupně provedl ve věci obsáhlé a pro potřeby rozhodnutí dostatečné dokazování a z provedených důkazů dovodil logicky správné skutkové závěry.

14.Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že v odvolacím řízení je projednáván tvrzený nárok žalobkyně na slevu z kupní ceny s ohledem na tvrzenou skutečnost, že podle odvolatelky neměl sjednané vlastnosti předmět koupě (obchodní podíl), když tzv. pracovní kapitál ke dni účinnosti smlouvy o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, 1. 7. 2019 nebyl kladný, nýbrž záporný a bylo tak žalobkyni, ve smluvním postavení kupující, znemožněno sjednanou dobu 30 dnů od účinnosti smlouvy financovat běžný provoz , právnická osoba, z prostředků, jež měla uvedená obchodní společnost ke dni účinnosti smlouvy k dispozici.

15.V obecné rovině odvolací soud nemá v obdobných případech výhrady vůči názoru, že je možno domáhat se nároku z vad zakoupené věci, když i podle právního názoru odvolacího soudu ve smyslu § 2085 a násl. NOZ, v případě vad zakoupené movité věci (obchodního podílu, ohledně něhož byly smluvními stranami dohodnuty určité vlastnosti podílu, dovozované z finanční kondice převáděné společnosti) lze v rámci uplatnění vad zakoupené věci požadovat slevu z kupní ceny (§ 2106 odst. 1 písm. c/ NOZ). Uvedený názor odvolacího soudu vychází ze skutečnosti, že podíl představuje účast společníka ve společnosti s ručením omezeným a práva a povinnosti z této účasti plynoucí (§ 31 ZOK). Jelikož tak podíl přispívá k uspokojování potřeb majitele podílu a je rozdílný od osoby, je ve smyslu (§ 489 NOZ) věcí, a to věcí nehmotnou (§ 496 odst. 2 NOZ) a movitou (§ 498 NOZ). S uvedeným právním názorem odvolacího soudu není v rozporu ani skutečnost, že odvolací soud současně respektuje fakt, že na obchodní podíl jako předmět prodeje nelze v rámci jeho úplatného převodu nahlížet jako na zboží.

16.V projednávaném případě byla soudem I. stupně správně v rámci dokazování zaměřena pozornost na řešení otázky, zda ke smluvně stanovenému dni 1. 7. 2019 měl kladnou či zápornou hodnotu pracovní kapitál , právnická osoba, a zda v případě jeho případné záporné hodnoty došlo k porušení smlouvy s následky vzniku případného nároku na slevu z kupní ceny. Uvedené v projednávaném případě přímo souviselo se skutečností, že tento pracovní kapitál podle smluvních ujednání měl zajišťovat provoz a úhradu všech splatných závazků společnosti pro období 30 dnů následujících po nabytí účinnosti smlouvy a byl podle ujednání smluvních stran představován zásobami plus pohledávkami plus finančním majetkem minus krátkodobé závazky.

17.Podle smlouvy pracovní kapitál nesměl být záporný, při současné neexistenci v bilanci ani mimo ni žádného jiného závazku, než těch, jež jsou obsaženy v pracovním kapitálu.

18.Uvedená, pro rozhodnutí zásadní zjišťovaná skutečnost, byla soudem I. stupně správně uchopena, jako otázka odborná, již není soud oprávněn sám posuzovat. Soud I. stupně proto správně k zodpovězení uvedené otázky ustanovil v této věci znalce znalecký ústav , právnická osoba, .

19.Základy pro správné závěry soudu I. stupně byly vytvořeny správně provedeným dokazováním a správným zhodnoceném důkazů soudem I. stupně. Proto ani odvolací soud nemá pochybnosti o správných závěrech znaleckého ústavu , právnická osoba, . ohledně stavu ke dni 1. 7. 2019 smluvně vytvořeného a nesporně smluvně definovaného pracovního kapitálu jako zásoby + pohledávky + finanční majetek - krátkodobé závazky, na základě čeho soud I. stupně shledal důvodným nárok žalobkyně v rozsahu 1 425 779,94 Kč s přísl. a ve zbývající části v rozsahu 7 588 003 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl. Znalecký ústav , právnická osoba, . přitom logicky a srozumitelně nejprve v obecné rovině na str. 9-12 svého znaleckého posudku č. 1889/2023 vysvětlil zákonem nedefinovaný institut pracovního kapitálu a následně na str. 13-14 správně stanovil pro rozhodnutí soudu podstatný rozsah konkrétního pracovního kapitálu vytvořeného v projednávané věci na základě shora uvedené konkrétní smluvní definice pracovního kapitálu, nacházející se v čl 2 odst. 5 písm. e) přílohy č. 1 ke smlouvě o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, Znalecký ústav přitom správně, a to v souladu s tvrzením žalobkyně i žalovaného, jakož i v souladu se zjištěním soudu I. stupně, při posuzování zadané odborné otázky vycházel ze smluvního ujednání formulovaného v čl 2 odst. 5 písm. e) přílohy č. 1 ke smlouvě o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, , podle něhož společnost , právnická osoba, bude mít ke dni účinnosti smlouvy dostatečný pracovní kapitál potřebný k zajištění provozu a k úhradě všech splatných závazků společnosti pro období 30 dnů následujících po nabytí účinnosti smlouvy, když hodnota, čistého pracovního kapitálu nesměla být záporná, a to podle výpočtu: zásoby + pohledávky + finanční majetek - krátkodobé závazky; přičemž byl vzat ohled ba skutečnost, že se smluvní strany ve smlouvě dohodly, že společnost nebude mít v bilanci ani mimo ni žádné jiné závazky, než ty, jež jsou obsazeny v pracovním kapitálu.

20.Znalecký ustav metodicky a správně poukázal na obecný odborný náhled na uvedenou zákonem nedefinovanou ekonomickou kategorii pracovního kapitálu a správně tuto ekonomickou kategorii v konkrétním případě posuzoval skrze shora uvedené znění smlouvy a tuto ekonomickou kategorii v návaznosti na konkrétní projednávaný případ také zhodnotil z hlediska žalobkyní tvrzené existence záporné hodnoty pracovního kapitálu.

21.Konečně soud I. stupně správně k uvedenému předmětu znaleckého zkoumání a k závěrům znaleckého zkoumání představitele znaleckého ústavu vyslechl.

22.S ohledem na uvedené, ve vztahu k odložené daňové pohledávce ve výši 4 507 597 Kč, byla tato správně znaleckým ústavem zahrnuta do pracovního kapitálu a odvolací soud ve shodě se soudem I. stupně neměl důvod o tomto závěru znaleckého ústavu pochybovat, a to rovněž s ohledem na další provedené důkazy.

23.Skutečnost, že ve vztahu k uvedené odložené daňové pohledávce ve výši 4 507 597 Kč byla tato správně znaleckým ústavem zahrnuta do pracovního kapitálu je podle odvolacího soudu zřejmá i z toho, že podle auditora (č.l. 52 spisu) zahrnutí či nezahrnutí této odložené daňové pohledávky do pracovního kapitálu bylo odvislé od skutečnosti, zda odložená daňová pohledávka ve výši 4 507 597 Kč bude využitelná, přičemž odvolací soud nemá pochyb v tom směru, že dne 1. 7. 2019, v době účinnosti smlouvy, kupující měl zjevně představu o tom, že uvedené aktivum bude neprodleně využito ve prospěch žalobkyně po té, co nastanou účinky fúze společností , právnická osoba, a , právnická osoba, . Existence tohoto záměru je zřejmá ze skutečnosti, že velice krátce po 1. 7. 2019 byl zkompletován dne 27. 9. 2019 projekt fúze uvedených společností a k samotné fúzi skutečně došlo nedlouho po té, a to ke dne 1. 1. 2020. Následně došlo k uplatnění odložené daňové pohledávky ve výši 4 507 597 Kč ve prospěch sfúzované společnosti , Jméno žalobkyně, .

24.Z uvedených důvodů proto již na tomto místě odvolací soud konstatuje, že neshledal přiléhavou argumentaci odvolatelky poukazující na obecnou část str. 10 a 11 uvedeného znaleckého posudku č. 1889/2023, neboť podle právního názoru odvolacího soudu podstatná v projednávané věci pro závěry o rozsahu v daném případě vytvořeného pracovního kapitálu byla závěrečná část uvedeného posudku znaleckým ústavem formulovaná na str. 13 - 14 jeho posudku.

25.Ve vztahu k dalším žalobkyní namítaným účetním položkám, a to k , adresa, . vytvořené rezervě na zaplacení náhrady škody na zdraví vůči pacientu , jméno FO, , jakož i ve vztahu k touto společností vytvořené rezervě na dovolenou zaměstnanců, tyto vytvořené rezervy, jak je zřejmé ze shora uvedeného znaleckého posudku, podle odvolacího soudu nedeformovaly žalobkyní uváděným způsobem zásadní smluvně definovaný ekonomický stav , právnická osoba, , a to, aby byla schopna se samofinancovat po sjednanou dobu 30 dnů po účinnosti smlouvy (po 1. 7. 2019).

26.Závěr odvolacího soudu o neexistenci žalobcem uplatňovaného dalšího nároku je vedle závěrů znaleckého ústavu podporován skutečností, že ve vztahu k položce ve výši 1 566 856 Kč, představující rezervu na zaplacení náhrady škody na zdraví vůči pacientu , jméno FO, , jakož i ve vztahu k položce ve výši 1 513 550 Kč, představující rezervu na dovolenou zaměstnanců, odporuje smlouvě uplatňování nároku na další slevu z kupní ceny, když tyto plánované výdaje , právnická osoba, , zajištěné rezervami transparentně obsaženými v rozvaze a prověřenými žalobcem v rámci due diligence, nemohou, při své všeobecné známosti již v době vzniku smlouvy dne 18. 6. 2019 představovat stranám neznámé vady prodávané věci (podílu).

27.Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze v napadeném rozsahu, tj. ve výrocích II., III. a IV., postupem podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

28.O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 142 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř. a procesně úspěšnému žalovanému přiznal proti žalobkyni právo na náhradu účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, kdy žalovaný byl v odvolacím řízení zastoupen advokátem , jehož účelně vynaložené náklady ve výši 80 989 Kč byly představovány náklady jeho právního zástupce, jemuž náleží odměna za 2 úkony právní služby podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. účinné od 1. 1. 2025, o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen AT), a to za vyjádření se k odvolání žalobkyně a za účast při jednání odvolacího soudu dne 5. 8. 2025 dle § 11 odst. 1 s odměnou ve výši 38 660 Kč za každý úkon podle § 7 AT z tarifní hodnoty 7 588 003 Kč. Advokátovi dále k těmto 2 úkonům právní služby náleží částka 450 Kč ke každému úkonu dle § 13 odst. 4 AT jako paušální náhrada výdajů a náleží mu také jízdné 1 869 Kč na trase Hradec Králové - Praha a zpět, 230 km vykonané vozidlem FORD Focus se spotřebou 6,5 l benzinu na 100 km při ceně 36,80 Kč/litr. Konečně mu náleží i náhrada za ztrátu času podle § 14 odst. 3 AT za 6 půlhodin po 150 Kč.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	9 Cmo 368/2024-195
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. František Švantner
Datum rozhodnutí	05.08.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:9.Cmo.368.2024.1