7 Cmo 63/2025-90

o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 26. června 2024, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 20. ledna 2025, č. j. 38 Cm 352/2024-78,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 04.06.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.63.2025.1

I.Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. potvrzuje.

II.Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti , Jméno advokáta B, . k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 1 452 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

1.Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zastavil řízení, výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) na náhradě nákladů řízení částku 8 228 Kč a výrokem III. rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 1 000 Kč navrhovateli.

2.V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatel podaným návrhem domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 26. června 2024 přijatého pod bodem č. 7 pořadu jednání, kterým bylo schváleno vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023 takto: z vykázaného výsledku hospodaření za rok 2023, a to zisku po zdanění ve výši 10 243 589,36 Kč provést příděl do sociálního fondu společnosti ve výši 200 000 Kč a zbylý nerozdělený zisk v částce 10 043 589,36 Kč převést na účet nerozděleného zisku minulých let ve výši 59 633 386,45 Kč, takže výsledek hospodaření minulých let bude činit 69 676 975,81 Kč.

3.Podáním ze dne 17. ledna 2025 vzal navrhovatel návrh zcela zpět. Zpětvzetí návrhu odůvodnil tím, že mimořádná valná hromada společnosti přijala dne 17. prosince 2024 rozhodnutí o nuceném přechodu všech akcií společnosti ve vlastnictví akcionářů odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře , právnická osoba, . (dále jen „hlavní akcionář“); toto rozhodnutí bylo zveřejněno v obchodním rejstříku dne 20. prosince 2024 s tím, že dnem 20. ledna 2025 přejde vlastnické právo k akciím navrhovatele na hlavního akcionáře, díky čemuž dne 20. ledna 2025 navrhovatel pozbude v této věci aktivní legitimaci. Ke zpětvzetí návrhu navrhovatelem došlo dříve, než soud prvního stupně začal ve věci jednat. Jelikož navrhovatel vzal návrh na zahájení řízení zcela zpět, soud prvního stupně s odkazem na § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a § 96 odst. 1 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), řízení zastavil.

4.Výrok II., týkající se náhrady nákladů řízení, soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 151 odst. 1 a § 146 odst. 2 větu první o. s. ř. tím, že navrhovatel zpětvzetím návrhu (procesně) zavinil zastavení řízení. Soud prvního stupně neshledal důvod pro postup podle § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř., neboť nelze uzavřít, že návrh byl podán důvodně a že návrh byl vzat zpět pro chování společnosti. Navrhovatel je jediným akcionářem, jenž se domáhá vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady, a jeho podíl je pouze 0,01 %. Proto podle soudu prvního stupně lze předpokládat, že i pokud by byl dán důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, soud by na základě § 260 zákona č. 89/2012 S., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neplatnost napadeného usnesení nevyslovil. Rovněž skutečnost, že společnost přijala rozhodnutí o nuceném přechodu všech akcií na hlavního akcionáře, čímž zanikne vlastnické právo navrhovatele k akciím společnosti, není chování odůvodňující zpětvzetí návrhu, neboť pokud by trval právní zájem navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neměl by zánik účasti ve společnosti za následek zánik aktivní věcné legitimace navrhovatele. K tomu soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, č. j. 29 Odo 11/2002. Proto s odkazem na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2024, přiznal společnosti náhradu nákladů řízení v celkové výši 8 228 Kč, sestávající se ze dvou úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 a) a d) advokátního tarifu (převzetí a příprava zastoupení, písemné vyjádření k návrhu na zahájení řízení), ze dvou režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a DPH ve výši 21 % podle § 137 odst. 3 o. s. ř.

5.O vrácení soudního poplatku (výrok III.) rozhodl soud prvního stupně podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

6.Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti ukládá povinnost nahradit navrhovateli náklady řízení. Rovněž požaduje náhradu nákladů odvolacího řízení.

7.Odvolatel má za to, že soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil. Zejména namítá, že chování společnosti (rozhodnutí ze dne 17. prosince 2024 o nuceném přechodu akcií společnosti) znemožnilo odvolateli řádně uplatňovat právo na přezkum platnosti předmětné valné hromady společnosti, tímto svým chováním zapříčinila, že odvolatel pozbyl aktivní legitimaci. Proto návrh na zahájení řízení musel vzít zpět, neboť pro chování společnosti přišel o svoji aktivní legitimaci. Proto se domnívá, že by v řízení byl s vysokou mírou pravděpodobnosti neúspěšný. Odvolatel má dále za to, že výše podílu není skutečností, která by měla být především zohledněna. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2019, a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. října 2024, sp. zn. 8 Cmo 108/2024. Rovněž namítá, že se soud prvního stupně nevypořádal s jeho návrhem pro aplikaci § 150 o. s. ř.

8.Společnost navrhla, aby odvolací soud výrok II. usnesení soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů odvolacího řízení. Odvolání považuje za nedůvodné, neboť má za to, že by soud prvního stupně na základě § 260 o. z. neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevyslovil.

9.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadené rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10.Řízení ve věci samé je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

11.Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

12.Obecně platí, že náhradu nákladů řízení ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění. Zásada zavinění se uplatní zejména v případě, kdy je řízení zastaveno a jejím smyslem je sankční náhrada nákladů řízení, které by při jeho řádném průběhu nevznikly, uložená rozhodnutím soudu tomu, kdo jejich vznik zavinil (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 1. dubna 2003, sp. zn. II. ÚS 563/01). Pokud tedy soud zastavuje řízení, zabývá se v souladu s ustanovením § 146 odst. 2 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení nejprve otázkou, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno. Zavinění je zde třeba posuzovat výlučně z procesního hlediska, tam, kde zastavení řízení bylo účastníkem zaviněno, soud přizná ostatním účastníkům (druhé straně) náhradu nákladů řízení, které v řízení účelně vynaložili na uplatňování nebo bránění svého práva. Pokud tedy žalobce/navrhovatel vezme svou žalobu/návrh zpět, zkoumá se, zda k tomu došlo pro chování žalovaného/ účastníka (zavinění zastavení řízení na straně žalovaného/účastníka), pro jiný žalobcem/navrhovatelem uvedený důvod (např. si není jistý výsledkem řízení nebo zvolí jiný způsob obrany svých práv, pročež již nechce v řízení pokračovat; jedná se o zavinění zastavení řízení na straně žalobce/navrhovatele) nebo pro chování obou účastníků řízení (typicky půjde o uzavření mimosmluvní dohody, bez určení náhrady nákladů řízení; účastníci řízení tak zavinili zastavení řízení, pročež si každý ponese své náklady řízení sám). Aby mohla být žalobci/navrhovateli přiznána náhrada nákladů řízení, musí být zároveň splněny dvě podmínky – podaný návrh musí být důvodný a k jeho zpětvzetí došlo pro chování žalovaného/účastníka. Důvodnost návrhu se posuzuje pouze z procesního hlediska (rozhodný je vztah výsledku chování žalovaného/účastníka k požadavkům žalobce/navrhovatele).

13.Z obsahu předloženého spisu se podávají skutečnosti uváděné soudem prvního stupně - návrhem podaným dne 8. srpna 2024 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 26. června 2024 přijatého pod bodem č. 7 pořadu jednání, kterým bylo schváleno vypořádání hospodářského výsledku za rok 2023 ve znění výše blíže specifikovaném. Navrhovatel vzal návrh v celém rozsahu zpět podáním ze dne 17. ledna 2025 s tím, že z důvodu jednání společnosti pozbude aktivní legitimaci vést předmětný spor, neboť mimořádná valná hromada společnosti přijala dne 17. prosince 2024 rozhodnutí o nuceném přechodu všech akcií společnosti na hlavního akcionáře. Toto rozhodnutí bylo zveřejněno v obchodním rejstříku dne 20. prosince 2024 a dne 20. ledna 2025 přejde vlastnické právo k akciím navrhovatele na hlavního akcionáře.

14.V poměrech projednávané věci argumentaci navrhovatele o zániku jeho aktivní věcné legitimace v návaznosti na ztrátu jeho postavení akcionáře společnosti a z toho vyplývajícího zavinění společnosti na zastavení řízení nelze (bez dalšího) přisvědčit, neboť takovýto závěr nelze přijmout bez toho, aniž by došlo ze strany soudu k posouzení, zda ke dni rozhodnutí ve věci samé zde nejsou takové okolnosti, pro něž by trval právní zájem navrhovatele na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady. K řečenému je třeba uvést, že z komentářové literatury k § 146 o. s. ř. se podává, že: Nárok uplatněný žalobou (jiným návrhem) nelze z hlediska procesního výsledku chápat jen úzce, jako to, co bylo uplatněno žalobním (nebo jiným) petitem. Žalobu (jiný návrh) je třeba vnímat jako celek. Nejen žalobní petit, ale i žalobní tvrzení (důvody žaloby) vyjadřují, proč se žalobce (jiný navrhovatel) domáhá právě toho plnění, jež uplatňuje. Pak ovšem může být chováním žalovaného (jiného účastníka řízení) i něco jiného než poskytnutí právě toho, co bylo žalobním (nebo jiným) petitem uplatněno. To ovšem neznamená, že by jakékoliv chování žalovaného (jiného účastníka řízení) mohlo být vykládáno jako příčina zpětvzetí žaloby (jiného návrhu na zahájení řízení). Nejde-li přímo o splnění uplatněného nároku, musí i zde být dána přímá příčinná souvislost mezi chováním žalovaného (jiného účastníka řízení) a uplatněným nárokem. Jinak řečeno, musí být napevno postaveno, že důvod, pro nějž byla žaloba (jiný návrh) podána, tak jak je vyjádřen v žalobě (jiném návrhu), byl následným chováním žalovaného (jiného účastníka řízení) uspokojen; z tohoto pohledu není významný skutečný motiv (důvod) zahájení řízení, ale jen to, co se ze žalobních tvrzení a samotného petitu skutečně podává. Použití § 146 odst. 2 věty druhé přichází v úvahu jen tehdy, je-li příčinou zpětvzetí výlučně (jen) chování žalovaného (jiného účastníka řízení). Bylo-li touto příčinou chování osoby odlišné (žalobcův nárok uspokojil někdo jiný) nebo chování obou (více) stran v řízení (došlo k dohodě o sporných nárocích apod.), použití tohoto pravidla nepřichází v úvahu; v obou uvedených případech bude o nákladech řízení rozhodováno podle § 146 odst. 2 věty první [srov. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek, J. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024]. Jinak řečeno, v poměrech projednávané věci nelze učinit jednoznačný závěr, že navrhovatele ke zpětvzetí návrhu vedlo chování společnosti (a že ji tudíž stíhá povinnost zaplatit navrhovateli vzniklé náklady řízení). Bylo na navrhovateli, jaký další postup zvolí, přitom je nerozhodné, zda by byl, či nebyl, podaný návrh úspěšný z hlediska hmotného práva, neboť k takovému posouzení již nemůže pro zpětvzetí návrhu dojít, a to ani v odvolacím řízení.

15.Vzal-li tedy navrhovatel zpět svůj návrh, aniž by tak učinil v souvislosti s chováním společnosti, zavinil, že řízení muselo být zastaveno a tíží ho povinnost nahradit společnosti vzniklé náklady řízení. A proto je postup soudu prvního stupně podle § 146 odst. 2 věty první o. s. ř. při posuzování otázky náhrady nákladů řízení správný.

16.K případnému použití § 150 o. s. ř. (odvolatelem navrhované) je nutno konstatovat, že z obsahu spisu nevyplývá žádná okolnost, jež by jeho aplikaci odůvodňovala. Dle navrhovatele je hlavním důvodem hodným zvláštního zřetele, pro který je namístě použít moderační právo soudu podle § 150 o. s. ř. to, že z důvodu jednání společnosti pozbude navrhovatel aktivní legitimaci vést předmětný spor, neboť mimořádná valná hromada společnosti přijala dne 17. prosince 2024 rozhodnutí o nuceném přechodu všech akcií společnosti ve vlastnictví akcionářů odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře.

17.Podle § 150 o. s. ř. jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat.

18.Moderační právo obsažené § 150 o. s. ř. je mimořádný procesní institut. Použití ustanovení § 150 o. s. ř. nelze vykládat tak, že lze kdykoli, bez ohledu na základní zásady rozhodování o nákladech řízení, nepřiznat náhradu nákladů účastníku řízení, který by jinak na tuto náhradu právo měl. Obecně platí, že o nákladech sporného řízení, se rozhoduje podle úspěchu ve věci (§ 142 o. s. ř.) a § 150 o. s. ř., které tuto obecně platnou zásadu prolamuje, je výjimkou z uvedené zásady, a jako s takovým mimořádným prostředkem je třeba s ním zacházet /k tomu např. nález Ústavního soudu ze dne 19. února 2013, sp. zn. III. ÚS 1526/12, jenž mimo jiné, konstatuje, že právní zásada (exceptiones non sunt extendendae) vyžaduje, aby výjimky nebyly interpretovány rozšiřujícím způsobem/.

19.Za důvody hodné zvláštního zřetele se považují takové okolnosti, pro které by se jevilo v konkrétním případě nespravedlivým ukládat náhradu nákladů řízení tomu účastníku, který ve věci úspěch neměl, a zároveň by bylo možno spravedlivě požadovat na úspěšném účastníku, aby náklady vynaložené v souvislosti s řízením nesl ze svého (zvažováno může být i jen částečné nepřiznání těchto nákladů). Při zkoumání, zda tu jsou důvody hodné zvláštního zřetele, soud přihlíží v první řadě k majetkovým, sociálním, osobním a dalším poměrům všech účastníků řízení; je třeba přitom vzít na zřetel nejen poměry toho, kdo by měl hradit náklady řízení, ale je nutno také uvážit, jak by se takové rozhodnutí dotklo zejména majetkových poměrů oprávněného účastníka. Významné z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. jsou rovněž okolnosti, které vedly k soudnímu uplatnění nároku, postoj účastníků v průběhu řízení a další. Musí jít o takové okolnosti, které mají skutečný vliv na spravedlivost rozhodnutí o náhradě nákladů řízení. Porovnání dopadu uložení povinnosti k náhradě nákladů řízení do majetkových sfér účastníků může mít z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. vliv pouze tehdy, přistupují-li ke skutečnosti, že by jejich přiznání přivodilo jednomu účastníku větší újmu než účastníku druhému, okolnosti další (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2018, sp. zn. 33 Cdo 1529/2017).

20.Okolnosti daného konkrétního případu, které se z obsahu spisu podávají, postupu podle § 150 o. s. ř. nenasvědčují, neboť okolnosti uváděné navrhovatelem ve vztahu mezi těmito účastníky takovými mimořádnými důvody, zvláštního zřetele hodnými, nejsou. Soud prvního stupně tudíž nepochybil, pakliže procesně úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení ve (správné) výši 8 228 Kč.

21.S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

22.O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 1 452 Kč, představující náklady právního zastoupení podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 4, § 8 odst. 1, neboť předmětem odvolání je toliko posouzení otázky nákladů řízení, a § 11 odst. 2 písm. c) a § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 - odměnu ve výši jedné poloviny za jeden úkon právní služby (vyjádření k odvolání navrhovatele), tj. 750 Kč a jeden režijní paušál ve výši 450 Kč, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH (252 Kč), jehož je právní zástupce společnosti plátcem.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	7 Cmo 63/2025-90
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	Mgr. Kateřina Horáková
Datum rozhodnutí	04.06.2025
Datum zveřejnění	24.11.2025
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.63.2025.1