7 Cmo 79/2025-49

1.Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh likvidátorky , Jméno navrhovatelky A, . (dále jen „likvidátorka“), zaniklé společnosti , Jméno navrhovatelky B, (dále jen „společnost“), na schválení konečné zprávy a účetní závěrky, výrokem II. přiznal likvidátorce odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 7 000 Kč a výrokem III. přiznal likvidátorce náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 2 178 Kč.

2.V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že usnesením soudu prvního stupně ze dne 19. října 2023, č. j. 38 Cm 159/2017-18, jež nabylo právní moc dne 15. listopadu 2023, byla navrhovatelka jmenována likvidátorkou společnosti. Dne 20. února 2025 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku. Likvidátorka předložila soudu prvního stupně ke schválení konečnou zprávu ze dne 19. února 2025 a účetní závěrku ke dni 19. února 2025. Soud prvního stupně uzavřel, že řízení o schválení konečné zprávy o průběhu likvidace je bezpředmětné, neboť společnost zanikla výmazem z veřejného rejstříku. Proto návrh likvidátorky na schválení konečné zprávy a účetní závěrky zamítl. Výroky II. a III. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na §§ 4, 7 a § 9 odst. 2 a 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), tak, že vzhledem k náročnosti provedené likvidace a při zohlednění skutečnosti, že likvidaci provádí osoba jmenovaná z řad insolvenčních správců, považuje soud za přiměřenou odměnu ve výši 7 000 Kč, což odpovídá zvýšení odměny do výše cca 1/3 maximální možné sazby. V daném případě je jedinou okolností pro zvýšení odměny likvidátorky skutečnost, že likvidátorem byla jmenována osoba ze seznamu insolvenčních správců, jiné skutečnosti dány nejsou. Činnost likvidátorky nijak nevybočovala z běžné činnosti při likvidaci nemajetné a nečinné právnické osoby bez zaměstnanců, a proto soud prvního stupně považoval odměnu ve výši 7 000 Kč za přiměřenou. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. prosince 2022, č. j. 8 Cmo 261/2022-59, a usnesení Ústavního soudu ze dne 4. dubna 2023, č. j. III ÚS 646/23-1, přičemž konstatoval, že je mu známý právní názor Vrchního soudu v Praze, jež Vrchní soud v Praze aplikuje ve své rozhodovací praxi (např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. dubna 2018, 14 Cmo 467/2017, ze dne 11. ledna 2020, sp. zn. 7 Cmo 41/2019, ze dne 25. dubna 2022, sp. zn. 14 Cmo 78/2022, či ze dne 12. března 2025, sp. zn. 14 Cmo 293/2024), s tímto se však soud prvního stupně neztotožnil. Pokud jde o náhradu hotových výdajů, soud prvního stupně vyšel z likvidátorkou předloženého a doloženého soupisu nákladů, které jí v požadované výši (2 178 Kč) přiznal. Závěrem konstatoval, že podle ustálené rozhodovací praxe Vrchního soudu v Praze nelze likvidátorce nad rámec přiznané odměny přiznat ještě náhradu za daň z přidané hodnoty v příslušné sazbě. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. srpna 2017, sp. zn. 14 Cm 208/2017, či ze dne 26. června 2019, sp. zn. 7 Cmo 305/2018.

3.Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a přiznal jí odměnu ve výši 10 000 Kč.

4.Odvolatelka vytýká soudu prvního stupně nespravedlivé přiznání odměny za provedenou likvidaci ve výši toliko 7 000 Kč. V daném případě je přiznaná částka neadekvátní a nepřiměřená vykonané práci. Namítá, že výše přiznané odměny je v rozporu s dosavadní rozhodovací praxí soudů.

5.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (tj. ve výroku II.) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6.Z obsahu spisu – především z konečné zprávy ze dne 19. února 2025 - se podává, že nebyla zjištěna žádná aktiva společnosti, která by byla způsobilá a vhodná ke zpeněžení, z jejichž výtěžku by bylo možno uspokojit náklady likvidace nebo pohledávky přihlášených věřitelů. Do likvidace se přihlásil 1 věřitel s pohledávkou ve výši 1 691 416 Kč. Oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátorka zveřejnila v Obchodním věstníku. Společnost zanikla výmazem z obchodního rejstříku dne 20. února 2025.

7.Ve vyúčtování nákladů likvidace a žádosti o přiznání odměny ze dne 25. února 2025, doručené soudu prvního stupně téhož dne, požadovala likvidátorka odměnu ve výši 20 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 2 178 Kč (které blíže specifikovala).

8.Odvoláním nastolenou otázkou v projednávané věci je posouzení výše odměny likvidátorky. Vzhledem k tomu, že odvolatelka byla jmenována likvidátorkou společnosti v roce 2023 (viz výše specifikované usnesení soudu prvního stupně), je třeba při zkoumání toho, zda likvidátorce přísluší odměna (jakož i náhrada hotových výdajů), vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byla likvidátorka soudem jmenována do své funkce, v daném případě tedy z nařízení (jak správně učinil soud prvního stupně).

9.Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.

10.Podle § 7 odst. 1 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč, dle odst. 2 hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.

11.Podle výše citovaného § 7 odst. 1 nařízení (aplikovaného v poměrech § 195 o. z.) v situaci, která nastala v poměrech projednávané věci, kdy likvidační zůstatek nedostačuje k úhradě odměny likvidátora, činí odměna likvidátora 1 000 Kč. Zvýšení této odměny záleží na okolnostech případu. V dané věci jde o typově jednodušší případ likvidace, kdy daná obchodní společnost existuje jen formálně bez jakéhokoliv zjištěného majetku, tedy s nulovým likvidačním zůstatkem, s minimem závazků, s jednoduchou vlastnickou strukturou. V takovýchto případech se rozhodovací praxe odvolacího soudu ustálila na odměně likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců ve výši 10 000 Kč (za mnohá rozhodnutí srov. např. usnesení ze dne 27. března 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016, ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 7 Cmo 4/2016, ze dne 1. března 2018, sp. zn. 14 Cmo 396/2017, ze dne 6. září 2018, sp. zn. 14 Cmo 267/2018, ze dne 16. září 2021, sp. zn. 14 Cmo 211/2021, ze dne 30. srpna 2021, sp. zn. 7 Cmo 222/2021, ze dne 25. dubna 2022, sp. zn. 14 Cmo 78/2022, ze dne 1. února 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022, ze dne 25. ledna 2024, sp. zn. 7 Cmo 245/2023, či z posledních rozhodnutí usnesení ze dne 27. června 2024, sp. zn. 7 Cmo 179/2024, či ze dne 23. července 2024, sp. zn. 7 Cmo 194/2024). Zde odvolací soud (opakovaně) vyslovil a odůvodnil závěr, že u likvidátorů z řad insolvenčních správců je třeba neopomenout skutečnost, že insolvenční správce musí splňovat řadu kvalifikačních předpokladů a dalších podmínek pro výkon této činnosti, vyplývajících zejména ze zákona č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, vyhlášky č. 312/2007 Sb., o obsahu a dalších náležitostech zkoušek insolvenčních správců, nyní i vyhlášky č. 121/2019 Sb., o materiálním vybavení a standardech výkonu funkce insolvenčního správce. Mj. na likvidátora přechází okamžikem jeho ustanovení do funkce jednak vnější jednatelská působnost statutárního orgánu a dále vnitřní působnost statutárního orgánu v činnostech, které bezprostředně souvisí s likvidací a jsou nutné pro její úspěšný průběh a dokončení. Podle § 193 o. z. za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu. Tím, že zákon nestanoví výjimku pro likvidátory jmenované soudem ze seznamu insolvenčních správců ohledně míry jejich odpovědnosti, platí i pro ně stejná míra odpovědnosti, jaká platí pro členy statutárního orgánu té, které právnické osoby. Statutární orgán, resp. likvidátor společnosti s ručením omezeným je povinen vykonávat svojí funkci s péčí řádného hospodáře. Počítá-li § 191 odst. 4 o. z. se záložní možností jmenování insolvenčního správce do funkce likvidátora, pak jistě při vědomí shora uvedených souvislostí, které je následně třeba zohlednit při stanovení výše jeho odměny. Nařízením stanovená základní výše odměny 1 000 Kč není v takovýchto případech odpovídající. Nelze však pominout, že při stanovení výše odměny likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců v rozpětí daném § 7 odst. 1 nařízení je nutno ponechat dostatečný prostor pro zohlednění náročnosti likvidace v konkrétním případě. Maximální výši odměny likvidátora 20 000 Kč bude na místě přiznat u nejsložitějších likvidací s rozsáhlým majetkem, velkým množstvím věřitelů, složitou vlastnickou strukturou společnosti, vedenými soudními spory, náročným vypořádáváním likvidační podstaty atd. O podobný případ v poměrech projednávané věci nejde.

12.Jak již odvolací soud zmínil, jde o typově jednoduchou likvidaci jen formálně existující společnosti bez majetku. Odvolací soud neshledal důvod odchýlit se od své výše popsané ustálené rozhodovací praxe; pro stručnost na ně odkazuje. V jejich světle neobstojí argumentace soudu prvního stupně o nemožnosti v dané věci přiznat likvidátorce vyšší odměnu než 7 000 Kč. Za přiměřenou výši odměny likvidátorky odvolací soud i v poměrech nadepsané věci považuje částku 10 000 Kč.

13.Odkaz soudu prvního stupně na usnesení Ústavního soudu ze dne 4. dubna 2023, sp. zn. III. ÚS 646/23, není podle odvolacího soudu přiléhavý. Ústavní soud se v něm zabýval ústavní stížností do usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. prosince 2022, č. j. 8 Cmo 261/2022-59. Ústavní stížnost však směřovala do rozhodnutí o přiznané výši náhrady hotových výdajů likvidátora spolku, nikoliv do rozhodnutí o přiznané výši odměny likvidátora obchodní korporace.

14.Pro úplnost odvolací soud dodává, že stát sice negarantuje právo na zisk, pokud si však „objedná“ u likvidátora – podnikatele práci, měl by ji i odpovídajícím způsobem zaplatit.

15.Odvolací soud proto podle § 220 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, změnil usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II., kterým bylo rozhodováno o odměně likvidátorky, tak, že výše přiznané odměny likvidátorky činí 10 000 Kč.

16.Jelikož je likvidátorka jedinou účastnicí řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.