9 Cmo 24/2025-71

1.Žalobce se žalobou došlou soudu prvního stupně (dále též jen „soud“) dne 18. 5. 2022 domáhal zrušení své účasti jako společníka žalované společnosti. Žalobkyně uvedla, že společenskou smlouvou ze dne 27. 2. 2017 založili žalovanou společníci , právnická osoba, (žalobkyně) a , adresa, . Založení žalované předcházela dohoda mezi bývalým jednatelem žalobkyně, panem , jméno FO, a statutárním orgánem společnosti , adresa, , Anonymizováno, . panem , jméno FO, . V obou případech došlo k odvolání z výkonu funkce statutárních orgánu pro ztrátu bezúhonnosti. Žalobkyně má za to, že se společníkem žalované de iure nikdy nestala, neboť veškerá právní jednání žalobkyně učiněná v souvislosti se založením a vznikem žalované jsou absolutně neplatná pro zjevný rozpor s dobrými mravy a soud je tudíž povinen k této neplatnosti přihlédnout z úřední povinnosti (§ 588 o. z.). Předně namítla nepoměr vkladu do základního kapitálu, kdy 2000x vyšší vklad žalobkyně se příčí dobrým mravům. Již z čl. VI. odst. 1 společenské smlouvy žalované jednoznačně vyplývá hrubý nepoměr mezi plněním, které mělo být do základního kapitálu žalované vloženo žalobkyní (pozemky v částce 19.926.000 Kč) a plněním, které měla do základního kapitálu vložit žalovaná. Obchodní společnost , Anonymizováno, ., (dále jen „, Anonymizováno, .") a to sice částku 10 000 Kč, přitom v tomto článku společenské smlouvy žalované je současně uvedeno, že jak žalobkyně, tak i , Anonymizováno, . mají mít v žalované stejný podíl o velikosti 50 %. Čl. VI. odst. 2 společenské smlouvy pak stanoví, že: „Podíl společníka se neurčuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu.“ Jinými slovy žalobkyně měla do základního kapitálu žalované vložit (v podstatě jediný svůj hodnotný) majetek (pozemky) oceněné znalcem na částku 19 926 000 Kč, tedy v hodnotě téměř 2 000 krát větší než obchodní společnost , Anonymizováno, , a za to obdržet stejný 50% podíl na žalované jako obchodní společnost , Anonymizováno, ., která do základního kapitálu žalobce vložila částku ve výši toliko 10 000 Kč. Tento nepoměr je do očí bijící a způsobuje tak absolutní neplatnost veškerých právních jednání žalobkyně; žalobkyně se tudíž společníkem žalované nikdy nestala, žalovaná proto za žalobkyní nemůže mít pohledávku opírající se o § 26 odst. 1 z. o. k., jelikož žalobkyně se platně ke vkladové povinnosti nikdy nezavázala. Ze společenské smlouvy žalované tak vyplývá, že úmyslem (záměrem) obou smluvních stran (jak žalobkyně, tak obchodní společností , Anonymizováno, .) pří uzavření společenské smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž se zjevně příčí dobrým mravům (poškození majetkové podstaty žalované). Z procesní opatrnosti se pak žalobkyně dovolávala jak ve vztahu k sobě, tak k žalované, i k obchodní společnosti , Anonymizováno, ., relativní neplatnosti společenské smlouvy obchodní společnosti , Jméno žalovaného A, . ve znění ze dne 27. 2. 2017, prohlášení žalovaného o vkladu pozemků žalované v k.ú. , adresa, na , Anonymizováno, do základního kapitálu žalobce ze dne 27. 2. 2017, předávacího protokolu uzavřeného mezi žalobkyní a obchodní společností , Anonymizováno, jako správcem vkladu ze dne 27. 2. 2017 týkajícího se vložení pozemků žalovaného v k.ú. , adresa, na , Anonymizováno, do základního kapitálu žalované, prohlášení správce vkladu ze dne 27. 2. 2017 o splnění vkladové povinnosti žalobkyně, tj. o vnesení pozemků žalovaného v k.ú. , adresa, na , Anonymizováno, do základního kapitálu žalované a další související dokumentace. Žalobkyně dále uvedla, že veškerá právní jednání žalobkyní učiněná prostřednictvím pana , tituly před jménem, , jméno FO, související se založením a vznikem žalované jsou neplatná i z toho důvodu, že s vložením pozemků žalované do základního kapitálu žalované, nevyslovila souhlas valná hromada žalobkyně postupem dle § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. Žalobkyně dále zjistila, že z předaných dokumentů bývalým jednatelem panem , jméno FO, byly svolávány valné hromady v žalované s výsledkem, „žalobkyně nemá hlasovací právo na žalované z důvodu nesplacení základního kapitálu“. Z postoje společníka , adresa, a.s. v žalované není vůle ke snížení základního kapitálu. Žalobkyně má za to, že žalovaná vznikla za jediným účelem, vyvést z žalobkyně veškerý majetek.

2.Žalovaný ve svém vyjádření ze dne 10. 5. 2023 navrhl zamítnutí podané žaloby s tím, že žalobkyně podanou žalobou nesleduje nic jiného, než snahu vyhnout se plnění svých závazků a těžit z vlastní nepoctivosti, což nepožívá právní ochrany.

3.V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl tak, že „Žaloba o zrušení účasti žalobce na žalovaném se zamítá.“ (výrok I.) a „Žalobce je povinen zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 20 570 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného.“ (výrok II.).

4.V odůvodnění soud uvedl, že provedl následující důkazy s níže popsanými skutkovými zjištěními. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti žalovaného soud zjistil, že společníky žalovaného jsou žalobce s obchodním podílem 50 % a , právnická osoba, . s obchodním podílem také 50 %. Z notářského zápisu ze dne 27. 2. 2017, , Anonymizováno, , soud zjistil, obsahem zápisu je společenská smlouva žalované. Žalovanou založili jako společníci žalobkyně s obchodním podílem 50 % a , právnická osoba, . s obchodním podílem také 50 % (část I čl. 6 společenské smlouvy). Základní kapitál činí 19 936 000 Kč (část I čl. 5). Za žalobkyni byl založení účasten a jednal statutární orgán , tituly před jménem, , jméno FO, , za , právnická osoba, . statutární orgán , jméno FO, . Vkladová povinnost byla ujednána tak, že , právnická osoba, . má peněžitou vkladovou povinnost ve výši 10 000 Kč a žalobkyně vkládá nepeněžitý vklad, a to pozemky par. č. 44/1, 44/2, 47/7, 879/4 a 902/5, všechny v k.ú. , adresa, , zapsané na , Anonymizováno, u , právnická osoba, pro Středočeský kraj. Cena nepeněžitého vkladu byla stanovena znaleckým posudkem, blíže definovaným ve společenské smlouvě, ze dne 20. 2. 2017 na částku 19 926 000 Kč. Z pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 6. 2022, č. j. 14 Co 389/2021-512, soud zjistil, že tímto usnesením bylo změněno předchozí usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 28. 8. 2017, č. j. 48 EXE 2290/2017-18, tak že se nezastavuje exekuce oprávněného, kterým je žalovaná v projednávaném řízení (sp. zn. 73 Cm 103/2022), proti povinnému, žalobkyni v projednávaném řízení. Předmětem exekuce je nárok na vymožení pohledávky ve výši 19 926 000 Kč vyplývající z povinnosti žalobkyně k úhradě základního vkladu do společnosti. Z obsahu odůvodnění usnesení soud zjistil, že v exekučním řízení bylo žalobkyní argumentováno, že vklady do společnosti jsou ve hrubém nepoměru, a že při založení žalované překročil tehdejší statutární orgán žalobkyně své jednatelské oprávnění, neboť jeho jednání nebylo odsouhlaseno valnou hromadou žalobkyně. Odvolací soud (zejména v části odst. 35 a násl.) posoudil, že žádná z těchto námitek nepředstavuje absolutní neplatnost zakladatelských právních jednání. Z hlediska exekučního řízení odvolací soudu uzavřel (odst. 54), že existuje-li závazek žalobkyně k nepeněžitému vkladu do žalované, představující shora uvedené pozemky, přičemž tento závazek byl dále podkladem pro sepsání notářského zápisu s přímo vykonatelností, pak z hlediska exekuce není dán důvod pro zastavení exekuce (ve smyslu ust. § 268 odst. 1 písm. h/ o. s. ř., dle kterého výkon rozhodnutí bude zastaven, jestliže je tu jiný důvod, pro který rozhodnutí nelze vykonat.) Z jiných, než výše uvedených důkazů nezjistil soud žádné pro rozhodnutí ve věci významné skutečnosti, proto je dále nehodnotil. Veškeré další skutečnosti či okolnosti tvrzené či namítané účastníky soud nepovažoval ve věci za rozhodující. Soud neprovedl žalobkyní navrhovaný výslech pana , jméno FO, , neboť žalobkyně neuvedla konkrétní tvrzení a konkrétní skutečnosti, která by měl výslech svědka prokazovat.

5.Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil následovně. Citoval ustanovení § 205 odst. 1 z. o. k. s tím, že návrh společníka na zrušení jeho účasti ve společnosti je výjimkou z možností, jak účast společníka ve společnosti ukončit. Výjimkou proto, že se jedná o mimořádný zásah soudu zvenčí do fungování společnosti. Zákon přesné důvody pro možnost ukončení účasti ve společnosti nestanoví. Zákon stanoví, že účast lze ukončit, pokud již účast na společníku „nelze spravedlivě požadovat“. Termín spravedlivě požadovat je vykládán tak, že se jedná o výjimku, pro kterou musí být dány zásadní důvody a citoval odbornou literaturu. Pokud společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, pak lze navrhnout zrušení společnosti soudem na základě ustanovení § 93 písm. c) z. o. k. Pokud návrh na zrušení společnosti není podán, nebo podán je, ale není mu vyhověno, nelze se ze shodných důvodů domáhat zrušení účasti společníka ve společnosti, neboť zrušení účasti ve společnosti nenahrazuje možnost zrušení společnosti. Naplnění zásadního důvodu a nemožnost spravedlivého požadavku na setrvání ve společnosti bude možné spatřovat zejména v situacích, kdy se ve společnosti po jejím založení stala závažná změna a společnost nebo ostatní společníci se chovají vůči jinému společníku způsobem, který je významně odlišný od situace, kdy společník do společnosti vstupoval. Skutkovou podstatu pro zrušení účasti společníka ve společnosti může představovat například stav, kdy nedošlo k realizaci záměru fungování společnosti, nebo stav kdy je jeden ze společníků dlouhodobě nepřítomen. V projednávané věci žalobkyně tvrdí, že již okolnosti jejího vstupu do společnosti, a související právní jednání, jsou buď zcela neplatné, nebo představují důvody pro který nelze další účast žalobkyně na žalované společnosti požadovat.

6.Žalobkyně označila hlavní tři okruhy důvodů pro zrušení své účasti, a to že ve vkladech a podílech společníků je výrazný nepoměr, dále že jednání tehdejšího statutárního orgánu mělo být činěno bez souhlasu dalších orgánů žalobkyně a že žalobkyni je upírána možnost realizace jejích práv vyplývajících z účasti na společnosti. První dva okruhy důvodů nemohou být důvodem pro zrušení účasti žalobkyně ve společnosti, neboť se vztahují již k samotnému založení společnosti - žalované, se kterým žalobkyně nesouhlasí. Nejedná se tedy o situaci, kdy by po založení společnosti se společnost začala ubírat jiným směrem. Nejedná se ani o situaci, kdy by žalobkyni byla odpírána práva odlišným přístupem od toho, jaká byla dohoda společníků při založení společnosti. Společenská smlouva o založení společnosti byla uzavřena oběma zakládajícími společníky a bylo výsledkem dohody obou společníků, jaké vklady budou do společnosti vloženy a v jakém poměru se budou společníci na společnosti účastnit. Žalobkyně však zpětně tato zakladatelská jednání zpochybňuje, podobně jako to činila v exekučním řízení, kdy v zásadě shodné námitky exekuční soud pravomocně neuznal (usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 6. 2022, č. j. 14 Co 389/2021-512). Exekuční soud uvedl, že bylo na účastnících, jak si poměry ve společnosti upraví, a nelze dovodit neplatnost těchto ujednání na základě tvrzení, že podíly a práva společníků byly upraveny mezi společníky v různém poměru. Exekuční soud dále uvedl, že nelze dovodit neplatnost zakladatelských jednání z tvrzení žalobkyně, že její jednatel překročil svá oprávnění, neboť schválení jednání jednatele valnými hromadami nebylo zákonem vyžadováno (§ 421 odst. 2 z. o. k. a contrario). Se shodným závěrem námitky žalobkyně vztahujícím se k založení společnosti neuznal ani soud v tomto řízení. Exekuční soud posuzoval v zásadě shodné námitky žalobkyně jako v tomto řízení a soud neshledal žádného důvodu se od již jednou provedeného výkladu odchýlit (§ 13 o. z). Odůvodnění (odvolacího) exekučního soudu je přesvědčivě odůvodněno, a v projednávaném řízení (73 Cm 103/2022) ani žalobkyně netvrdila žádné odlišné okolnosti, které by měly být důvodem pro to, aby věc byla posouzena s jiným závěrem.

7.Třetí okruh důvodů představuje tvrzení žalobkyně, že jí není umožněn výkon vlastnických práv ve společnosti. Skutečnost, že by společnost a ostatní společníci žalobkyni neumožňovali výkon práv společníka, by obecně mohla být důvodem pro zrušení společníka ve společnosti. V konkrétním případě neměl soud tvrzení žalobkyně za dostatečně určitá, proto ji vyzval k jejich doplnění, žalobkyně však ani přes výzvu soudu žádné další konkrétní tvrzení neuvedla, přičemž neunesla břemeno tvrzení k otázce, jakým konkrétním způsobem, jakým konkrétní jednáním, jsou žalobkyni upírána či omezována práva společníka, konkrétně jaká. Ani ohledně tohoto třetího důvodu pro ukončení účasti ve společnosti nebyla tvrzení žalobkyně dostatečná, o čemž byla poučena ve smyslu § 118a o. s. ř. (na jednání soudu dne 17. 9. 2024). Pokud má žalovaná s žalobkyní spor, který je nyní předmětem exekuce, může být tento spor řešen v exekučním řízení. Pokud na základě sporu mezi žalobkyní a žalovanou vyplývají pro žalobkyni nějaká omezení možnosti výkonu jejích práv společníka, pak řízení o návrhu zrušení účasti společníka ve společnosti nemůže tyto právní následky vylučovat nebo o nich rozhodovat a zasahovat tak do exekučního, případně jiného, řízení. Pro řešení sporů vyplývajících z rozhodování ve společnosti s odepřením práva spolurozhodování druhému společníku, mohou být případně určeny postupy pro možnost vyslovení neplatnosti usnesení společnosti a jiná řízení. Z uvedených důvodu soud dospěl k závěru, že nejsou dány důvody pro zrušení účasti žalobkyně na žalované, a žalobu proto zamítl.

8.Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně včasné odvolání. Stěžejní odvolací námitky byly následující:1) Řízení před nalézacím soudem bylo zatíženo řadou závažných procesních vad, které nelze dodatečně napravit.2) Napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné. Tato nepřezkoumatelnost vyplývá zejména z toho, že soud neprovedl veškeré důkazy navržené pro zjištění skutkového stavu. V některých případech dokonce soud bezdůvodně odmítl provedení důkazů, které jsou klíčové pro správné posouzení věci. Dokonce i z těch důkazů, které byly provedeny, soud vyvodil závěry, které postrádají logiku a věcné odůvodnění. Tento postup nalézacího soudu pak vedl k nesprávnému právnímu posouzení věci. Nalézací soud uzavřel že žalobkyně se neúspěšně domáhala zrušení své účasti jako společníka ve společnosti. Právě navržený svědek pan , jméno FO, byl ustanoven do statutárního orgánu žalované jako první jednatel. Žalobkyně ve svém návrhu předložila důkaz soudu - četné prohlášení pana , jméno FO, , ve kterém jsou závažná tvrzení na podporu vůle žalobkyně ukončit účast na společnosti žalované. Právě z výše uvedených důvodu žalobkyně navrhovala výslech pana , jméno FO, pro osvědčení či vyvracení tvrzení obsaženého v čestném prohlášení. Nalézací soud odmítl návrh žalobkyně na výslech svědka, v čemž spatřuje zjevnou nespravedlnost a porušení základních principů práva na spravedlivý proces. I samotné prohlášení nalézací soud ve svém rozsudku nezmínil a sofistikovaně je obešel obsáhlejším odůvodněním, které je k předmětu sporu nepřiléhavé.3) Při samotném soudním projednávání ze strany žalované nepřišel žádný smírný návrh či důvod, pro který by měla žalobkyně setrvat ve společnosti. Naopak v závěrečné řeči bylo zástupcem žalované sděleno, že buď vloží do žalované žalobkyně veškerý svůj majetek, nebo na to zkrátka nemá a tím je v úpadku a půjde do insolvence. Dle žalobkyně tím zástupce žalované potvrdil nezákonnost svého jednání, které je v rozporu § 8 občanského zákoníku (zjevné zneužití práva).Právě tyto argumenty tvrdila žalobkyně ve svém doplnění ze dne 1. 10. 2024 (založeno ve spise) a se kterými se nalézací soud zcela nevypořádal. Konkrétně tedy: Bod II. „Společnosti kde se přímo či skrytě zúčastňoval , jméno FO, a které skončily v insolvenčním řízení. Tato fakta tak potvrzují pravdivost prohlášení , jméno FO, , které se týká falešné legendy o plánovaném developerském projektu a nedostatku finančních prostředků na straně , jméno FO, . Zároveň nelze opomenout účast , Jméno žalovaného B, , který rovněž působil ve statutárních funkcích v rámci koncernu obchodních korporací, které se i v současné době potýkají s vážnými ekonomickými a právními problémy. Tento kontext posiluje tvrzení o manipulativním jednání osob zapojených do obchodní činnosti žalované společnosti a potvrzuje podvodný charakter jejich jednání.“ „Žalobkyně dále získala důkaz o propojení bývalého jednatele žalobce pana , Anonymizováno, , jméno FO, a , jméno FO, , a to že , jméno FO, se v době založení žalované nechal vyplácet od , jméno FO, . Na proloženém dokumentu jako screenshot z sms komunikace mezi , jméno FO, a panem , jméno FO, je tabulka představující vyplacené prostředky panu , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, (, Anonymizováno, ).“4) Důvodem vyloučení žalobkyně z žalované společnosti není právní jednání při založení společnosti, jak si chybně vykládá nalézací soud, ale nemožnost realizace podnikatelského záměru (v podobě developerského projektu), který byl prezentován při založení žalované. Tuto nepřehlédnutelnou skutečnost tvrdí sám první jednatel žalované pan , jméno FO, ve svém čestném prohlášení.

9.Odvolatelka navrhla, aby Vrchní soud v Praze napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, „alternativně“, aby vyloučil žalobkyni z účasti na společnosti.

10.K odvolání se vyjádřila podáním ze dne 22. 1. 2025 žalovaná, která s ohledem na „naprostou bezdůvodnost odvolání“ navrhla potvrdit odvoláním napadený rozsudek.

11.Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal odvoláním napadený rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

12.Soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu, z provedených důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti a správně je skutkově zhodnotil. Věc posoudil zcela správně i po stránce právní.

13.K jednotlivým odvolacím námitkám uvádí odvolací soud následující:Podle odvolatelky je napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné, protože soud neprovedl veškeré důkazy navržené pro zjištění skutkového stavu (viz četné prohlášení pana , jméno FO, a jeho možný, žalobkyní navrhovaný výslech). Soud prvního stupně uvedl, že výslech svědka , Anonymizováno, . , jméno FO, neprovedl, protože žalobkyně neuvedla konkrétní tvrzení a konkrétní skutečnosti, jež by měl takový výslech prokazovat. Odvolací soud se plně ztotožňuje se skutkovými zjištěními a závěry soudu prvního stupně a jeho závěry právními s tím, že první dvě tvrzené skutečnosti vztahující se k okolnostem založení a vzniku předmětné společnosti s ručením omezeným nejsou relevantní ve vztahu k žalobnímu žádání - zrušení účasti žalobkyně - společnice, v žalované společnosti s ručením omezeným. V rámci doplnění žalobního tvrzení žalobkyní ze dne 1. 10. 2024 jsou v souvislosti s , Anonymizováno, . , jméno FO, uváděny výlučně skutečnosti vztahující se k založení předmětné společnosti, pročež jeho výslech, resp. jím uváděné skutečnosti jsou ve vztahu k jedinému žalobkyní uvedenému důvodu, jež by eventuelně mohl být důvodem zrušení účasti žalobkyně ve společnosti - neumožnění výkonu společnických práv žalobkyně, irelevantní, nevztahují se k němu. Odvolací námitka ohledně neprovedení důkazu výpovědí , Anonymizováno, . , jméno FO, , resp. jeho nevyslechnutí jako svědka je tudíž nedůvodná.Podle odvolatelky při samotném soudním projednávání ze strany žalované nepřišel žádný smírný návrh či důvod, pro který by měla žalobkyně setrvat ve společnosti. Naopak v závěrečné řeči bylo zástupcem žalované sděleno, že buď vloží do žalované žalobkyně veškerý svůj majetek, nebo na to zkrátka nemá a tím je v úpadku a půjde do insolvence. Jde opět o zcela nedůvodnou námitku nijak se nevztahující k možnosti zrušit účast společníka ve společnosti. Žalobkyně neuvedla žádné konkrétní skutečnosti, z nichž by eventuelně mohlo vyplývat porušování společnických práv žalobkyně v průběhu existence společnosti. Takovýmto porušování rozhodně není vymáhání závazků společnice ze strany společnosti, závazků daných uzavřenou společenskou smlouvou u následně vzniklé a existující společnosti s ručením omezeným. V této souvislosti je nutné připomenout, že právní jednání vedoucí ke vzniku účasti osoby (fyzické či právnické) coby společníka (zakládajícího) ve společnosti s ručením omezeným jsou zcela soukromoprávními, ryze dobrovolnými právními jednáními, a to včetně učinění závazku k určitému vkladu a jeho splacení. To platí i pro disproporčnost vkladů společníků, kdy ve společenské smlouvě si tito mohou vklady upravit tak, že výše podílů společníků se od výše vkladů nebude odvíjet, ale bude pojata samostatně. Odvolací soud nicméně znovu zdůrazňuje, že předmětná společnost s ručením omezeným existuje a žalobkyně se nedomáhá jejího zrušení či prohlášení neplatnosti, leč zrušení své účasti v ní proto, že na ní nelze spravedlivě požadovat, aby se na společnosti účastnila. Takovým důvodem nemohou být skutečnosti vztahující se k založení a vzniku společnosti, jako zcela případně a dostatečně vysvětlil již soud prvního stupně.Podle odvolatelky „důvodem vyloučení žalobkyně z žalované společnosti není právní jednání při založení společnosti, jak si chybně vykládá nalézací soud, ale nemožnost realizace podnikatelského záměru (v podobě developerského projektu), který byl prezentován při založení žalované a tuto nepřehlédnutelnou skutečnost tvrdí sám první jednatel žalované pan , jméno FO, ve svém čestném prohlášení“. Ani tato odvolací námitka není důvodná. Ve smyslu § 122 a násl. a § 171 písm. b) o. z. může být právnická osoba založena za dosažením určitého účelu, pročež je-li toto stanoveno v zakladatelském právním jednání, dosažením tohoto účelu se právnická osoba i zrušuje. To samozřejmě platí i o společnosti s ručením omezeným. V daném případě se žádný takto stanovený účel, resp. existence společnosti ve vztahu k jejímu účelu ve společenské smlouvě o založení předmětné společnosti nenalézá. Existuje pak možnost zrušení společnosti v případě, že není schopna po dobu delší než rok vykonávat svou činnosti a plnit tak svůj účel nebo že nemůže vykonávat svou činnosti pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky (viz § 93 písm. b/ a c/ z. o. k.). Z uvedeného tedy a contrario vyplývá, že je-li takováto situace důvodem zrušení společnosti, nemůže být zároveň důvodem zrušení účasti společníka takové společnosti podle § 205 z. o. k. proto, že na něm již nelze spravedlivě požadovat setrvání ve společnosti. Především pak je na společnících společnosti s ručením omezeným coby ryze soukromoprávní obchodní korporace, aby v souladu se zákonem a společenskou smlouvou sami rozhodli o další osudu společnosti za situace zániku jejího původního podnikatelského záměru. Nicméně, jak shora argumentováno, nejde o skutečnost mohoucí být důvodem zrušení účasti společníka rozhodnutím soudu podle § 205 z. o. k.

14.Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správný.

15.Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšné žalované. Žalobkyně je tudíž povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 4 114 Kč, jež sestává z odměny advokáta za 1 úkon právní služby á 3 100 Kč: vyjádření k odvolání ze dne 22. 1. 2025, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 ve spojení s § 9 odst. 4 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ náleží odměna 3 100 Kč, náhrady jednoho hotového výdaje 300 Kč (náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč), celkem se jedná o částku ve výši 3 400 Kč a k tomu je třeba přičíst ještě náhradu daně z přidané hodnoty ve výši 714 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).