7 Cmo 138/2025-0

1.Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn ze dne 11. června 2025 pod Fj 258253/2025/MSPH, jímž se navrhovatel domáhal provedení zápisu změny v obchodním rejstříku, spočívající v zápisu údaje do kolonky „ostatní skutečnosti“, a to konkrétně zápisu o podání „žaloby k Městskému soudu v Praze na určení neplatnosti usnesení valné hromady.“2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí poukázal na to, že zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) stanoví, které údaje se do veřejného (obchodního) rejstříku zapisují. Vzhledem k tomu, že údaj navržený k zápisu není údajem zapisovaným dle z. v. r. do obchodního rejstříku, soud prvního stupně návrh zamítl.

3.Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4.Odvolatel má za to, že soud prvního stupně nesprávně posoudil rozsah zapisovaných skutečností do veřejného rejstříku. Rekapituluje, že se podaným návrhem na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku ze dne 11. června 2025 domáhal zápisu údajů v části „ostatní skutečnosti“ u společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatele B, (dále též „společnost“), zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce , Anonymizováno, , ve znění:„Dne 20. 3. 225 byla ze strany společníka společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem: , Adresa navrhovatele B, , pana , jméno FO, , datum narození: , Datum narození navrhovatele A, , , adresa, podána k Městskému soudu v Praze žaloba na určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 18. 2. 2025, kterým bylo rozhodnuto o odvolání jednatele , jméno FO, , datum narození: , Datum narození navrhovatele A, , , adresa, spolu s návrhem na vydání předběžného opatření spočívajícího v pozastavení panu , jméno FO, , datum narození: , Anonymizováno, trvale bytem: , adresa, výkonu funkce jednatele ve společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem: , Adresa navrhovatele B, , a to do doby, než bude soudem pravomocně rozhodnuto o žalobě na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem: , adresa, , , adresa, ze dne 18. 2. 2025, kterým bylo rozhodnuto o odvolání jednatele , jméno FO, , datum narození: , Datum narození navrhovatele A, , , adresa, , a dále v zákazu společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem: , Adresa navrhovatele B, , zcizit nebo zatížit pozemek parc. č. st. , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. , Anonymizováno, , bytový dům, v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, , zapsaný na listu vlastnictví č. , Anonymizováno, u , právnická osoba, , Katastrální pracoviště , adresa, , a to do doby , než bude soudem pravomocně rozhodnuto o žalobě na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO: , IČO, , se sídlem: , adresa, , , adresa, ze dne 18. 2. 2025, kterým bylo rozhodnuto o odvolání jednatele , jméno FO, , datum narození: , Datum narození navrhovatele A, , , adresa, . Vzhledem k tomu, že výše uvedená skutečnost je významnou skutečností jak pro dotčenou obchodní korporaci, tak pro třetí osoby, jež s dotčenou obchodní korporací přicházejí do styku, jedná se o důležitou skutečnost, která je povinně zapisovanou skutečností a společník společnosti, pan , Jméno navrhovatele A, , datum narození: , Datum narození navrhovatele A, , , adresa, , o jehož odvolání z funkce jednatele se jedná, má na tomto zápisu vážný právní zájem.“5. Důvod zápisu uvedené skutečnosti do obchodního rejstříku je dle odvolatele dán tím, že druhý společník a jednatel společnosti svolal valnou hromadu bez splnění zákonných podmínek pro její svolání, na které byl navrhovatel neplatně odvolán z funkce jednatele společnosti. Odvolatel v této souvislosti odkazuje na § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r., jehož znění cituje, a s odkazem na komentářovou literaturu rozebírá otázku zápisu dalších skutečností, které jsou objektivně důležité ve vztahu k již zapsanému subjektu a tento subjekt o jejich zápis požádá. Společnost nemá v důsledku odvolání jednatele z funkce statutární orgán, což je podstatná skutečnost pro dotčenou společnost i třetí osoby, a taková skutečnost je dle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu povinně zapisovanou skutečností (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 3495/2019, zejména odst. 19 jeho odůvodnění). Odvolatel je proto přesvědčen, že navrhovaný zápis jím specifikované jiné důležité skutečnosti splňuje veškeré podmínky pro zápis této skutečnosti do veřejného rejstříku dle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. a měl být rejstříkovým soudem do obchodního rejstříku zapsán.

6.Společnost považuje podané odvolání za nedůvodné. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

7.Společnost ve vyjádření k podanému odvolání uvádí, že k zápisu navržený údaj v části „ostatní skutečnosti“ nesplňuje kritéria uvedená v § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r., podle kterého se zapisuje buď „jiná důležitá skutečnost“ nebo skutečnost, o níž to stanoví zvláštní zákon; zápis musí žádat sama zapsaná osoba a tvrdit i doložit právní zájem. Judikatura Nejvyššího soudu jako „důležitou skutečnost“ připouští jen takový údaj, který a) je významný navenek pro třetí osoby, b) má charakter stručného faktického údaje. Zápis podrobného popisu žaloby přesahuje rozsah, který judikatura uznává. Dále poukazuje na to, že návrh nepodala „zapsaná osoba“, kterou je sama společnost, nikoliv její společník , Jméno navrhovatele A, .

8.Společnost dodává, že uplatněná „žaloba“ sama o sobě nic nemění na právním postavení aktuálního jednatele. Zápis informace o podané „žalobě“ by mohl být zavádějící, protože neříká, že do rozhodnutí soudu nadále platí zápis odvolání původního jednatele. Rejstřík má odrážet platný stav, nikoliv stav sporný.

9.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně neobstojí, byť nelze odvolací argumentaci přisvědčit, a to z níže uvedených důvodů.

10.Z toho, že soud prvního stupně návrh na zápis požadované skutečnosti zamítl, lze usuzovat, že na straně navrhovatele shledal věcnou legitimaci k podání takového návrhu; tomu však přisvědčit nelze.

11.Podle § 11 z. v. r.(1) Nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.(2) Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.(3) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.

12.Podle § 47 z. v. r. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 42.

13.Podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. se do veřejného rejstříku zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.

14.Podle § 86 písm. a) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna.

15.Z rejstříkového spisu se podává, že návrhem došlým soudu prvního stupně dne 11. června 2025 se navrhovatel domáhal zápisu ostatní skutečnosti u společnosti (výše specifikované), a to zjednodušeně řečeno údaje o tom, že byl navrhovatelem podán dne 20. března 2025 návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 18. února 2025, kterým bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele , jméno FO, z funkce jednatele společnosti, spolu s návrhem na vydání předběžného opatření spočívajícího v pozastavení výkonu funkce valnou hromadou nově jmenovanému jednateli společnosti , jméno FO, a dále spočívající v zákazu společnosti zcizit nebo zatížit nemovitosti výše specifikované, a to vše do doby, než bude soudem pravomocně rozhodnuto o předmětném návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

16.Lze přisvědčit soudu prvního stupně, že k zápisu navržená skutečnost není údajem povinně zapisovaným do obchodního rejstříku. V případě zápisu jiných údajů, než údajů povinných jde ve smyslu § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. o možnost zápisu, nikoliv povinnost.

17.Odkaz odvolatele na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. března 2020, sp. zn. 27 Cdo3495/2019, není přiléhavý. Závěry zde Nejvyšším soudem uvedené se týkají zápisu údajů o jmenování (hmotněprávního) opatrovníka obchodní korporaci, o dni vzniku jeho funkce, o rozsahu zástupčího oprávnění a o dni zániku jeho funkce, které jsou důležitými skutečnostmi, na jejichž zápisu má dotčená obchodní korporace (tj. zapsaná osoba) vždy (bez dalšího) právní zájem v souladu s § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. Jde tak o důležitou (významnou) informaci (jak pro společnost, tak pro třetí osoby) právě o tom, kdo a v jakém rozsahu je oprávněn společnost zastupovat navenek; o zápis takovýchto skutečností ve smyslu § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. může požádat toliko zapsaná osoba. Dlužno dodat, že o zápis takovéto důležité skutečnosti se v daném případě nejedná, nadto nebyl podán osobou k tomu oprávněnou (tj. zapsanou osobou).

18.Soud prvního stupně tudíž pominul, že k zápisu navržená další skutečnost ve smyslu § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r., tak jak ji specifikoval navrhovatel, by mohla být zapsána pouze na základě žádosti (návrhu) zapsané osoby (a měla-li by na takovém zápisu právní zájem). Podle uvedeného ustanovení tak navrhovateli jako společníkovi společnosti aktivní věcná legitimace k podání návrhu na zápis požadované skutečnosti nesvědčí. Neplyne však ani z ustanovení § 11 odst. 3 z. v. r., které totiž zakládá aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu jiné osoby jen tam, kde zapsaná osoba nesplnila povinnost návrh podat. V případě zápisu jiných údajů než údajů povinných, jde však ve smyslu § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. o možnost zápisu, a nikoliv o povinnost zápisu; na takovou situaci ustanovení § 11 odst. 3 z. v. r. proto nedopadá.

19.Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud uzavírá, že navrhovatel není osobou oprávněnou k podání návrhu na zápis požadovaných skutečností do obchodního rejstříku; návrh měl být podle § 86 písm. a) z. v. r. odmítnut, neboť jej podala neoprávněná osoba. Odvolací soud se proto blíže věcnými námitkami odvolatele nezabýval.

20.Ze shora uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.) změnil a návrh na zápis požadované skutečnosti dle § 86 písm. a) z. v. r. odmítl.

21.O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů bylo rozhodnuto podle § 151 odst. 1 a § 224 odst. 2 o. s. ř., za použití § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních.

22.Odvolací soud pro úplnost bez vlivu na výsledek odvolacího řízení dodává, že zápis změny jednatele je svou povahou zápisem deklaratorním, tedy toliko osvědčujícím již nastalý stav. Platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, či usnesení ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016). Případný zápis údaje o probíhajícím řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do obchodního rejstříku tak není opodstatněný.