75 Co 39/2025-315

1.Shora označeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, na určení, že žalobkyně je vlastníkem následujících nemovitých věcí (vše v k. ú. , adresa, u , Anonymizováno, ) - jednotky č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, (byt) vymezené v pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, , včetně přináležejícího spoluvlastnického podílu o velikosti , Anonymizováno, /, Anonymizováno, na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, ; spoluvlastnického podílu o velikosti , Anonymizováno, /, Anonymizováno, na jednotce č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, (využití garáž) vymezené v pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, včetně přináležejícího spoluvlastnického podílu o velikosti , Anonymizováno, /, Anonymizováno, na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, ; a spoluvlastnického podílu o velikosti , Anonymizováno, /, Anonymizováno, na jednotce č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, (využití garáž) vymezené v pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, včetně přináležejícího spoluvlastnického podílu o velikosti , Anonymizováno, /, Anonymizováno, na pozemku parc. č. st. , Anonymizováno, (výrok I.) a dále rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení částku ve výši 242.774,40 Kč do tří dnů ode dne právní moci rozsudku (výrok II.).

2.Okresní soud pak v napadeném rozsudku dospěl k závěru, že žaloba není důvodná, kdy žalobkyně na základě platné kupní smlouvy ze září , Anonymizováno, pozbyla vlastnické právo k předmětným nemovitým věcem. Dovodil, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, kdy v katastru nemovitostí je u předmětných nemovitých věcí zapsán jako vlastník žalovaný a případné rozhodnutí soudu o určení by mohlo být podkladem pro změnu stavu zapsaného v katastru nemovitostí (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2639/2015). Okresní soud uzavřel, že mezi účastníky došlo k platnému uzavření všech listinných smluv, které byly předmětem dokazování, tj. smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ve smyslu § 1785 a násl. z. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále také jen „o. z.“), narovnání ze dne, Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ve smyslu § 1903 a násl. občanského zákoníku a kupní smlouvy ze dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ve smyslu § 2079 a násl. občanského zákoníku. Pokud žalobkyně namítala neúčinnost kupní smlouvy (a dohody o narovnání) před podáním návrhu na vklad vlastnického práva (dne 7. 10. 2022), pak žalobkyně byla o podpisu obou dohod ze strany žalovaného informována ještě před podáním návrhu na vklad vlastnického práva, a to během schůzky dne 5. 10. 2022 prostřednictvím , tituly před jménem, , jméno FO, , který pro žalobkyni v souvislosti s developerským projektem zajišťoval smluvní kontraktaci. Akceptace nabídky tak byla žalovaným jednoznačně projevena vůči žalobkyni, resp. dostala se do její dispoziční sféry, a to ještě před podáním návrhu na vklad vlastnického práva. Kupní smlouva i dohoda o narovnání tak byla ve smyslu § 1745 občanského zákoníku účinná ještě před tím, než byl podán návrh na vklad vlastnického práva. Samostatný právní závěr soud učinil ve vztahu k dohodě o narovnání, jelikož v té se strany dohodly na specifickém způsobu kontraktace (čl. IV. odst. 4). Tato dohoda proto na základě smluvního ujednání nabyla účinnosti již okamžikem podpisu žalovaným dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . I v případě, že by žalobkyně v nynějším případě nebyla fakticky o podpisu smluv informována ještě před podáním návrhu na vklad vlastnického práva, i tak by obě dohody byly podle právních norem soukromého práva vyložených ve světle jeho základních zásad taktéž platné a účinné včas (tj. před podáním návrhu na vklad vlastnického práva), kdy současná právní úprava preferuje platnost právních úkonů před jejich neplatností. Judikaturu, na kterou v tomto směru poukazuje žalobkyně, nepovažuje okresní soud za přiléhavou, kdy dopadala na případy s odlišným skutkovým stavem. Vzhledem k okolnostem nynější věci má soud za to, že mezi stranami dohody v době kontraktace existovala skutečná vůle smlouvu uzavřít a dohody byly po jejich podpisu považovány za uzavřené, přičemž v řízení nevyšlo najevo nic, co by tomuto závěru odporovalo. Účastníci dohod se znali a v minulosti spolu o jejich obsahu (resp. o výběru konkrétních nemovitých věcí, které budou převedeny na žalovaného, a o spornosti vzájemných finančních závazků) jednali; dohody představovaly formalizovanou (písemnou) podobu jejich vůle a způsob kontraktace byl zvolen jako nezbytný s ohledem na objektivní okolnost (vazba jednatele žalobkyně), právní zástupce žalobkyně zajišťující kontraktaci (, tituly před jménem, , jméno FO, ) byl současně zmocněn i k podání návrhu na vklad vlastnického práva. Žalobkyně byla krátce po podpisu dohod informována o vkladovém řízení, které bylo vedeno na základě předmětné kupní smlouvy, přičemž výhradu proti účinnosti kupní smlouvy učinila až po cca roce a půl prostřednictvím tohoto soudního řízení. Dále lze poukázat na to, že jednatel žalobkyně ani v případě ostatních uzavřených smluv nevyžadoval jejich zpětné doručení, což uvedl v rámci své výpovědi. I bez ohledu na výše uvedené by proto kupní smlouvu bylo možno považovat za řádně uzavřenou okamžikem jejího podpisu žalovaným, jelikož strany smlouvy ji ve smyslu § 1726 občanského zákoníku za řádně uzavřenou považovaly, přestože do této smlouvy nezahrnuly zvláštní ujednání o specifickém „završení“ kontraktace (jako tomu bylo v případě dohody o narovnání). Vzhledem k tomu, že zcela totožným způsobem byly žalobkyní uzavírány smlouvy i s ostatními zájemci o byty z developerského projektu (šlo tedy ze strany žalobkyně o obvyklý způsob kontraktace v době, kdy byl jednatel žalobkyně omezen na svobodě), bylo by možno kupní smlouvu považovat za uzavřenou okamžikem jejího podpisu ze strany žalovaného i podle § 1744 občanského zákoníku. Obě strany byly k okamžiku kontraktace jednoznačně srozuměny s tím, že , tituly před jménem, , jméno FO, je zmocněn k podání návrhu na vklad vlastnického práva podle předmětné kupní smlouvy, jelikož zmocnění je obsaženo v textu kupní smlouvy, současně je nepochybné, že žalobkyně byla o vedení vkladového řízení informována. Žalobkyně namítá, že , tituly před jménem, , jméno FO, nebyl zmocněn k přijetí akceptace nabídky, avšak i kdyby toto tvrzení bylo pravdivé, s odkazem na § 446 občanského zákoníku by platila nevyvratitelná domněnka, že žalobkyně přijetí akceptace nabídky , tituly před jménem, , jméno FO, dodatečně schválila (bez zbytečného odkladu neoznámila svůj nesouhlas). Vzhledem k obsahu smlouvy a tomu, že , tituly před jménem, , jméno FO, zastupoval žalobkyni v rámci developerského projektu dlouhodobě a zajišťoval smluvní kontraktaci, nemohl by žalovaný při podpisu smlouvy poznat případnou absenci zmocnění k přijetí akceptace nabídky za žalobkyni. Všechny výše uvedené interpretace vedoucí k závěru o účinnosti dohod před podáním návrhu na vklad vlastnického práva jsou podle přesvědčení soudu v souladu s principem poctivosti a ochrany dobré víry. Naopak argumentaci žalobkyně v nynějším řízení soud považuje za účelovou (snaha o nalezení důvodu, pro který řádně uzavřené dohody zpětně zneplatnit) a těmto principům odporující.

3.Pokud jde dále o namítanou neurčitost uzavřené dohody o narovnání, předmětem dohody o narovnání byla sporná výše všech vzájemných pohledávek ve vztahu mezi žalobkyní a jednatelem žalobkyně na jedné straně a žalovaným na druhé straně (čl. II odst. 4 dohody o narovnání), kdy k narovnání sporných vztahů mělo dojít tím, že na žalovaného budou převedeny tři byty a tři garážová stání vzniklé v rámci developerského projektu, aniž by za tento převod byl povinen uhradit kupní cenu (čl. III odst. 2 dohody o narovnání). Z obsahu dohody o narovnání je zřejmé, že pohledávka žalobkyně na zaplacení kupní ceny byla fakticky započtena vůči sporným dluhům, které byly touto dohodou narovnávány. Soud se neztotožnil s názorem žalobkyně o neurčitosti dohody o narovnání, když její obsah je dle soudu jednoznačně zjistitelný na základě jejího výkladu ve smyslu § 555 a násl. občanského zákoníku. Při výkladu dohody o narovnání soud zjistil úmysl stran smlouvy zejména na základě jejího obsahu ve spojení s kupní smlouvou, současně přihlížel i k účelu této dohody, který rovněž plyne z jejího obsahu, ale v obecné podobě vyplynul i z výslechu jednatele žalobkyně (narovnání sporných vzájemných finančních vztahů mezi žalobkyní a jednatelem žalobkyně na jedné straně a mezi žalovaným na druhé straně; vypořádání vztahů z dříve uzavřené smlouvy o budoucí kupní smlouvě). Smyslem dohody o narovnání je nastolení právní jistoty mezi účastníky právního vztahu, který byl doposud v určitém aspektu sporný, tzn. i nejednoznačný. Určitá míra neurčitosti v rámci vymezení sporných práv a povinností je proto institutu narovnání ve smyslu § 1903 a násl. občanského zákoníku z povahy věci vlastní. Bylo by zcela proti smyslu tohoto institutu, aby byli účastníci narovnání s ohledem na požadavek určitosti právního jednání nuceni vymezit všechna vzájemně sporná práva a povinnosti ve všech ohledech maximálně detailně a precizně. Zvolené vymezení sporných práv a povinností (výše všech finančních plnění ze strany žalovaného, a to buď hotovostně, bezhotovostně, přistoupením k závazkům třetích osob a hrazením závazků za žalobkyni) je pro účely narovnání ve smyslu § 1903 a násl. občanského zákoníku dostatečně určité, a to i s přihlédnutím k tomu, že je narovnáván vztah nejenom mezi žalobkyní a žalovaným, ale i mezi jednatelem žalobkyně a žalovaným. Současně je zcela jednoznačný způsob narovnání, a to (mimo jiné) tím, že na žalovaného budou převedeny blíže určené nemovité věci, aniž by za ně musel hradit kupní cenu. Pokud žalobkyně uváděla, že narovnání se mělo týkat pouze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, a nikoliv také kupní smlouvy ze září , Anonymizováno, , z textu dohody o narovnání je zřejmé, že účastníci dohody mimo jiné „uzavírají“ veškeré právní vztahy vzniklé na základě smlouvy o budoucí kupní smlouvě z , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , ale současně je jednoznačné, že k narovnání dojde (mimo jiné) tak, že žalobkyně a žalovaný uzavřou novou kupní smlouvu (tou je smlouva ze září 2022). Pokud žalobkyně uváděla, že kupní cena za předmětné byty nemohla být předmětem narovnání, jelikož tato kupní cena nebyla v době narovnání známa (byla neurčitá), pomíjí skutečnosti, že dohoda o narovnání obsahuje přesnou specifikaci nemovitých věcí, které mají být předmětem převodu, a byla podepsána ve stejný okamžik jako kupní smlouva (obsahující konkrétně specifikované nemovité věci vč. jejich ceny), přičemž obě tyto dohody spolu souvisí a navazují na sebe.

4.Soud dále dospěl k závěru, že ani případný omyl jednatele žalobkyně ohledně skutečné výše dluhů, které jsou předmětem narovnání, nemůže být důvodem pro (relativní) neplatnost dohody o narovnání. Podle § 583 občanského zákoníku, jednal-li někdo v omylu o rozhodující okolnosti a byl-li v omyl uveden druhou stranou, je právní jednání (relativně)) neplatné. Podle § 1903 odst. 2 občanského zákoníku narovnání nelze odporovat jen proto, že jím vznikl nepoměr mezi vzájemným plněním stran. Podle § 1904 občanského zákoníku není platnost narovnání dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla. Výslechem jednatele žalobkyně bylo vyloučeno, že by omyl jednatele byl vyvolán třetí osobou, popř. lstivým jednáním třetí osoby, kdy naopak jednatel žalobkyně o transakci stižené omylem v minulosti jednoznačně věděl. Pokud žalobkyně v závěrečném návrhu uvedla, že omyl žalobkyně byl vyvolán lstí žalovaného a do tohoto omylu se dostala v důsledku vazebního stíhání „druhou stranou“, jednalo se o tvrzení uplatněná až po koncentraci řízení. Navíc o této skutečnosti měl jednatel žalobkyně při zachování běžné opatrnosti před projevením souhlasu s narovnáním měl vědět. Pokud jednatel žalobkyně vykonával funkci i poté, co došlo k jeho omezení na osobní svobodě, musel si být vědom komplikací s tím spojených. Pokud za této situace na základě vlastního uvážení uzavíral za žalobkyni významné smlouvy (jejich předmětem byly mnohamilionové částky), nemůže se žalobkyně nyní spoléhat ani na omluvitelnost případného omylu. Soud nepovažoval za relevantní poukaz žalobkyně na to, že žalovaný podle dohody o budoucí kupní smlouvě nic neplnil (pro úplnost však lze poukázat na obsah této dohody, ze kterého vyplývá, že už před podpisem byla složena záloha ve výši cca 6,3 milionů Kč). Soud se neztotožnil ani s úvahou žalobkyně, že prostřednictvím dohody o narovnání měla být žalovanému fakticky poskytnuta i částka odpovídající kupní ceně sjednané ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní (tj. cca 32 mil. Kč). Tato úvaha pomíjí skutečnost, že ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní byl sjednán vzájemný závazek (tj. zaplacení kupní ceny za převod specifikovaných nemovitých věcí, přičemž k převodu specifikovaných nemovitých věcí podle této smlouvy rovněž nedošlo). Dále pak neshledal důvody k odlišnému posouzení věci ani při zohlednění principu ochrany spravedlivého uspořádání vztahů (§ 1 o. s. ř.). Přihlédl přitom ke skutečnosti, že žalobkyně při podpisu dohod jednala v pozici profesionála (nešlo o slabší stranu); ke kontraktaci přistoupila sice za specifických podmínek (jednatel žalobkyně byl omezen na osobní svobodě), těch se však sama žalobkyně nemůže ve svůj prospěch dovolávat. Dohoda o narovnání není jednostranně výhodná, když se v ní žalovaný zavázal neuplatňovat práva z vad a náhradu škody způsobené vadami, současně se vzdal veškerých dalších nároků vůči žalobkyni a jednateli žalobkyně, včetně nároků ze směnek apod.

5.Pokud jde o žalobkyní namítané odstoupení od kupní smlouvy z důvodu neuhrazení kupní ceny, soud dospěl k závěru, že dohoda o „úhradě“ kupní ceny za nemovité věci převáděné na žalovaného na základě kupní smlouvy ze dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, byla obsahovou součástí dohody o narovnání ze stejného dne, resp. účastníci obou těchto smluv učinily nesporným, že kupní cena již byla uhrazena (a to v rámci finančních transakcí, které mezi stranami proběhly v období před podpisem těchto smluv, přičemž skutečná výše těchto transakcí a z nich plynoucích práv a závazků byla mezi stranami sporná). Odstoupení od kupní smlouvy pro nezaplacení kupní ceny, ke kterému přistoupila žalobkyně, není platné, jelikož žalovaný nebyl se splněním své povinnosti uhradit kupní cenu v prodlení.

6.Proti tomuto rozsudku podala včasné odvolání žalobkyně, kterým se domáhala, aby krajský soud změnil rozsudek soudu prvého stupně a žalobě vyhověl, případně jej zrušil a věc mu vrátil k novému projednání a rozhodnutí s tím, že soud prvního stupně řádně nerozlišil procesní chronologii v tomto řízení. Žalobkyně podala žalobu na určení vlastnického práva dne 2. 4. 2024. Tehdy tak učinila s argumentem, že předmětná kupní smlouva v okamžiku jejího podání na katastrální úřad dosud nenabyla účinnosti, neboť žalovaným přijatý návrh kupní smlouvy nebyl doručen zpět žalobkyni. Dne 24. 7. 2024 se konalo u soudu prvního stupně jednání, v rámci něhož byl proveden žalovaným navrhnutý svědecký výslech , tituly před jménem, , jméno FO, , přičemž žalobkyně jej ale nezprostila mlčenlivosti. Teprve následně dne 2. 8. 2024 žalobkyně vyzvala žalovaného k zaplacení kupní ceny v dodatečné lhůtě a žalovanému sdělila, že v případě jejího neuhrazení od kupní smlouvy odstupuje. Podáním ze dne 23. 8. 2024, ještě v rámci koncentrace řízení, žalobkyně rozšířila svoji žalobní argumentaci tak, že i kdyby se soud neztotožnil s původně uplatněnou argumentací žalobkyně ohledně neúčinnosti kupní smlouvy, pak by s ohledem na nově vzniklou skutečnost (odstoupení od smlouvy uplynutím lhůty k zaplacení) došlo k obnovení vlastnického práva žalobkyně, a tudíž žalobní petit zůstává shodný. Materiálně vzato šlo vlastně o novou žalobu se stejným petitem. Argumentem zde již nebyla neúčinnost (ani neplatnost) kupní smlouvy, nýbrž jen samotný fakt obnovení vlastnického práva z důvodu nově nastalého odstoupení od smlouvy. Samostatnému projednání takové nové žaloby by však bránila překážka listispendence, a soud prvního stupně tedy správně rozhodl, že povede dokazování i k této nové argumentační linii. Žalobkyně k tomu ještě v rámci koncentrace navrhla účastnický výslech žalovaného. K původně tvrzené neúčinnosti kupní smlouvy dospívá soud prvního stupně k tomu, že považuje za prokázané, že , tituly před jménem, , jméno FO, během návštěvy ve vazební věznici dne 5. 10. 2022 informoval jednatele žalobkyně i o podpisu kupní smlouvy ze strany žalovaného. Soud prvního stupně má za to, že toto by mohlo být prokázáno svědeckou výpovědí , tituly před jménem, , jméno FO, , avšak žalobkyně jej nezprostila mlčenlivosti, a proto jde neprovedení tohoto důkazu k její tíži. Zároveň ale na jiném místě dospívá k tomu, že žalobkyně ani v případě ostatních uzavřených smluv nevyžadovala jejich zpětné doručení. Tyto dva závěry jsou tak poněkud v rozporu, neboť pokud byl úzus takový, že nedocházelo ke zpětnému doručování přijatých kupních smluv žalobkyni, pak není důvod, proč by k takovému zpětnému doručení mělo dojít dne 5. 10. 2022, jak uzavírá soud prvního stupně. Výtky soudu prvního stupně ohledně snahy nalézt účelově důvod pro zneplatnění smlouvy nejsou přiléhavé, když původní argumentace se netýkala neplatnosti kupní smlouvy, nýbrž její neúčinnosti v okamžiku podání návrhu na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí. Žalobkyně netvrdila, že by tato kupní smlouva nenabyla účinnosti někdy později. Podstatné však je, že se tak nestalo v den podání návrhu na vklad do katastru nemovitostí a vklad provedený na základě takto neúčinné kupní smlouvy nevede k nabytí vlastnického práva pro nabyvatele. Žalobkyně tu poukázala na konstantní judikaturu (za všechny srov. zejména pilotní Rc 17/2001). Nepřiléhavá je zde úvaha soudu prvního stupně, podle které se citovaná judikatura vztahovala k předchozí právní úpravě, která nebyla vystavena na prioritě zachování právního jednání (na rozdíl od nynější úpravy dle § 574 občanského zákoníku). Zde však soud prvního stupně opět přehlíží, že argumentace žalobkyně nevedla k platnosti/neplatnosti právního jednání, nýbrž k neúčinnosti kupní smlouvy v den jejího podání na katastr nemovitostí.

7.Výtky soudu prvního stupně o účelovosti jsou pak nepřiléhavé i ve vztahu k druhé argumentační linii, tj. odstoupení od smlouvy dne 2. 8. 2024. Odstoupením od smlouvy dochází vždy ke zpětnému zrušení předmětné smlouvy a časový odstup by zde mohl být relevantní jen s ohledem na běh promlčecí lhůty pro realizování takového práva na odstoupení od smlouvy. Dle § 1978 odst. 2 o. z. odstoupit lze, pokud je dána dodatečná lhůta k zaplacení, toto žalobkyně učinila. Ve vztahu k oné druhé (nové) argumentační linii týkající se odstoupení od smlouvy pak vůbec není možné žalobkyni dávat k tíži neprovedení svědeckého výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, , kdy ten se dostavil k soudnímu jednání dne 24. 7. 2024, a tehdy nebyl žalobkyní zproštěn mlčenlivosti. Tehdy se to však týkalo jen původní žalobní linie, tj. otázky neúčinnosti kupní smlouvy. Poté, co žalobkyně od této kupní smlouvy až dne 2. 8. 2024 odstoupila pro nezaplacení kupní ceny, již nebyla svědecká výpověď , tituly před jménem, , jméno FO, ze strany žalovaného vůbec navrhována k důkazu, a žalobkyni tedy nemůže být v této druhé žalobní linii neprovedení jeho svědeckého výslechu dáváno k tíži. Bylo naopak na žalovaném, aby prokázal, že kupní cenu, která byla v písemné podobě kupní smlouvy zachycena konkrétní částkou, nějakým způsobem již uhradil. Žalobkyně vznesla jasná tvrzení ohledně lichevního charakteru jednání žalovaného a navrhla jeho účastnický výslech. Neprovedení tohoto účastnického výslechu považuje žalobkyně za zásadní vadu řízení, která má dle názoru žalobkyně sama o sobě za následek nezákonnost napadeného rozsudku Mezi účastníky řízení nebylo sporu o tom, že kupní cena fakticky zaplacena nebyla. Otázkou v řízení zůstalo, jestli pohledávka, na kterou byla započítána kupní cena dle dohody o narovnání, je určitá, a tedy způsobilá k započtení. Zde byly problematické dva okruhy, a sice, jaká byla kupní cena, jak a jestli mohla být uhrazena dle dohody o narovnání; a na co přesně, na jaký dluh se tato kupní cena započítává, vůči jaké pohledávce. Ani v kupní smlouvě, ani v dohodě o narovnání se netvrdí, že kupní cena bude hrazena zápočtem na dluh žalobkyně nebo že převod nemovitostí je na úhradu sporných pohledávek. Dohoda o narovnání byla uzavřena jako první, neboť její přílohou č. 3 je návrh kupní smlouvy. Takže v době uzavření dohody o narovnání nebylo seznatelné, jaká bude kupní cena dle kupní smlouvy, a co se tedy započítává. Nepřiléhavá je zde proto úvaha soudu prvního stupně uvedená v bodě 50. napadeného rozsudku, podle které je obsah dohody o narovnání jednoznačně zjistitelný na základě jejího výkladu. Soud prvního stupně totiž přehlédl, že pokud narovnáním smlouva o smlouvě budoucí ze dne 4. 10. 2020 zanikla a narovnáním byla nahrazena, tak smluvní strany nemohly vědět, jaká bude kupní cena, tudíž nelze prohlašovat, že byla uhrazena. V dohodě o narovnání je pouze závazek uzavřít kupní smlouvu, což se i stalo. Toto ustanovení v dohodě o narovnání mohlo být vymíněno jako vymíněné ustanovení do kupní smlouvy, aby narovnání vůbec mohlo být učiněno. Ale dohoda o narovnání určitě nemůže tvrdit, že kupní cena byla uhrazena, když kupní cena dopředu známá nebyla. Smlouva o smlouvě budoucí navíc obsahuje zcela jiné nemovitosti, než ty uvedené v kupní smlouvě a rozdíl v plnění je dvakrát takový. S tímto se soud prvního stupně nevypořádal vůbec. Soud prvního stupně rovněž opomněl, že žalobkyně si od žalovaného nikdy nezapůjčila žádné peníze, asi těžko by mu „darovala“ ze svého majetku byty v hodnotě přesahující 17 mil Kč. Ostatně i v poznámkách, které soudu v rámci svého svědeckého výslechu předložil , tituly před jménem, , jméno FO, , je vždy hovořeno o prodeji. Kdyby se měly nemovitosti jen tak darovat, tak by přece bylo lhostejné, za kolik to bude, jednalo by se jen o jejich počtu. Je sice možné, že u narovnání platí, že se narovnávají sporné pohledávky, jejichž výše může být sporná či neurčitá, a tyto pohledávky a vztahy dohodou o narovnání zanikají a jsou nahrazeny novými. Tyto nové vztahy však musí určitě a srozumitelně vyplývat z dohody o narovnání. Z dohody o narovnání nevzešla žádná určitá pohledávka. Z článku III.2 dohody o narovnání, kde mají být právě uvedeny ony nové povinnosti, které mají být určité, však není zřejmé, na jakou pohledávku, co a zejména kolik se započítává. Pokud uzavřením kupní smlouvy se mají vypořádat mezi účastníky veškerá práva a povinnosti plynoucí ze smlouvy o smlouvě budoucí, pak není zřejmé, kolik tato částka k započtení činí. Kupní smlouva stanoví kupní cenu ve výši 17.910.000 Kč a smlouva o smlouvě budoucí hovoří o částce ve výši 31.777.365 Kč. O tomto soud prvního stupně však v napadeném rozsudku zcela mlčí. Žalovaný na smlouvu o smlouvě budoucí ničeho nezaplatil, proto tato smlouva zanikla právě nezaplacením v určené lhůtě, a proto žalovanému žádná práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí v okamžiku uzavření dohody o narovnání nemohla plynout. Proto v dohodě o narovnání není možné vypořádávat jakékoliv vztahy ze smlouvy o smlouvě budoucí, a smluvní strany se žádných práv z této smlouvy o smlouvě budoucí vzdát nemohly. Toto ustanovení, která má zakládat nový smluvní vztah a má být určité, tak v žádném případě za určité považovat nelze. K započtení jakéhokoliv údajného protinároku žalovaného nemohlo dojít, protože pohledávky nejisté nebo neurčité (tedy sporné) k započtení způsobilé nejsou (§ 1987 odst. 2 o. z.). Článek III.2 dohody o narovnání, který má stanovit nová, nesporná práva a povinnosti, je neurčitý a nesrozumitelný, a z toho důvodu žalobkyně namítala jeho neplatnost pro neurčitost, resp. nesrozumitelnost. Existence pohledávek k započtení je sporná, není známa jejich výše. Nelze proto ani na okamžik uvažovat o tom, že by zde bylo cokoliv k započtení. Z článku III.2 dohody o narovnání není ani zřejmé, jak bude kupní cena za nemovitosti zaplacena, protože pokud článek III.2 narovnává vztah ze smlouvy o smlouvě budoucí, pak není ani zřejmé, v jaké to je výši, když obě smlouvy stanoví jak jiné nemovitosti, tak i jinou cenu. Pokud bychom uvažovali o započtení, pak ani k tomuto nemohlo dojít, když se provádí zápočet neurčité pohledávky na neurčitý dluh. Zůstává tak sporné, jestli dohodou o narovnání vůbec mohla být kupní cena na nemovitosti zaplacena.

8.Co se nákladů řízení týká, žalobkyně namítá nesprávnost jejich výpočtu. Soud prvního stupně neidentifikuje, jakou mají předmětné nemovitosti hodnotu, uvádí, že kupní cena nebyla zaplacena, protože zaplacena být neměla. Soud nezjišťuje cenu nemovitostí, protože ji považuje za nepotřebnou, ale na stranu druhou z „předpokládané“ ceny nemovitostí vypočítal náklady řízení. Pokud z dohody o narovnání nevznikla pohledávka, která by mohla být použita na zaplacení kupní ceny, pak je nesprávný závěr soudu prvního stupně i ohledně výpočtu nákladů řízení, který vycházel z „předpokládané“ hodnoty nemovitostí, která se však v řízení žádným způsobem nezjišťovala.

9.Žalovaný se k odvolání žalobkyně vyjádřil tak, že navrhl rozsudek okresního soudu potvrdit s tím, že jej považuje po skutkové i právní stránce za správný. Odvolání žalobkyně je zcela nedůvodné a v mnoha směrech nesrozumitelné. Žalovaný nespatřuje žádný rozpor v tom, že , tituly před jménem, , jméno FO, informoval jednatele žalobkyně o uzavření smlouvy, přičemž jednatel žalobkyně ani v jiných případech nevyžadoval zpětné doručení akceptovaných smluv, v tomto objektivně žádný logický rozpor není, obě zjištění jsou správná a obstojí vedle sebe. Proces kontraktace byl dle žalovaného dokončen již předáním akceptovaných a ze strany žalovaného podepsaných smluv , tituly před jménem, , jméno FO, , jenž byl prokazatelně generálním právním zástupcem žalobkyně, a doručení akceptovaných smluv k jeho rukám je třeba považovat za doručení do dispoziční sféry žalobkyně. Postup žalobkyně jako účelový vyhodnotil okresní soud zcela správně s ohledem na kroky žalobkyně učiněné po uzavření smlouvy s velkým časovým odstupem. Žalobkyně zjevně dodatečně zneužívá situace, kterou sama vyvolala tím, že její jednatel vykonával svojí funkci z vazební věznice. Okresní soud se správně vypořádal i s na věc dopadající judikaturou a právními předpisy. Část odvolání týkající se dohody o narovnání hodnotí žalovaný jako nesrozumitelnou, žalobkyně namítá neurčitost pohledávky, která by měla být započtena dle dohody o narovnání na kupní cenu nemovitostí, které žalovaný dle současně uzavřené kupní smlouvy nabyl, a dále zpochybňuje platnost takového zápočtu. To vše ale za situace, kdy sama uvádí, že v dohodě o narovnání ani v kupní smlouvě žádný zápočet sjednán není. Dohoda o narovnání nepracuje se zápočtem pohledávek v právním slova smyslu, ale nahrazuje sporná práva novým závazkem, jehož obsah a smysl je jednoznačný a nepřipouští jakékoli pochybnosti, jak podrobně odůvodnil okresní soud. Způsob narovnání není v rozporu s žádnou kogentní úpravou, je výrazem smluvní volnosti stran, dohoda je ve smyslu ust § 574 o. z. jednoznačně platná, povinnost uhradit kupní cenu nevznikla, a její neuhrazení tedy nemůže být důvodem pro platné odstoupení od kupní smlouvy ani od dohody o narovnání.

10.Krajský soud při konstatování, že odvolání je přípustné, včasné a podané oprávněnou osobou, přezkoumal rozsudek okresního soudu v celém rozsahu, a to včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

11.Z obsahu spisu vyplývá, že žalobou podanou u Okresního soudu v Olomouci 2. 4. 2024 se žalobkyně domáhala určení vlastnického práva ke shora uvedeným nemovitým věcem, kdy tvrdila, že nedošlo k řádnému uzavření kupní smlouvy ze září , Anonymizováno, , jelikož do rozhodnutí katastrálního úřadu o povolení vkladu dne 3. 11. 2022 jí neměla být předána či zaslána listina obsahující přijímající projev vůle ze strany žalovaného; smlouva proto v době předání na katastr nemovitostí nebyla účinná. Vyloučila, že by zmocnila , tituly před jménem, , jméno FO, k přijetí akceptované smlouvy, rovněž mu neudělila generální plnou moc. Jelikož smlouva mohla nabýt účinnosti později, uvedla také, že od předmětné kupní smlouvy odstoupila v důsledku uplynutí dodatečně poskytnuté lhůty k úhradě kupní ceny, která dosud nebyla zaplacena, přičemž tuto lhůtu žalovanému poskytla v písemnosti ze dne 28. 7. 2024. K jednání o kupní smlouvě ani dohodě o narovnání nedošlo, dohody byly jednateli žalobkyně předloženy ve vazbě, kde neměl čas si je pročíst. Smlouvu o smlouvě budoucí z , Anonymizováno, , Anonymizováno, označila za nerelevantní pro projednávanou věc a uvedla, že žalovaný na tuto smlouvu ani nic neplnil. Argumentaci o neúčinnosti dohody vztahuje žalobkyně i na dohodu o narovnání, kterou navíc považuje za obsahově neurčitou a lichevní. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Popírání kupní smlouvy označil za bezdůvodné a účelové. Uvedl, že předmětná kupní smlouva navazovala na dřívější smlouvu o smlouvě budoucí a na dohodu o narovnání, kupní smlouva a dohoda o narovnání byly předloženy , tituly před jménem, , jméno FO, , který měl být pověřen k vyřešení vyrovnání vzájemných vztahů mezi žalobkyní a žalovaným. , tituly před jménem, , jméno FO, měl jednatele žalobkyně o podpisu smluv informovat. Současně byl podepsán i návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí a , tituly před jménem, , jméno FO, byl k jeho podání zmocněn, což považuje za specifickou dohodu o uzavření smlouvy. Předmětem dohody o narovnání byly sporné vztahy plynoucí z minulých úhrad a půjček ze strany žalovaného ve prospěch žalobkyně, přičemž účastníci smlouvy vyjádřili jednoznačnou vůli tyto vztahy narovnat, a to mimo jiné i tak, že kupní cena za byty ve výši 17.910.000 Kč nebude dále požadována; ze strany žalovaného byly závazky z dohody o narovnání dodrženy. Odstoupení od kupní smlouvy po cca 2 letech od jejího uzavření pro nezaplacení kupní ceny označil za právně neúčinné, jelikož žalovanému nevznikl závazek doplatit kupní cenu, a nemohl tak být v prodlení. Jednání žalobkyně také označil za rozporné s dobrými mravy a principem poctivosti. Dohodu o narovnání považuje za generální narovnání, které je platné, proces kontraktace byl ovlivněn skutečností, že se jednatel žalobkyně nacházel ve vazbě. Okresní soud věc projednal u jednání konaného dne 24. 7. 2024, kde provedl k důkazu listiny, vyslechl jednatele žalobkyně a svědka , tituly před jménem, , jméno FO, , svědek , tituly před jménem, , jméno FO, z důvodu nezproštění mlčenlivosti ze strany žalobkyně vyslechnut nebyl. U jednání konaného dne 30. 10. 2024 okresní soud připustil změnu žaloby-rozšíření o nový skutkový základ, jak byl obsažen ve vyjádření žalobkyně ze dne 23. 8. 202, provedl k důkazu listiny a doplňující výslech jednatele žalobkyně, zamítl další důkazní návrhy pro nadbytečnost a odročil jednání za účelem zaslání závěrečných návrhů. Dne 10. 12. 2024 byl potom vyhlášen napadený rozsudek.

12.Předně krajský soud konstatuje, že považuje za správná skutková zjištění okresního soudu učiněná z jednotlivých provedených důkazů a jeho závěr o skutkovém stavu věci pod body 6.-30. odůvodnění napadeného rozsudku. Uvedená zjištění a závěr o skutkovém stavu krajský soud přejímá a pro stručnost na tato zcela odkazuje.

13.Co se pak týká právního hodnocení věci, i zde se krajský soud zcela ztotožňuje s právními závěry okresního soudu, který aplikoval na zjištěný skutkový stav správná zákonná ustanovení i přiléhavou judikaturu a celkově se s věcí a námitkami stran vypořádal velmi podrobně a pečlivě, kdy na zcela vyčerpávající právní argumentaci okresního soudu lze beze zbytku odkázat a k této víceméně není čeho doplnit. Odvolací soud tedy v tomto směru bude již reagovat pouze na jednotlivé odvolací námitky žalobkyně. Krajský soud zcela akceptuje názor okresního soudu, že kupní smlouva na sporné nemovité věci byla mezi stranami uzavřena platně a účinně, proces kontraktace byl řádně dokončen, smlouva nabyla účinnosti před podáním návrhu na vklad do katastru nemovitostí tak, jak podrobně popsal okresní soud v odůvodnění svého rozsudku. Jeho argumentace pak není v ničem logicky rozporná a zjištěná fakta, že jednatel žalobkyně byl o akceptaci smlouvy žalovaným od , tituly před jménem, , jméno FO, informován přesto, že v jiných či v tomto případě nevyžadoval zpětné doručení kupní smlouvy, si nějak neodporují ani se nevylučují. Shodně tak krajský soud plně akceptuje odůvodnění okresního soudu ohledně platně uzavřené dohody o narovnání, na jejímž obsahu ani krajský soud neshledává ničeho neurčitého tak, jak opět velmi podrobně popsal okresní soud v bodě 49.-51. odůvodnění. Z obsahu dohody je i z laického pohledu zjednodušeně řečeno jasně seznatelné, že finanční plnění poskytnutá v minulosti ze strany žalovaného žalobkyni v různých formách, jejichž výše (dluh žalobkyně) je sporná, budou nahrazeny novým závazkem a to tím, že žalobkyně uzavře s žalovaným kupní smlouvu o převodu tří bytových jednotek a tří garážových stání v rámci projektu „ZAHRADY NOVOSADSKÁ“ v dohodě o narovnání specifikovaných, za něž žalovaný nebude fakticky hradit ničeho, čímž dojde k vyrovnání (zániku) dluhů, které vůči němu má žalobkyně a jejichž výše je sporná. Tímto má dojít i k vypořádání veškerých práv a povinností ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě mezi stranami uzavřené dne 4. 1. 2020, která se týkala rovněž projektu „ZAHRADY NOVOSADSKÁ“. Dohodou o narovnání strany mínily komplexně narovnat mezi sebou vztahy vyplývající z dluhů žalobkyně vůči žalovanému a ze smluvního vztahu ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě mezi stranami uzavřené dne 4. 1. 2020. K odvolací argumentaci žalobkyně je nutno opětovně zdůraznit, že mezi stranami nebylo ujednáno jakékoli započtení pohledávek, proto je odvolací argumentace žalobkyně ohledně nejistých a nezapočitatelných pohledávek na jenom místě a potvrzení toho, že žádný zápočet v dohodě o narovnání ujednán nebyl na druhém místě, zcela vnitřně rozporná. Námitka žalobkyně, že ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne 4. 1. 2020 již strany žádná práva a povinnosti neměly, neboť tato již dříve zanikla, nemá pro právní posouzení platnosti narovnání žádnou relevanci. Strany považovaly za účelné a nutné pro budoucí právní jistotu zahrnout do dohody o narovnání i tento fakt a je nepodstatné, jaká konkrétní práva či povinnosti z této smlouvy fakticky plynuly či nikoli, kdy toto není zřejmé a ověřené ani u jiných narovnávaných závazků, které jsou v dohodě konstatovány zcela obecně, a jedná se mezi stranami o celkové narovnání „sporných záležitostí“, tj. nevyrovnaných finančních plnění poskytnutých ze strany žalovaného žalobkyni různými formami tam uvedenými do doby uzavření dohody o narovnání a rovněž veškerých práv a povinností ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě mezi stranami uzavřené dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, .

14.Krajský soud pak nepovažuje za procesně vadný postup okresního soudu, kdy kladl k tíži žalobkyně to, že nezprostila mlčenlivosti , tituly před jménem, , jméno FO, a tento nemohl být k věci slyšen jako svědek, ač jej navrhovala pouze ke skutečnosti neúčinnosti kupní smlouvy. V tomto smyslu jde nemožnost provedení důkazu jednoznačně k tíži žalobkyně, totéž pak, co se týká možnosti celkového objasnění zejména kontraktačních vztahů mezi účastníky sporu. Za nesprávné pak odvolací soud nepovažuje ani neprovedení účastnického výslechu žalovaného, kdy soud měl skutkový podklad pro své rozhodnutí dostatečně zjištěn z jiných provedených důkazů, a navíc vzhledem k tomu, že i přes výslech jednatele žalobkyně vedl závěr soudu ke skutkovému závěru svědčícímu ve prospěch žalovaného, jeho výslech se již jeví zcela nadbytečným, neboť účastnické výslechy zcela logicky víceméně kopírují skutková tvrzení účastníků. Tvrzení žalobkyně, že je to žalovaný, kdo měl prokazovat, že kupní cenu skutečně uhradil je zcela nepřípadné, kdy z dohody o narovnání jasně vyplývá, že kupní cenu za nemovitosti, které mu byly převedeny kupní smlouvou sepsanou téhož dne jako dohoda o narovnání, fakticky ve smyslu dohody o narovnání hradit neměl a tuto si již fakticky „uhradil“ tím, že s žalobkyní narovnal její dluhy vůči své osobě právě převodem nemovitostí, za něž neměl ničeho hradit. Proto bylo i v kupní smlouvě v návaznosti na dohodu o narovnání uvedeno, že kupní cena již byla uhrazena před uzavřením smlouvy. Jedná se o vzájemně provázané dohody a smlouvy, které na sebe navazující, jedna druhou doplňují a podmiňují a musí být co do smyslu a účelu vykládány současně, pak je jejich obsah zcela logický. Proto není podstatné, že cena převáděných nemovitostí nebyla explicitně uvedena přímo v dohodě o narovnání, ale až v kupní smlouvě z téhož dne, z těchto dvou listin je zřejmé, co strany mezi sebou hodlaly narovnat a v řádu jakých částek hodlala žalobkyně žalovanému jím poskytnuté finance v nejisté výši narovnáním kompenzovat, a to převodem 3 bytů a 3 garážových stání v ceně uvedené v kupní smlouvě, nikoli však kompenzovat v právním slova smyslu slova „kompenzace neboli započtení“. Zde žalobkyně zcela směšuje dva různé právní instituty, dohoda o narovnání není dohodou o započtení pohledávek, nic takového v ní ani není uvedeno, jak sama žalobkyně uvádí. Proto je zcela nepodstatné, zda v dohodě o narovnání uváděné pohledávky jsou z hlediska zákona v jakémkoli směru kompenzabilní co do jejich „jistoty a určitosti“. Tvrzení jednatele žalobkyně ohledně omylu o tom, co je narovnáváno, pak okresní soud vyhodnotil zcela v souladu s právními předpisy jako pro právní posouzení věci irelevantní.

15.Ze všech výše uvedených důvodů krajský soud rozsudek okresního soudu dle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, a to včetně výroku II. o nákladech řízení, kde okresní soud správně aplikoval ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. ohledně úspěchu ve věci na straně žalovaného a vypočetl jejich výši. Tento vycházel ze správné tarifní hodnoty, a to ze součtu výše těch kupních cen převáděných nemovitostí v uvedené v kupní smlouvě, na základě níž (odstoupení od ní) se žalobkyně domáhá určení vlastnického práva v tomto řízení. Hodnota věci ve smyslu tarifní hodnoty tedy byla z obsahu spisu známa, kdy byla v kupní smlouvě explicitně uvedena a je zcela nepodstatné, zda byla kupní cena žalovaným fakticky uhrazena či neuhrazena z důvodu zániku této povinnosti v důsledku uzavřené dohody o narovnání. Sama žalobkyně ve svém odvolání např. uvádí: „Bylo naopak na žalovaném, aby prokázal, že kupní cenu, která byla v písemné podobě kupní smlouvy zachycena konkrétní částkou nějakým způsobem již uhradil.“ Není tedy pravdou, že by okresní soud vycházel z „předpokládané“ hodnoty nemovitostí, která se v řízení žádným způsobem nezjišťovala, hodnota věci ve smyslu tarifní hodnoty lze jednoznačně dovodit z obsahu kupní smlouvy, kdy kupní cenu vycházející ze smlouvy mezi žalobkyní a žalovaným považuje i krajský soud za dostatečně hodnověrný údaj o hodnotě věci.

16.O nákladech odvolacího řízení rozhodl krajský soud dle ustanovení § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř., když žalobkyně byla v odvolacím řízení z procesního hlediska neúspěšná, neboť jejímu odvolání nebylo vyhověno. Žalobkyně tedy má povinnost uhradit žalovanému plnou náhradu účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, které sestávají z odměny za zastupování advokátem dle ustanovení § 7 bod 6, § 9a odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“ ) účinného od 1. 1. 2025 ve výši 20.600 Kč za 2 úkony po 10.300 Kč (vyjádření k odvolání, účast u jednání dne 24. 6. 2025 dle ustanovení § 11 odst. 1 písm. d/, g/ AT), dále z paušální náhrady hotových výdajů advokáta žalovaného ve výši 2 x 450 Kč dle ustanovení § 13 odst. 1 a 4 AT, a 21% DPH z částek odměny a náhrad ve výši 4.515 Kč. Žalobkyně je tedy povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení celkovou částku 26.015 Kč.

17.Místo plnění u náhrady nákladů odvolacího řízení určil krajský soud v souladu s ustanovením § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám advokáta žalovaného s tím, že lhůtu k plnění určil třídenní v souladu s ustanovením § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř., když s ohledem na výši částky nákladů řízení neshledal důvody pro povolení delší lhůty plnění či povolení plnění ve splátkách.