19 Cmo 17/2025-33

o návrhu na nařízení předběžného opatření v řízení o žalobě na určení společníka 2. žalované, k odvolání 1. žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. září 2024, č. j. 65 Cm 85/2024-10,

Vrchní soud v Praze Datum rozhodnutí: 06.02.2025 ECLI:CZ:VSPH:2025:19.Cmo.17.2025.1

Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že se návrh na nařízení předběžného opatření, kterým se 1. žalované ukládá zdržet se jakýchkoli dispozic s podílem ve výši 50 % představujícím vklad do základního kapitálu 2. žalované ve výši 100 000 Kč (zcela splacen) a jenž je základním podílem č. 1 (a s kmenovým listem, který byl k němu vydán), a s podílem ve výši 50 % představujícím vklad do základního kapitálu 2. žalované ve výši 100 000 Kč (zcela splacen) a jenž je základním podílem č. 2 (a s kmenovým listem, který byl k němu vydán), zejména povinnost zdržet se jejich převodu (zcizení) nebo jejich zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoli dispozic s jejich částmi (včetně kmenových listů, které byly k výše uvedeným podílům vydány), a kterým se 1. žalované ukládá zdržet se výkonu práv společníka 2. žalované, zejména pak přijetí rozhodnutí v působnosti valné hromady o odvolání a volbě jednatele 2. žalované, to vše až do pravomocného skončení řízení o určení, že žalobkyně je společníkem 2. žalované, vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 85/2024, zamítá.

1.Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl takto: „Soud nařizuje toto předběžné opatření: Žalované 1. se ukládá: 1. zdržet se jakýchkoli dispozic s podílem ve výši 50 % představujícím vklad do základního kapitálu žalované 2. ve výši 100 000 Kč (zcela splacen) a jenž je základním podílem č. 1 (a s kmenovým listem, který byl k němu vydán), a s podílem ve výši 50 % představujícím vklad do základního kapitálu žalované 2. ve výši 100 000 Kč (zcela splacen) a jenž je základním podílem č. 2 (a s kmenovým listem, který byl k němu vydán); zejména je povinna zdržet se jejich převodu (zcizení) nebo jejich zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoli dispozic s jejich částmi (včetně kmenových listů, které byly k výše uvedeným podílům vydány); 2. zdržet se výkonu práv společníka žalované 2., zejména pak přijetí rozhodnutí v působnosti valné hromady o odvolání a volbě jednatele žalované 2.; to vše až do pravomocného skončení řízení o určení, že žalobkyně je společníkem žalované 2., vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 85/2024.” (výrok I.). Žalobkyni dále uložil povinnost zaplatit soudní poplatek za návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč (výrok II.).

2.Výrok I. odůvodnil soud prvního stupně zejména tím, že skutečnosti uvedené v žalobě se nejeví jako zjevně nepravděpodobné, čímž žalobkyně osvědčila důvodnost uplatněného nároku. Žalobkyně předkládá důkazy k tvrzení, že je společníkem 2. žalované (prohlášení , Jméno, , odstoupení od smlouvy o převodu podílů) a navrhuje k důkazu znalce z oboru písmoznalectví. Současně osvědčuje, že má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť 1. žalovaná se domáhá svého zápisu coby jediného společníka 2. žalované do obchodního rejstříku, přestože žalobkyně tvrdí, že jediným společníkem 2. žalované je stále ona (a 1. žalovaná se jím nikdy nestala). Požadované určení je způsobilé vytvořit pevný základ pro právní vztahy účastníků řízení do budoucna (bude jím vyřešena otázka platnosti sporné smlouvy a tím i otázka účasti žalobkyně v 2. žalované). Žalobkyně doložila, že 1. žalovaná hodlá vykonávat práva společníka spojená se spornými podíly (v 2. žalované), když se pokusila jmenovat nového jednatele 2. žalované. Proto bylo návrhu vyhověno. Výrok II. je odůvodněn § 4 odst. 1 písm. h), § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

3.Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně podala 1. žalovaná odvolání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.). Navrhuje zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4.Odvolatelka (zejména) namítá, že podíl ve 2. žalované je evidován ve prospěch dosud zcela neznámé osoby , Jméno, , která zrušila kmenové listy, jimiž byl podíl odvolatelky v 2. žalované vyjádřen, aniž by však jimi tato osoba disponovala. Došlé též ke jmenování této osoby do funkce jednatele 2. žalované. To vše na základě údajného převodu podílu v 2. žalované ze strany žalobkyně na tuto osobu. Žalobkyně tak pro účely vyvedení podílu v 2. žalované fakticky za pomoci soudního rozhodnutí paralyzovala 1. žalovanou v tom, aby se mohla bránit nepřátelskému převzetí 2. žalované. Účelovost jednání žalobkyně podtrhuje právě to, že vyvedla podíl v 2. žalované na osobu dosud neznámého cizince. Usnesení soudu prvního stupně je nutné zrušit proto, že na straně žalobkyně není dán naléhavý právní zájem ve věci samé a pro nesplnění podmínek pro potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků.

5.Žalobkyně odvolání neshledává důvodným.

6.Uvádí, že odůvodnění usnesení soudu prvního stupně je správné. Z důkazů předložených žalobkyní vyplývá, že se odvolatelka společníkem 2. žalované nikdy nestala. Pokud v minulosti došlo k nějakému nepřátelskému převzetí 2. žalované, nestalo se tak ze strany žalobkyně. Zapsání osoby , Jméno, jako společníka a jednatele 2. žalované, který má být pro odvolatelku osobou neznámou, není ničím nepatřičným. Pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vydání usnesení soudem prvního stupně, z čehož je judikaturou Ústavního soudu dovozováno, že v průběhu odvolacího řízení již účastníci nemohou uvádět nové skutečnosti a důkazy. K uvedeným tvrzením odvolatelky tak nelze přihlížet.

7.Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 zákona aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8.Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.

9.Podle § 102 odst. 3 o. s. ř. ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.

10.Podle § 75c odst. 4 o. s. ř. pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně.

11.Podle § 77 odst. 2 o. s. ř. předběžné opatření předseda senátu zruší, jestliže pominou důvody, pro které bylo nařízeno.

12.Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

13.Rozhodovací (korporátní) soudní praxe je ustálena v posouzení, že nařízení předběžného opatření (§ 102 odst. 1 odst. 1, § 75c odst. 1, ve spojení s § 102 odst. 3 o. s. ř.) musí vždy obstát z hlediska principu proporcionality jakožto obecné právní zásady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. března 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2012, sp. zn. 25 Cdo 2516/2009). Z tohoto principu vyplývá požadavek na poměřování újmy, jež by mohla vzniknout žalobci (navrhovateli) nevyhověním jeho návrhu s újmou, jež by vznikla žalovanému (účastníkovi), jemuž má být předběžným opatřením uložena povinnost, pokud by návrhu naopak vyhověno bylo. Takový postup v sobě nutně zahrnuje posouzení míry důvodnosti žaloby (návrhu ve věci samé), neboť jestliže se nejeví jako pravděpodobné, že takový návrh ve věci samé bude úspěšný, pak není zásadně důvodu účastníkovi ukládat navržené právní povinnosti (podobně J. Jirsa a kol., Občanský soudní řád, 1. část, Soudcovský komentář, Wolters Kluwer, 2019, komentář k § 75 a § 75c). To znamená, že potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení o předběžném opatření je nutné posuzovat ve vztahu k předmětu řízení ve věci samé (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. února 2020, sp. zn. 14 Cmo 423/2019, ze dne 17. prosince 2018, sp. zn. 14 Cmo 322/2018, ze dne 9. března 2020, sp. zn. 3 Cmo 30/2018, ze dne 20. ledna 2020, sp. zn. 7 Cmo 7/2020, nebo ze dne 11. ledna 2021, sp. zn. 6 Cmo 1/2021).

14.Je zřejmé, že tyto předpoklady (stran posouzení míry důvodnosti návrhu ve věci samé) je třeba posuzovat (arg. a minori ad maius) i po dobu trvání nařízeného předběžného opatření (srov. přiměřeně např. usnesení Ústavního soudu ze dne 24. září 2024, sp. zn. III. ÚS 1585/23), s tím, že pokud se nebude jevit jako pravděpodobné, že ve věci samé bude žalobce (navrhovatel) úspěšný, pak důvod pro trvání předběžného opatření dán nebude a bude je namístě zrušit (§ 77 odst. 2 o. s. ř.).

15.Z úplného výpisu z obchodního rejstříku 2. žalované (§ 121 o. s. ř.) vyplývá, že od 17. září 2024 je jejím jediným (zapsaným) společníkem , Jméno, , který je též jejím jediným jednatelem (se dnem vzniku funkce 12. dubna 2024), což žalobkyně nijak nezpochybňuje. Předmětem řízení ve věci samé (v němž bylo posuzované usnesení soudem prvního stupně vydáno) je žaloba na určení, že žalobkyně je jediným společníkem 2. žalované, s tím, že žalovanými jsou 1. a 2. žalovaná, nikoliv však , Jméno, .

16.Žaloba na takovéto určení je žalobou dle § 80 o. s. ř., na níž musí mít žalobce naléhavý právní zájem. Nedostatek naléhavého právního zájmu je samostatným a prvořadým důvodem, pro který nemůže určovací žaloba obstát, a který sám o sobě bez dalšího vede k jejímu zamítnutí (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 1997, pod číslem 21, či nález Ústavního soudu ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, uveřejněný pod číslem 65/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).

17.Podle četné a konstantní soudní judikatury má určovací žaloba preventivní význam a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním poměru, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, kdy určovací žaloba vystihuje účinněji než jiné právní prostředky obsah a povahu příslušného právního poměru a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou řešeného naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Vyjádřeno jinými slovy, vyhovění žalobě musí odstranit stav právní nejistoty žalobce, neboť určovací žaloby slouží potřebám praktického života a nemohou vést ke zbytečnému rozmnožování sporů (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, publikovaný v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1997, pod č. 21, dostupný též na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz, či nález Ústavního soudu ze dne 20. června 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, publikovaný pod č. 65/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, dostupné též na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz).

18.Kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným (2. žalované) je obsahem hmotněprávního poměru mezi společníkem a společností, v níž má společník podíl [§ 31, § 1 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)]. Naléhavý právní zájem není u takovéto žaloby dán bez dalšího (per se) tehdy, pokud účastníkem řízení není společník (shora uvedeným způsobem) zapsaný v obchodním rejstříku. To je zřejmé z toho, že při vyhovění podané žalobě by žalobkyní požadované určení nebylo nijak závazné pro , Jméno, a ani by nebylo způsobilé zápisu do obchodního rejstříku vedeného pro 2. žalovanou (právě z důvodu, absence závaznosti pro , Jméno, ). Tím by byly (objektivně) vytvořeny předpoklady pro vedení dalšího sporu, neboli, vyhověním žalobě by nebyl vytvořen právní rámec, který by byl zárukou jeho odvrácení.

19.Při absenci dalších tvrzení žalobkyně tak nelze (přinejmenším v současné období řízení) dovodit, že by bylo pravděpodobné, že žaloba bude úspěšná. Důvody pro nařízení předběžného opatření proto nejsou již jen z tohoto důvodu dány. Je tedy namístě vytvořit stav, jako by bylo zrušeno.

20.Na tomto závěru pak ničeho nemění námitka o rozhodném stavu pro nařízení předběžného opatření (§ 75c odst. 4 ve spojení s § 102 odst. 3 o. s. ř.). Je totiž zřejmé, že na předpoklady zrušení (pominutí důvodnosti) předběžného opatření nemůže dopadat. To je zřejmé již jen z toho, že pokud by byl pro trvání nařízeného předběžného opaření rozhodný stav k okamžiku upravenému v § 75c odst. 4 o. s. ř., pak by nebylo možné nařízené předběžné opatření zrušit (§ 77 odst. 2 ve spojení s § 102 odst. 3 o. s. ř.), protože by důvody pro takový postup nemohly být zohledněny. Takový závěr by ovšem byl absurdním.

21.Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že návrh na nařízení předběžného opatření podaný žalobkyní v celém rozsahu zamítl.

Odkazované předpisy

Související rozhodnutí

3 Co 35/2025-281 25.02.2026

o ochranu osobnosti, k odvolání žalobce proti usnesení Krajského soudu v Praze z...

94 Ncp 85/2026-15 18.02.2026

o zaplacení 50 000 Kč s příslušenstvím, o určení věcné příslušnosti

94 Ncp 61/2026-27 18.02.2026

o zaplacení 205 805,16 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

94 Ncp 53/2026-11 18.02.2026

o určení neplatnosti dohody o uznání dluhu, o věcné příslušnosti

94 Ncp 37/2026-74 18.02.2026

o zaplacení 250 000 Kč s příslušenstvím, o věcné příslušnosti

Komentáře 0

Pro psaní komentářů se prosím přihlaste.

Informace

Spisová značka	19 Cmo 17/2025-33
Soud	Vrchní soud v Praze
Soudce	JUDr. Ondřej Kubát
Datum rozhodnutí	06.02.2025
Datum zveřejnění	15.01.2026
ECLI	ECLI:CZ:VSPH:2025:19.Cmo.17.2025.1